万科股权激励方案

.万科企业股份有限公司首期(20062008年)限制性股票激励计划（草案修订稿）特别提示 、本股票激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国信托法、上市公司股权激励管理办法（试行）以及其它有关法律、行政法规的规定制定。 、本计划的基本操作模式为：公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通股股票并在条件成就时过户给激励对象。 、激励对象书面承诺：如公司无法达到限制性股票激励计划的业绩条件或公司股股价不符合指定股价条件或未满足本计划规定的其他条件，则相关年度计划将被终止，信托机构按本计划规定在规定的期限内卖出相关年度计划项下的全部股票，出售股票所获得的资金将由信托机构移交给公司。 、本计划的基本操作流程为：信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在公司股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。 、如未满足提取激励基金条件或者补充归属条件，公司需于当年度计划已被确认终止之日起两个工作日内，公告终止该年度激励计划。信托机构根据激励对象承诺，在公告后个属于可交易窗口期的交易日内，出售股票并将所得全部资金移交给公司。受诸多因素影响，出售股票时存在出售价格大于、等于或小于当初买入价格三种情形，由此导致出售所得的资金总额多于、等于或少于买入相应股票的资金总额。特提请投资者注意。 、本股票激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、万科股东大会批准。 、本计划中所指信托机构是独立于公司之外的独立运作的金融机构，公司无权对本计划约定之外的事项向信托机构发出任何操作指令，包括但不限于股票买卖指令。 、本计划中所指激励基金及本计划项下信托财产的受益人为公司激励对象。 、信托机构承诺：将严格按本计划规定实施专业管理并独立运作本计划，不受其他任何机构或个人的干预。信托机构管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据本计划规定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担，即由公司交付的资金以及由信托机构对该资金运用后形成的财产承担；信托机构违背本计划处理信托事务不当使信托财产受到损失，由信托机构赔偿。 、本报告以中文编制，备置英文译本，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 第一章 总则第一条： 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“公司”）依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国信托法、上市公司股权激励管理办法（试行）以及其它有关法律、行政法规的规定，制定万科企业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）（以下简称为“股票激励计划”或“本计划”）。 第二条： 本计划由万科薪酬与提名委员会授权小组拟定，经公司董事会审核，并经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由股东大会批准实施。 第三条： 制定本计划所遵循的基本原则： （一）公平、公正、公开； （二）激励和制约相结合； （三）股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展； （四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。 第四条： 制定本计划的目的： （一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制； （二）激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展； （三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标； （四）吸引与保留优秀管理人才和业务骨干； （五） 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。 第二章 释义第五条： 在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 第三章 限制性股票激励计划的激励对象第六条：本公司限制性股票激励计划的激励对象为： （一）于公司受薪的董事会和监事会成员； （二）高级管理人员； （三）中层管理人员； （四）由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。 上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金或监事酬金的董事会和监事会成员。 股票激励计划的激励对象人数不超过公司专业员工总数的。监事会对激励对象名单核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 最终的激励对象名单由公司于限制性股票通过非交易过户方式过户给激励对象前提交给信托机构。激励对象名单应包括但不限于激励对象姓名、职位、分配数量、银行账号、股东代码卡等要素。 第七条：第六条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象： （一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （三）具有中华人民共和国公司法第条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。 激励对象承诺：如在股票激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。 第四章 限制性股票激励计划的基本操作模式和实施期间 第八条：本计划的基本操作模式为：公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式，在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通股股票，并在条件成就时过户给激励对象。 第九条：本计划的基本操作流程为：信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上，确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在公司股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。 第十条：首期限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成，即年至年每年一个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过三年（仅当发生补充归属时）。 第五章 激励基金的提取与提取条件 第十一条： 每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。详情如下： （一） 当净利润增长率超过但不超过时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金； （二） 当净利润增长比例超过时，以为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金； （三） 计提的激励基金不超过当年净利润的。 表一 激励基金提取比例示意 第十二条： 每一年度激励基金的提取需达成一定的业绩指标条件：每一年度激励基金提取以公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为： （一）年净利润（）增长率超过； （二）全面摊薄的年净资产收益率（）超过； （三）公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（）增长率超过。除此之外的情形（如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者，配售转债和股票衍生品种等）则不受此限制。第十三条：本计划第十二条所述业绩指标的计算方法：（一）用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标； （二）如果公司以定向增发股份作为支付手段购买资产，则当年的“净利润净增加额” 和用于计算当年净利润增长率和净资产收益率的“净利润”中，应扣除此部分新增资产所对应的净利润数额，在计算净资产收益率的“净资产”中，应扣除此部分新增资产所对应的净资产； （三）用于计算每股收益年增长率中： （）为每年经审计的财务报表中“扣除非经常性损益后的每股收益”； （）当年所有者权益项下股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之间相互转化所带来的股本变动（例如派发股票股利、公积金转增股本、拆股、并股等）对的影响将予以剔出。 第十四条：激励基金采取预提方式操作。公司于年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日（首年年为限制性股票激励计划获得通过的股东大会决议公告之日），以上一年度的净利润净增加额为基数，按的比例预提当年激励基金，并根据激励对象的授权，委托信托机构在激励基金预提后的个属于可交易窗口期的交易日内，以预提的激励基金从二级市场上购入万科股作为股票激励计划授予的基础。 第十五条：在年年度股东大会审议通过年年度报告及经审计的财务报告决议公告日： （一）如果公司当年业绩指标达到本计划第十二条的要求，则公司根据股东大会通过的当年年度报告及经审计的财务报告，对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，以符合上一年度实际应提取的金额，同时预提下一年度激励基金；如果预提激励基金过多，由信托机构在年度股东大会决议公告之日起个属于可交易窗口期的交易日内售出部分股票，将售出股票所获得的与多提的差额部分相当的资金在出售后个工作日内移交给公司；如果预提激励基金不足，不足的差额部分补充提取后，由信托机构在年度股东大会决议公告之日起个属于可交易窗口期的交易日内买入股票，并入上一年度的股票激励计划所相应的信托财产中；年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日只对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，而不再预提激励基金，除非新一期计划产生。 （二）如果公司当年业绩指标未能达到本计划第十二条的要求，则公司应于年度股东大会决议公告之日起个交易日内发布该年度计划被确认为终止的公告，信托机构应于该公告发布之日起个属于可交易窗口期的交易日内售出该年度计划项下的全部万科股票，并将股票出售所得资金依激励对象的承诺在出售后个工作日内移交给公司。 （三）按照本激励计划所提取的激励基金将根据公开发行证券的公司信息披露规范问答第号中高层管理人员激励基金的提取（证监会计字号）的相关规定在公司成本费用中列支。 第六章 限制性股票归属的方式及条件 第十六条： 每一年度股票激励计划中的限制性股票采取一次性全部归属并在未当期归属的前提下拥有一次补充归属的机会。即在等待期结束之日（即年年报公告日），在达成当期归属条件的前提下，信托机构在获得公司提交的激励对象名单后的五个工作日内向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提出非交易过户之申请，在履行相关审核程序后，将该年度计划项下的股票及现金余额全部归属激励对象；如由于未达成当期归属条件，未进行当期归属，则在年起始个交易日内，在达成补充归属条件的前提下进行补充归属。 第十七条： 当期归属：在等待期结束之日（即年年报公告日），限制性股票必须满足以下条件才能以当期归属方式全部一次性归属激励对象： 。 第十八条： 补充归属：因未达到当期归属条件而没有归属，限制性股票可延迟大约一年至年起始个交易日内进行补充归属，但必须同时满足下列两个条件： （一） ； （二） 。 第十九条： 取消归属：如果在补充归属时不能达成本计划第十八条规定的条件，则公司应于年起始个交易日内发布该年度计划被确认为终止的公告，信托机构应于该公告发布之日起个属于可交易窗口期的交易日内售出该年度计划项下的全部股票，并在出售股票后的个工作日内将股票出售所得资金依激励对象的承诺移交给公司。如未满足补充归属条件，且万科未在指定时间内进行公告的，万科股东可持其持股证明，书面要求信托机构于其请求之日起的个属于可交易窗口期的交易日内售出该年度计划项下的全部股票，并将股票出售所得资金在出售股票后的个工作日内移交给公司。 第七章 限制性股票的分配 第二十条： 董事长的分配额度为当年度股票激励计划拟分配信托财产的；总经理的分配额度为当年度股票激励计划拟分配信托财产的。其他激励对象分配方案确定方法如下： 董事、监事的分配方案由股东大会决定；未担任董事的高管人员的分配方案由董事会决定；未担任董事、监事及高管职务的激励对象的分配方案由总经理决定，报薪酬与提名委员会备案。所有分配方案需经监事会核实。 第二十一条： 分配方案基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责以及其绩效表现确定。 第二十二条： 当出现本计划第七条、第三十七条的情形以及限制性股票归属前出现职务提升、重大贡献、人才引进等情形时，可依据第二十条的原则对最终的激励对象进行调整。 第二十三条： 信托机构购入的并用于本计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的（股本总额是指股东大会批准最近一次股票激励计划时公司已发行的股本总额）。 第八章 限制性股票的过户和禁售期 第二十四条： 在满足归属条件后，公司将依本计划第二十条确定的激励对象名单提交信托机构、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司。在被激励对象的非交易过户税费纳后，由中国证券登记结算有限责任公司办理将限制性股票由信托机构非交易过户至激励对象个人账户的手续。 第二十五条： 激励对象在职期间，转让其持有的限制性股票，应当符合公司法、证券法、深圳证券交易所上市规则等法律法规及万科公司章程的规定。在离职后半年内，受激励的董事、监事和高层管理人员不得转让其持有的限制性股票。第九章 信托合同特别约定 第二十六条： 激励对象授权公司委托信托机构所管理的信托财产将独立开户和独立核算，每一年度股票激励计划作为一个独立的信托计划，依该年度计划提取的激励基金所购入的股票将分设独立的股票账户。 第二十七条： 信托机构按本计划所持有的万科股票，只可在下列情形下于二级市场出售： （一） 因激励基金提取条件未达成、预提激励基金超额、补充归属条件未满足而出售该年度计划项下全部或部分股票； （二） 支付中国证券登记结算有限责任公司将激励股票过户到激励对象名下所需支付的非交易过户税费； （三） 为激励对象缴纳个人所得税款而出售部分股票。 其中： 、信托机构在出现第（二）、（三）项规定的情况而出售信托财产中的股票，每年出售数量不得超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的百分之二十五，且出售的该部分股票的持有期不能少于六个月。 、因第（三）项而出售股票，信托机构可于年最后个属于交易窗口期的交易日售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的百分之二十五的股份，并可于当期归属前个属于交易窗口期的交易日再售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的百分之二十五的股份。如该年度计划项下的股票未能当期归属，则信托机构可于年最后个属于交易窗口期的交易日售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的百分之二十五的股份，并可于补充归属前个属于交易窗口期的交易日再售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的百分之二十五的股份。 、因第（一）项而出售股票，信托机构应在确认第（一）项所涉及内容的公告之日或者万科股东以第（一）项所涉及内容未在指定时间内公告为理由提出书面要求之日起的个属于可交易窗口期的交易日内售出该年度计划项下的全部股票。 、在同一股票帐户下，信托机构在规定的期间内买入股票时，禁止因任何原因在该期间出售股票。 第二十八条： 激励对象因授权公司委托信托机构管理激励基金而应付信托机构的信托管理费在每一年预提的激励基金转入信托机构独立帐户时一次性从该笔基金中扣除。 第二十九条： 信托机构承诺只在获得激励基金后的规定期间内购买公司股票，出售公司股票也必须在规定期间内进行，且持有股票的时间需超过六个月。 第三十条： 由股票权益所获得的可上市交易的衍生产品由信托机构在该产品有效期内且不超过个属于交易窗口期的交易日内出售，并在该产品首次出售之日起个属于交易窗口期的交易日内用所获资金买入公司股票。 第十章 公司与激励对象各自的权利义务 第三十一条： 激励对象在本计划有效期内一直与公司保持聘用关系，且未有损害公司利益行为，在依第二十条确定为激励对象的条件下，可以按照本计划获授限制性股票。 第三十二条： 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起从本计划所获得的全部利益返还给公司。 第三十三条： 信托财产中的限制性股票在归属前享有由购入股票所带来的一切衍生权益，其所获收益纳入信托财产。 第三十四条： 信托财产中的限制性股票在归属前不享受投票权和表决权。 第三十五条： 限制性股票在归属后记入激励对象个人账户的股份属个人持股，享有股东应享有的一切法定权益。 第三十六条： 激励对象获得由激励基金所购买的限制性股票时所需要缴纳的税款由个人承担。 第十一章 股票激励计划的特殊规定 第三十七条： 激励对象在限制性股票归属前主动离职或被辞退的，其限制性股票授予资格将被取消。 第三十八条： 当公司发生合并或分立时，按照公司合并或分立时股份的转换比例相应确认限制性股票数量。 第三十九条： 当公司控制权发生变更时，控制权变更前的半数以上法定高级管理人员在控制权变更之日起的三十日内有权书面要求信托机构将本计划项下信托财产立刻全部归属。当该要求提出时，与本计划第三十九条和第四十条相冲突的其他关于信托财产归属的条款立即失效。 控制权变更指下列任何一种情形出现： （一） 在中国证券登记结算有限责任公司登记的公司第一大股东发生变更； （二） 董事会任期未届满，股东大会一次性表决通过董事会半数成员更换。 第四十条： 公司控制权发生变更且控制权变更前的半数以上法定高级管理人员书面要求将信托财产立刻全部归属时，激励对象名单需由控制权变更前的半数以上法定高级管理人员根据控制权变更前的职位确定，而无须再经公司股东大会、董事会及其他任何机构审核、批准或向其报备，也不受本计划第三十七条规定之限制。信托机构归属信托财产将在收到上述书面要求和激励对象名单后两个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交非交易过户的申请。 第十二章 股票激励计划的终止 第四十一条： 本计划将在下述条件下终止实施： （一） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三） 中国证监会认定的其他情形。 第四十二条： 本计划如因第四十一条而终止，信托机构应于该年度计划被确认为终止的公告发布之日起个属于可交易窗口期的交易日内出售本计划项下的股票，并将出售所得资金在出售股票后的个工作日内移交给公司。 第十三章 信息披露和监管 第四十三条： 公司在定期报告中需披露限制性股票激励计划的有关内容：（一）资产状况：信托帐户持有万科股票数量； （二）管理层因限制性股票激励计划已获得的股票； （三）期末管理层持股情况； （四）上市公司股权激励管理办法（试行）规定的应在定期报告中披露的信息。 第四十四条： 本计划的实施过程受中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的监管。 第十四章 附则 第四十五条： 本计划所称的“不超过”、“不低于”含本数，“超过”、“以上”不含本数。 第四十六条： 本计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。 第四十七条： 本计划的修改、补充均须经股东大会的通过。 第四十八条： 本计划由公司董事会负责解释。 第四十九条： 本计划一旦生效，签署附件所列承诺及授权委托书并同意受其约束是取得激励对象资格的先决条件。 第五十条： 本计划生效后，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承当相应的义务。 万科企业股份有限公司 二六年四月二十八日 承诺及授权委托书 根据万科企业股份有限公司首期（年）限制性股票激励计划（以下简称激励计划），本人可能成为激励计划的激励对象。作为参与激励计划的先决条件，本人现自愿授权并承诺如下： 、本人授权万科企业股份有限公司（以下简称万科公司）代表本人与信托机构签署根据激励计划所制定的信托合同，并将所获取的激励基金全部委托给信托机构，由信托机构独立按激励计划及信托合同的规定购入万科公司上市流通股并进行管理和分配。 、本人承诺，在激励计划有效期内，本人不向信托机构发出任何操作指令，包括但不限于股票买卖指令。 、作为激励对象，本人承诺接受激励计划及信托合同的约束，不就激励基金或激励基金委托给信托机构后所形成的信托财产（以下简称信托财产）主张任何激励计划及信托合同以外的权利。 、本人承诺，当预提的激励基金金额高于实际应提取的金额时，信托机构有权根据激励计划的规定将预提激励基金超额部分移交给万科公司而无需本人再次确认。 、本人承诺，如万科公司某一年度业绩指标未能达到激励计划的要求，同意信托机构有权根据激励计划的规定卖出相关年度激励计划项下的全部股票，并将出售股票所得资金移交万科公司。 、本人承诺，如万科公司股股价在激励计划规定的补充归属时点不符合指定的条件，同意信托机构有权根据激励计划的规定售出相关年度计划项下的全部股票，并将出售股票所得资金移交万科公司。 、本人承诺，当本人出现激励计划规定的不得成为该计划激励对象的情形时，同意放弃参与该激励计划的权利，并不要求任何补偿。、本人承诺，同意万科公司股东大会、董事会或总经理有权根据激励计划及本人绩效表现确定本人能否从信托财产中获得利益及所获得的利益的多少。、本人承诺，签署本承诺及授权委托书的行为并不排除或限制任何他人依据激励计划从信托财产中获得利益的权利。、本承诺及授权委托书不可撤销，经本人签署或盖章后生效。 承诺及授权人： 日期： 年 月 日 万科企业股份有限公司第十四届董事会 独立董事关于首期(0608年) 限制性股票激励计划修订之独立意见 依据中华人民共和国公司法，中华人民共和国证券法，中华人民共和国信托法以及上市公司股权激励管理办法（试行）的有关规定，作为公司的独立董事，我们对万科首期（年）限制性股票激励计划所作之修订发表独立意见如下： 万科企业股份有限公司在公告的首期限制性股票激励计划的基础上，对激励计划进行了修订。我们认真审阅了经修订的计划，认为修订后的方案在原有计划的基础上，进一步加强了股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制，明确了操作细节、程序和风险控制，公司及全体股东合法权益受到了更好的保护。 我们认为，修订后的公司限制性股票激励计划对完善公司治理结构，增强万科激励与约束机制将发挥更大的促进作用，有利于公司长远发展。 因此，我们同意公司本次对限制性股票激励计划的修订。 签署人： 广东信达律师事务所 关于万科企业股份有限公司实行股票激励计划的法律意见书 致：万科企业股份有限公司 根据万科企业股份有限公司（以下简称 “万科”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问聘请协议，信达接受万科的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与万科股票激励计划项目。 万科第十四届董事会于年月日召开第四次会议审议通过万科企业股份有限公司首期（年）限制性股票激励计划（草案）后，万科已按照上市公司股权激励管理办法（以下简称股权激励管理办法）将有关股票激励计划的申请材料向中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及深圳证监局。为了进一步完善激励计划，万科董事会决议对股票激励计划进行修改。信达律师依据股权激励管理办法的有关规定，就修改后的万科企业股份有限公司首期（年）限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“万科股票激励计划”）出具本法律意见书。 法律意见书引言 本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对万科本次股票激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 万科已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所声明，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所声明，截止本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有万科的股份，与万科之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅对万科本次股票激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对万科股票激励计划所涉及的激励基金的提取条件及额度、标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅供万科为实行股票激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为万科实行股票激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万科实行股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 一、万科股票激励计划的主要内容 经审查万科董事会决议修改后的万科股票激励计划，万科股票激励计划的基本操作模式为：万科采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权万科委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入万科上市流通股股票并在条件成就时过户给激励对象。主要内容包括： （）股票激励方式为限制性股票。 （）基本操作流程为：信托机构用预提的激励基金于当年购入万科流通股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上确定万科是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按股票激励计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在万科股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将该年度激励计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。 （）股票激励计划由三个独立年度计划构成，即年至年每年一个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过三年（仅当发生补充归属时）。 （）激励对象为于万科受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、中层管理人员、由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在万科领取董事酬金或监事酬金的董事会和监事会成员。股票激励计划的激励对象人数不超过万科专业员工总数的。监事会将对分配方案予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 （）年度激励基金提取的业绩指标：每一年度激励基金提取以万科净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：、年净利润（）增长率超过；、全面摊薄的年净资产收益率（）超过；、万科如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（）增长率超过。除此之外的情形（如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者，配售转债和股票衍生品种等）则不受此限制。 其中： 上述用于计算净利润及净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益后净利润与扣除前的净利润之中的低者；净利润和净资产收益率均为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。 上述用于计算每股收益年增长率中：、为每年经审计的财务报表中“扣除非经常性损益后的每股收益”；、当年所有者权益项下股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之间相互转化所带来的股本变动（例如派发股票股利、公积金转增资本、拆股、并股等）对的影响将予以剔出。 （）年度激励基金的提取额度：每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。详情如下：、当净利润增长率超过但不超过时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；当净利润增长比例超过时，以为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；计提的激励基金不超过当年净利润的。 （）年度激励基金的提取时间：年为万科股票激励计划获得通过的万科股东大会决议公告之日；其余年度为万科年度股东大会审议通过上一年度报告公告及经审计的财务报告决议公告日。 （）年度激励基金的提取方法：年度激励基金采取预提方式操作。如果万科当年业绩达到提取年度激励基金的业绩指标，则万科根据股东大会通过的当年年度报告及经审计的财务报告，对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，以符合上一年度实际应提取的金额，同时预提下一年度激励基金；多提的差额部分由信托机构售出部分股票，将售出股票所获得与差额部分相当的资金移交给万科；少提的差额部分补充提取后，由信托机构买入股票，并入上一年度的股票激励计划所相应的信托财产中；年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日只对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，而不再预提激励基金，除非新一期计划产生。 如果万科当年业绩未能达到提取年度激励基金的业绩指标，则万科应于年度股东大会决议公告之日起个交易日内发布该年度计划被确认为终止的公告，信托机构应售出该年度计划项下的全部万科股票，并将股票出售所得资金依激励对象的承诺移交给万科。 （）万科控制权发生变更的特殊安排：万科控制权发生变更的，控制权变更前的半数以上法定高级管理人员在控制权变更之日起的三十日内有权书面要求将信托财产立刻全部归属，当该要求提出时，与万科股票激励计划关于控制权发生变更时的特殊安排相冲突的其他关于信托财产归属的条款立即失效。激励对象名单需由控制权变更前的半数以上法定高级管理人员根据控制权变更前的职位确定，而无须再经万科股东大会、董事会及其他任何机构审核、批准或向其报备。信托机构归属信托财产将在收到上述书面要求和激励对象名单后两个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交非交易过户的申请。 （）股权激励计划的终止：万科股票激励计划将在下述条件下终止实施：、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；、中国证监会认定的其他情形。 （）激励对象已出具书面承诺：如万科无法达到限制性股票的业绩条件或万科股股价不符合指定股价条件或未满足万科股票激励计划规定的其他条件，则相关年度计划将被终止，信托机构按本计划规定在规定的期限内卖出相关年度计划项下的全部股票，出售股票所获得的资金将由信托机构移交给万科。 、万科具备实施股票激励计划的主体资格 . 经核查，万科现持有深圳市工商行政管理局于年月日核发的注册号为的企业法人营业执照；注册地址为广东省深圳市福田区梅林路号万科建筑研究中心；法定代表人为王石；截止年月日，股份总数为，股；经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。 万科已通过年度年检。 经核查，万科已于年月日召开股权分置改革相关股东会议，股权分置改革方案分别获得出席会议全体股东及流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；股权分置改革方案已于年月日实施；万科已完成股权分置改革，具备股权激励管理办法规定的实施股权激励的主体资格。 经核查，万科不存在股权激励管理办法第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 经核查，信达律师认为，万科为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日止，万科未接到任何政府部门中止清算的通知；未发现万科存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形；万科已完成股权分置改革，且不存在股权激励管理办法第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；万科具有实行股权激励计划的主体资格。 、万科股票激励计划的激励对象范围符合股权激励管理办法规定 经核查万科股票激励计划，万科股票激励计划的激励对象为：于万科受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、中层管理人员、由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员，不包括独立董事以及其他仅在万科领取董事酬金或监事酬金的董事会和监事会成员，符合股权激励管理办法第八条关于激励对象范围的规定。 万科采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象书面承诺：当其出现万科股票激励计划规定的不得参与股票激励计划的情形时，同意放弃参与万科股票激励计划，丧失对尚未归属的信托财产的受益权，并不要求任何补偿。同时承诺，同意万科股东大会、董事会或总经理有权根据万科股票激励计划及其个人绩效表现在限制性股票归属前确定其本人能否从信托财产中获得利益及所获得的利益的多少。 万科股票激励计划规定，在限制性股票归属前，若激励对象出现股权激励管理办法规定的不得成为股权激励计划激励对象的情形、主动离职或被万科辞退的情形，以及出现激励对象职务获得提升或作出重大贡献、万科进行人才引进等情形时，万科可依据万科股票激励计划确定的有关原则对最终的激励对象名单进行调整。万科监事会应对最终的激励对象名单予以核实，并将核实情况在最近一次召开的股东大会上予以说明。最终的激励对象名单由万科于限制性股票通过非交易过户方式过户给激励对象前提交给信托机构。 信达律师认为，在监事会按照上述规定履行上述监事会核查程序的前提下，万科股票激励计划的激励对象符合股权激励管理办法的规定。 、 万科股票激励计划的股票来源合法 经核查万科股票激励计划，万科（三）标的股票的来源方式符合管理办法第十一条的规定。根据万科股票激励计划的描述，万科将在实现公司业绩目标的前提下，根据中国证监会颁布的公开发行证券的公司信息披露规范问答第号中高层管理人员激励基金的提取预提激励基金（在公司成本费用中开支）奖励给激励对象，激励对象授权万科委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用激励基金购入万科上市流通股股票并在条件成就时过户给激励对象。该部分信托机构购买的万科股股票即为当年激励计划的股票来源。 信达律师认为，万科股票激励计划的股票来源，是激励对象授权万科委托信托机构用激励基金从证券市场购买的万科已经发行并流通的股股票，不属于上市公司回购本公司股份。应当归入法律、行政法规允许的其他方式。 、 万科股票激励计划所涉及的股票总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数均符合股权激励管理办法的规定 根据万科股票激励计划，万科股票激励计划所涉及的标的股票总数为不超过万科股东大会批准最近一次股票激励计划时已发行的股本总额的；非经万科股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的万科股股票累计不得超过万科股东大会批准最近一次股票激励计划时已发行的股本总额的。 万科股票激励计划关于股票激励计划所涉及的股票总数及任何一名激励对象通过股票激励计划获授的股票总数的限制符合股权激励管理办法第十二条的规定。 、万科为实施万科股票激励计划已建立的绩效考核体系和考核方法，符合股权激励管理办法的规定 根据万科股票激励计划，万科为实施万科股票激励计划已建立配套的绩效考核方法。在业绩等条件未达到设定指标的情况下，不能提取激励基金。经核查，在万科正在有效实行的分解到各岗位的绩效考核管理制度中，对每个岗位的职责已界定清楚。以绩效考核指标为实施股票激励计划的条件，符合股权激励管理办法第九条的规定。 、万科股票激励计划关于终止的规定符合股权激励管理办法的规定 经核查，万科股票激励计划规定万科股票激励计划在下列条件下终止实施：、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；、中国证监会认定的其他情形。 信达律师认为，万科股票激励计划关于终止实施股票激励计划的规定符合股权激励管理办法第七条的规定。 万科股票激励计划的条款及内容符合股权激励管理办法的规定 经核查，万科股票激励计划已对股票激励计划的目的、标的股票的来源、占万科股本总额的百分比以及激励基金的提取条件；股票激励计划的有效期；激励对象的确定依据和范围；万科发生控制权变更等情形时，激励计划实施的条件变化等重要事项进行说明，并规定了股票激励计划终止实施的条件及处理程序，符合股权激励管理办法第十三条、第十四条的规定。 综上所述，信达律师认为，万科具有根据股权激励管理办法实行股票激励计划的主体资格；万科为实施股票激励计划而制定的万科股票激励计划符合股权激励管理办法的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 二、万科股票激励计划涉及的法定程序 万科为实行股票激励计划已履行的程序 经核查，截至本法律意见书出具日止，为实行股票激励计划，万科已履行下列法定程序： 万科董事会薪酬与提名委员会授权小组拟订了万科企业股份有限公司首期（年）限制性股票激励计划（草案），并提交于年月日召开的万科第十四届董事会第四次会议审议； 万科独立董事于年月日就万科企业股份有限公司首期（年）限制性股票激励计划（草案）发表了同意的独立意见； 万科第十四届董事会第四次会议已于年月日召开，出席及授权出席董事名，名监事列席了该次会议。在对“关于建立万科首期（年）限制性股票激励计划的议案”进行表决时，王石董事长、郁亮董事、肖莉董事因属于万科股票激励计划的受益人，未参加表决，该议案以票赞成获得通过； 万科已在规定的时间内将年月日审议通过的万科企业股份有限公司首期（年）限制性股票激励计划（草案）及有关申请材料向中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及深圳证监局； 为了进一步完善激励计划，万科董事会薪酬与提名委员会授权小组对万科股票激励计划进行了修订，并提交万科董事会审议；万科董事会在对修订后的万科股票激励计划进行表决时，王石董事长、郁亮董事、肖莉董事因属于万科股票激励计划的受益人，未参加表决，修改后的万科股票激励计划以票赞成获得通过； 万科独立董事对修改后的万科股票激励计划发表了同意的独立意见。 信达律师认为，上述程序合法有效。 万科股票激励计划后续实施程序 经核查，万科董事会为实行股票激励计划，已决定根据股权激励管理办法实施下列程序： 将审议通过的万科股票激励计划及有关申请材料向中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及深圳证监局； 如万科股东大会审议通过万科股票激励计划，万科将在股东大会以特别决议通过万科股票激励计划后的个交易日内，公告股东大会决议、万科股票激励计划等法律文件。 信达律师认为，万科董事会就实行股票激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序符合股权激励管理办法的有关规定。 三、万科股票激励计划涉及的信息披露 万科已于年月日分别在中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网站公告了第十四届董事会第四次会议决议、第五届监事会第九次会议决议、万科企业股份有限公司首期（年）限制性股票激励计划（草案）、独立董事意见及法律意见书，在香港虎报上公告了第十四届董事会第四次会议决议、第五届监事会第九次会议决议、万科企业股份有限公司首期（年）限制性股票激励计划（草案）摘要，符合股权激励管理办法等有关规定。 经核查，未发现万科存在未按股权激励管理办法等有关规定披露与万科本次股票激励计划相关信息的情形。 四、万科股票激励计划对万科及全体股东利益的影响 经核查，万科股票激励计划设定了提取激励基金的财务指标及限制性股票归属的股价条件；同时激励对象已出具书面承诺，承诺如万科无法达到限制性股票的业绩条件或万科股股价不符合指定股价条件或未满足万科股票激励计划规定的其他条件，则相关年度计划将被终止，信托机构按本计划规定在规定的期限内卖出相关年度计划项下的全部股票，出售股票所获得的资金将由信托机构移交给万科。这一规定及激励对象的承诺将激励对象与全体股东利益直接挂钩，只有当万科业绩提高且万科股股价表现良好时，激励对象才能根据万科股票激励计划获授限制性股票，有利于激励万科管理层努力工作去实现万科的更高盈利。信达认为，万科股票激励计划是长效激励计划，该计划的实施，有利于万科进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员工，有利于万科的持续发展，不存在明显损害万科及全体股东利益的情形。 五、结论性意见 综上所述，信达认为，万科为实施股票激励计划而制定的万科股票激励计划符合股权激励管理办法的规定，不存在违反有关法律、行政法规的内容；万科董事会就实行股票激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序均符合股权激励管理办法的有关规定。万科股票激励计划不存在明显损害万科及全体股东利益的情形；在中国证监会对万科股票激励计划不提出异议，且万科股东大会以特别决议审议通过万科股票激励计划后，万科可以实施万科股票激励计划。 广东信达律师事务所 签字律师： 麻云燕 黄劲业 二六年四月二十八日 万科企业股份有限公司 独立董事公开征集投票权报告书 重要提示 万科企业股份有限公司（以下简称“本公司”或“万科”）全体独立董事一致同意作为征集人，就拟于年月日召开的本公司二五年度股东大会上审议的关于建立首期（年）限制性股票激励计划的议案，向本公司股东征集投票权。 中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 一、征集人声明 征集人仅就本公司二五年度股东大会拟审议的关于建立首期（年）限制性股票激励计划的议案征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。 本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，全体征集人已同意签署本报告书，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。 二、公司基本情况及本次征集事项 （一）、公司基本情况简介 、公司名称： 公司法定中文名称：万科企业股份有限公司 公司英文名称： ， （缩写为） 公司证券简称：万科、万科 公司证券代码：、 、公司法定代表人：王石 、公司董事会秘书：肖莉 联系地址：中国深圳市梅林路号万科建筑研究中心 联系电话： 传真： 电子信箱： 、公司联系地址：中国深圳市福田区梅林路号万科建筑研究中心 邮政编码： （二）、征集事项： 公司二五年度股东大会拟审议的关于建立首期（年）限制性股票激励计划的议案的投票权。 （三）、本报告书签署日期： 年 月日 三、本次股东大会基本情况 关于本次股东大会召开的详细情况，请详见本公司同日公告的万科企业股份有限公司关于召开二零零五年度股东大会的通知。四、征集人的基本情况 （一）本次征集投票权的征集人为本公司现任独立董事；其基本情况为： 孙建一，男，年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济师。目前任中国平安保险（集团）股份有限公司执行董事、常务副总经理、副首席执行官，亦是中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安信托投资有限责任公司、平安养老险公司、平安银行有限责任公司董事。年起任万科董事