资产转让合同.doc

xx(转让方)与 (受让方)资产转让合同年 月 日目录鉴于：3声明与保证5一、甲方的确认、声明和保证5二、乙方的确认、声明和保证61. 定义.92. 标的债权转让及通知133.标的债权的担保144. 抵债资产的转让155. 资产文件的保管及交接176.破产程序及执行程序中的变更申请197. 转让价款208.税费及其他费用219. 违约事件与违约责任2110.标的资产咨询2411. 政府及甲方和前手免责2412. 不可抗力和情势变更2513. 合同的变更、解除2614. 合同权利义务的转让2715. 合同的生效和效力2716. 保密义务2817. 法律适用及争议解决2818. 通知、联络和通讯2919. 其他约定30资产转让合同甲方（转让方）： 负责人乙方（受让方）：鉴于：A.中国东方资产管理公司为经国务院和中国人民银行批准设立、专门收购不良资产并进行处置的国有独资非银行金融企业，甲方为其授权的分支机构，在江苏省工商行政管理局依法登记并领有中国银行业监督管理委员会江苏监管局颁发的中华人民共和国金融许可证；B. 甲方对本合同所列范围的债务人、义务人享有的债权、抵债资产（或取得抵债资产所依据的债权及从属协议项下权利）（以下简称“标的资产”）自2007年4月13日至本合同签订日无处置现金收入，且未就标的资产给予债务人、担保人或其他义务人任何豁免；C.甲方有意将标的资产转让给乙方，并就此向乙方发出了要约邀请；乙方有意受让标的资产，并向甲方发出要约； D.乙方为合法主体，经公平、公正地公开竞价，乙方成为该标的资产的最终合法受让方，决定受让标的资产，甲方亦决定将标的资产转让给乙方；E.乙方确认，甲方为使受让方准确了解本合同规定转让的标的资产，按照公开、公平、公正的原则，已经介绍了所转让资产的范围，乙方已经自行完成了调查活动，乙方已进行了所有其认为必要和适当的独立的调查和分析，乙方所作出的签署本合同和任何其他相关文件以购买资产的决定仅以该独立的调查和分析为基础而作出； F. 乙方向甲方所发出的要约，为乙方依据其独立的判断做出，不依赖于甲方的任何说明和解释； G. 甲方在签署本合同前的任何答复、说明和解释，无论采用书面或者口头形式，均不具有约束力，不构成承诺；特别是前手和甲方对标的资产的分类不视为任何有约束力的承诺；H. 基于出售标的资产的特殊性，转让方就标的资产进行现状转让，不对本合同中约定转让的标的资产之法律上的有效性和商业价值提供任何有约束力的判断和承诺；I.在本合同生效且乙方支付全部转让价款后，甲方对标的资产的权利在甲方与乙方之间且仅在双方间转移，不涉及对任何第三方的效力。即在乙方支付全部转让价款日，甲方对标的资产的利益归于乙方，但债权转让对债务人生效仍需要通知债务人即本合同的实际履行；J本合同生效后，乙方为取得或者完善抵债资产法律上的权属手续向任何主体所需支付的任何税款、费用均自行承担，不由甲方分担且乙方不得以任何方式要求甲方分担，无论该等税费应当由任何人于任何时间交纳；K.如果前手对甲方有任何隐瞒，包括未转交部分资产文件、未移交本应转付予甲方的债务给付，乙方均无权要求甲方转交或者给付。即使前手依据与甲方的法律关系或者其他安排向甲方履行，该等利益亦归于甲方，乙方不得以任何方式向甲方和或前手主张。本合同生效后取得的资产文件归于乙方；L.本合同项下的交易为无追索权的资产转让，即本合同生效后，除本合同中规定的甲方义务外，乙方对甲方、前手、中国政府无任何追索权。乙方无权向甲方要求本合同项下转让标的资产全部或者部分的回购、剔除或者替换，不可更改地放弃追索权。为明确双方的权利义务和责任，甲方和乙方在平等自愿、等价有偿的基础上，遵循实际履行和诚实信用原则，依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国担保法、金融资产管理公司条例和其它法律法规规定，经友好协商一致，达成以下条款，以资共同遵守。声明与保证一、甲方的确认、声明和保证（一）签约和履约资格保证甲方确认，甲方具备合法的资格和能力签署本合同，并将采取一切必要的行动履行本合同； （二）不冲突保证甲方签署并履行本合同不违反对其所适用的现行法律规定的禁止性规定，不与由其签署的任何已生效或者将对其生效的契约性或者非契约性法律文件规定的义务相冲突，并且不存在任何会影响其履行本合同项下义务的诉讼、仲裁或其他法律障碍。（三）甲方转让权甲方对标的资产中的权利、利益拥有转让权。这里的“甲方转让权”包括针对债权、和/或其他合同权利、和/或对抵债资产取得物权的债权依据和或取得物权的部分物权请求权，和/或超过诉讼时效、申请执行期限等法定期间而失去司法保护机会成为自然债务的或有权利，和/或其他法律不禁止转让的民事权利之转让权。甲方完全有权出售和转让本合同标的资产项下的标的债权，无需任何债务人或第三方的同意，但须经甲方主管部门同意的除外。甲方向乙方转让标的资产构成合法、有效且具有约束力的资产转让，但部分抵债资产仅有取得物权的债权依据。甲方此前未曾将标的资产转让给其他受让人。自挂牌公告日至本合同签订日，甲方未主动放弃对标的资产在法律上的实体权利，未对标的资产给予债务人、担保人或其他义务人任何豁免。甲方向乙方转让标的资产构成合法、有效且具有约束力的资产转让，但针对抵债资产仅为取得物权的法律依据权利之转让。甲方不保证乙方依据本合同及本合同的履行即可以取得标的资产中的不动产物权或者能够完成按不动产管理之动产的物权所有权登记。（四）债务人及担保人或抵债人的抗辩目前债务人、担保人不具有甲方认同的有效抗辩权和抵销权。但鉴于标的债权处于动态变化之中，部分债务人因以资抵债使债权性质发生变化而享有的抗辩权除外。即部分抵债资产系从前手以债权资产接收或者在接收后进行了以物抵债处置，现实际为实物资产，可能存在债务人对债权主张的抗辩。债务人、担保人或者抵债人依据已经存在或者以后出现的、未公开的司法政策主张抗辩权，导致乙方不能或者暂时不能通过司法程序行使权利的，不视为甲方违反声明、保证或承诺，不构成违约，乙方亦不得因此向甲方主张任何权利。（五）征用除资产文件中已有文件证明或根据现有文件可合理判断此等征用以外，甲方未收到影响标的资产或其任何部分的，未决或可能发生的，对按既定目的使用标的资产产生不利影响的征用程序的任何书面或其他方式的通知或类似程序的书面通知。（六）文件甲方保证其为签署、履行本合同而向乙方提供的所有证明、文件、财务报表、资料和信息，均由甲方合法获得并如实提供。资产文件中的关于标的债权及抵债资产文件均是从中国工商银行接收或者在其后的处置中形成的。本合同范围内资产对应的文件自2007年4月13日至本合同签订日无实质性变动。自挂牌公告日至本合同签订日未就标的资产给予债务人、担保人或其他义务人任何豁免。除乙方同意外，甲方保证自本合同签订日至甲方向乙方移交资产文件开始之日不就标的资产给予债务人、担保人或其他义务人任何豁免。（七）批准甲方应当负责促使中国东方资产管理公司立即办理必要的申请批准备案手续，以便取得所有相关审批机关对本合同项下交易的批准/备案，并应当在合理可行的情况下采取所有合理的措施来取得上述批准，但是，乙方应当及时向甲方提供办理申请所需的有关文件。 二、乙方的确认、声明和保证（一）签约和履约资格保证乙方系依注册登记地法律设立和/或有效存续的主体，包括但不限于企业法人、机关法人、事业法人或其他经济组织、个人投资者，有权依照其章程（或章程类文件）及在注册登记地依法取得的商业登记证明或经过连续年检的营业执照核准的经营范围经营其现在或将来经营的与本合同相关的业务，具备合法的资格和能力签署本合同，并已采取一切必要的行动以获得授权签署及履行本合同。（二）风险自担和全面实际履行保证乙方确认，在订立本合同过程中不存在对标的资产及相关事实的任何重大误解和显失公平的情形。乙方确认甲方对标的资产的转让权，并愿意接受任何已知和未知的标的资产瑕疵和权利负担。乙方声明，在签署本合同前，甲方已就标的资产的现状及风险向乙方做了双方认为充分、必要的披露和说明；乙方在充分理解受让不良资产风险的基础上，为向甲方发出要约并签订本合同，已经对标的资产进行了充分和全面的调查，对标的资产所存在的风险进行了充分评估并自愿承担所有的风险。乙方声明，前手和甲方对标的资产的分类不构成对乙方有任何约束力的承诺。乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的资产后可能无法适用现有司法解释、司法政策，包括但不限于其中对甲方债权保全的特别认可、可以公告方式进行债权转让通知、转让债权诉讼时效中断的追溯，等等。乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的资产后，由于法律、政策、司法政策的不确定性，乙方可能无法对特殊债务人及时行使诉权追偿，乙方可能无法享有甲方处置其资产所享有的法律、政策规定的各项优惠条件和特殊保护，这些优惠条件和特殊保护包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。乙方已被告知并完全理解，其受让的标的资产，可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现。乙方确认，甲方按照金融不良资产超市挂牌公告和竞买申请文件确定的程序向乙方提供了与标的资产相关的必要的、客观的和真实的资料，并根据乙方的咨询向乙方就标的资产的有效性、合法性等影响资产处置的因素做出了说明和解释，并且因标的资产瑕疵而在转让价款中已经给予乙方折扣，乙方对此予以认可。 乙方有义务告知并促使其控股股东直至实际控制人保证在乙方签署本合同后至乙方履行完毕本合同项下付款义务继续维持乙方合法存续和履行本合同的能力，并继续实际履行本合同规定的全部责任和义务。乙方已仔细阅读并完全理解本合同揭示的风险，并愿意承担由所揭示风险造成的一切损失或预期利益的无法实现，并自愿放弃可能的撤销权或者无效确认申请权。（三）真实信息提供保证乙方保证其为签署、履行本合同而向甲方提供的所有证明、文件、财务报表、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是合法、真实、准确和完整的。（四）不冲突保证乙方签署并履行本合同不违反对其适用的任何现行法律规定，不违反由其签署的任何文件，也不违反对其任何资产具有约束力的任何文件；不与由其签署的任何已生效或者将对其生效的契约性或者非契约性法律文件规定的义务相冲突；并且不存在任何会影响其履行本合同项下义务的诉讼、仲裁或其他法律障碍。（五）政府免责保证乙方承诺，本合同生效后，乙方不得以任何事由、以任何方式、在任何地点向中国政府追索债务、不得以中国政府为对象提起任何诉讼或仲裁，乙方亦不可变更地放弃此等追索权和诉权。即使本合同项下的债权资产中包含原债务人为中国政府的情况，无论甲方对中国政府是否有胜诉权（包括无效担保的赔偿请求权），亦无论此等债务是否已转移至非政府主体的债务人，乙方完全理解现债务偿还责任与中国政府无关，即使中国政府与债务承继人的债务转移关系无效或者存在瑕疵，乙方亦进一步承诺遵守前款规定。（六）不追索保证无论债务人的主体法律状态发生何种变化，如依法进入破产程序、重组、解散或者清算等，亦无论债务人现时及将来有无偿付能力，以及无论不可抗力的发生或者国家相关政策如何变化等情况影响标的资产的处置及处置所得，乙方就本合同中标的资产的任何部分或者全部，对甲方、前手无任何追索权，包括不追索前手作为债务人或者担保人之股东（出资人、主管部门、开办单位、被挂靠单位）的出资责任或者赔偿责任。乙方在此亦承诺不可更改地放弃追索权。（七）标的资产再次转让后的不追索乙方承诺，乙方合法受让标的资产后，无论何种原因或以何种方式将标的资产再次予以转让，乙方及后续受让方，就本合同中标的资产的任何部分或者全部，不得以任何理由向甲方和或前手以及中国政府行使追索权。乙方在此亦承诺，将与后续受让方进行相关的约定。（八）真实交易目的乙方保证本合同项下交易目的的真实性、合法性，不以本合同项下交易为合法形式掩盖其它非法目的，不存在任何有损甲方和第三方（特别是前手、中国政府）利益的意图和安排。乙方保证，在受让标的资产后，将合法进行资产处置，不以任何方式损害甲方利益。如违反此保证给甲方利益造成实际或潜在的损害时，乙方保证及时对甲方提出的异议，给予答复并立即予以纠正和进行赔偿。（九）不以甲方名义追偿乙方在任何时候不得采取任何方式以甲方名义对本合同项下的债务人进行追偿。 1. 定义在本合同中（包括本部分以上之内容）的下列词语应具有如下特定涵义，但本合同另有规定除外：“前手”，指甲方直接或间接前手的全部或任一，包括中国信达资产管理公司及其南京办事处、向原始借款人提供贷款的原中国工商银行江苏省分行及所辖分支机构（原始贷款银行）。“借款人”系指各项“资产”项下的借款人或其承继人。“债务人”，指本合同中标的资产的主债务人和或担保债务人（单独或者合称“原债务人”）以及赔偿责任人，单独或者合称“债务人”。“债务人”包括但不限于本合同所列明的原借款合同项下的债务人或者经债务转移后替代或应当替代原债务人之公司/企业、其他经济组织、自然人的全部、部分或任一。“赔偿责任人”，指已由生效司法仲裁裁决确定的、针对标的资产对甲方或前手负有金钱给付责任的赔偿义务人。“担保人”，指本合同所列的担保人，即为担保债务人履行债务、向前手及/或甲方提供担保的保证人、抵押人、出质人的全部、部分或任一。“标的资产”，包括“标的债权”与“抵债资产” 及相关的从属协议项下甲方的权利、利益，但不含“股权”。标的资产包括公示日后回收的资产和现金。标的资产计算至基准日。标的资产目前未以股权状态存在，即使存在法院执行措施、重组协议或者以股抵债协议项下等取得股权的可能和债权依据，本次交易中仍将该等标的资产视为非股权资产。“标的资产”还包括前手应当支付的全部相应税款和行政规费。甲方不保证本次资产相关债务人（含担保债务人）、义务人名称及变更后的准确性，不保证本次资产的债权余额、抵债金额/抵债资产账面金额和列示的利息额计算上的准确性，亦不保证其更新后的计算上的准确性。“第三方协议”，系指本合同签订前甲方和或“前手”已与第三方签署的、尚未履行完毕的、与“资产”相关的协议。包括但不限于已经存在或可能存在的已提交或尚未提交管辖法院的执行和解协议、“抵债资产”租赁、委托管理、仓储保管、供水/供电协议、处置服务、律师代理协议。即最初由“前手”签署，后随“资产”由甲方承继的涉及第三方权利和或义务的前述协议。“标的债权”指甲方对本合同所列债务人享有的到期及/或逾期债权（包括贷款本金、表内利息）和相应的表外利息及孳息以及甲方对担保人所享有的担保权益。“标的债权”可能为抵债协议项下取得实物资产所依据的债权。标的债权的法律形态可能在经过初次处置、二次处置甚至多次处置后已经发生变化；甲方与债务人针对标的债权可能已经过重组，需受重组协议的限制。本合同中“标的债权”还包括对已申报并破产终结企业的债权，指对或有追加分配的期待权。“抵债资产”系债务人、担保人或第三人提供的用以抵偿债务的资产，指甲方基于债权清偿而取得的资产及权利，包括动产类的机器设备、存货、原材料和不动产类的房屋建筑物及其土地使用权等。此分类仅为方便了解标的资产，并不对应资产清单中所列示之资产，亦并非对资产的法律定性，个别（资产权利）抵债协议效力可能存在瑕疵。“标的资产瑕疵”，指标的资产、债务人在法律上和商业上已经存在的或者可能存在的各种瑕疵，包括债权瑕疵（含标的债权担保瑕疵）、抵债资产瑕疵（含权证瑕疵）、标的资产文件瑕疵等任何瑕疵和/或重大缺陷。标的资产瑕疵包括但不限于标的资产在法律性质上的不确定性（缺少证据证明）、债务人主体存续状态、标的债权诉讼时效、担保物权登记、抵债协议效力瑕疵、抵债资产和标的资产文件不真实、灭失/毁损、标的资产价值、尚未取得抵债不动产所有权权属证明等标的资产存在的各种瑕疵。“标的资产瑕疵”还包括部分资产可能缺少证据证明权利的存在、权利已消灭、经过诉讼主张但败诉的权利、已经或者可能失去司法保护机会等等极端情况。“标的资产从属义务”，指与从属协议下债务人和/或第三人的权利和/或他项物权。“债务人主体存续状态”，不仅指债务人及担保债务人主体在法律上的合法设立和或连续存在或者工商登记上的任何原有瑕疵或者新近发生的任何变化而可能导致的债务人应当可能发生变更、替代，还包括债务人主体状况发生的任何变化（清算、解散、破产、合并、分立或者改制），即债务人（特别是保证债务人及无效保证赔偿责任人）应当可能发生变更、替代，此等变化不影响本合同的成立和效力。“标的债权瑕疵”，指标的债权和/或从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷，包括但不限于下列一项或多项：（1） 债务人已经被裁定宣告破产或裁定破产/执行终结、下落不明；（2） 债权（主债权和从债权）已过法定期间，或者缺少仍有胜诉权和/或能够获得司法保护的证据；（3） 担保协议本身因违反法律规定而已经或者可能被判定无效或被撤销，担保人没有过错、不承担或仅应当承担部分过错赔偿责任；（4） 从协议/从属协议约定主债权不可转让或只对特定债权人（不含乙方）承担保证责任；（5） 担保物权因担保物灭失而消灭，且没有代位物或其他物上代位权可行使；（6） 抵押/质押担保应办理登记而未办理，抵押/质押协议未生效或不能对抗第三人；或因动产抵押未办理登记而抵押物已为第三人善意取得；（7） 标的债权及其附属的最高额抵押，可能因最高额抵押的决算期未届满而发生一次或数次转让，从而可能造成抵押权甚至主债权落空的风险；（8） 部分标的债权可能已被全部或部分减免、被抵销、被清偿，而凭现有债权证明文件未能发现；（9） 全部或部分债权经法院或仲裁机构裁判不予支持；（10） 已经进入执行程序的标的债权可能存在作为执行依据的法律文书被依法撤销或变更而引发的执行回转程序的风险；（11） 其他瑕疵或重大缺陷。“权证瑕疵”，指抵债不动产可能存在的所有权权属证明尚未取得，或者土地使用权尚未变更登记至甲方名下、缺少规划许可证、施工许可证或者销售许可证等情况。 “追索权”，指任何国家地区法律下的任何请求权和或诉权。包括但不限于通常情况下买卖合同中或者债权转让中因瑕疵担保责任或者基于一般保证及承诺而可能享有的乙方对甲方和/或前手的赔偿请求权，因本合同中规定或者其他可能存在的各种瑕疵而产生的追偿权利，以及对中国政府债务责任担保责任或者外债清偿责任的请求权。“不追索”指放弃“追索权”。 “资产文件”，指甲方在签署本合同时所持有，并已向乙方提供文件清单及复印件供乙方查阅的所有与标的资产相关的文件或资料之原件或复印件（如仅存在复印件）。 “基准日”，指甲方计算标的债权余额（包括本金和部分利息）和抵债资产及其他资产帐面金额的截止日，即2006年12月31日。“转让价款”，指本合同第7条规定的，乙方受让标的资产所应支付的合同价款。 “相关方”，指债务人以外的与标的资产相关的各种主体全部、部分或任一。“营业执照”,指中国企业法人、事业法人或其他经济组织的企业法人营业执照、中国企业法人营业执照和事业法人证明等营业资格证明文件；“后续受让方”，即本合同项下本次交易后的乙方之其他后续受让方，无论其是本合同权利和义务的整体受让方，还是部分具体标的资产的受让方。“过渡期”，指本合同签订日至债权转让通知发出日的期间。“风险”，指标的资产因法律、政策、标的资产本身及其证明文件等任何原因导致的不能全部或者部分实现的可能性，以及因受让标的资产而受到的经济损失和预期利益无法实现的可能性。“豁免”，指甲方对与标的资产相关之权利的放弃。“中国政府”，指中华人民共和国中央人民政府及各级地方人民政府、各级人民代表大会、各级政治协商会议、各级人民法院、各级人民检察院及其部门、办事机构、特设机构、临时机构。“中国政府有权机关”，指对标的资产转让和处置具有监督管理权的政府部门/机构，包括但不限于财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、国家发展与改革委员会、商务部、国家税务总局、国家外汇管理局、国家工商行政管理总局、国土资源部、建设部等行政机关或机构。“外汇局”，系指国家外汇管理局与各分局、外汇管理部及其辖内各支局。“财政部”，指中华人民共和国财政部。“银监会”，指中华人民共和国银行业监督管理委员会。 “法律”，指适用于本合同项下资产取得时、约定取得时和本合同订立时有效的中国法律、法规和司法解释，包括中华人民共和国全国人民代表大会及其常务委员会颁布的法律、中华人民共和国国务院发布的行政法规及法规性文件、中华人民共和国最高人民法院发布的司法解释或针对具体案件的答复等个案意见，不包括地方性法规和部门规章。“政策”，指对本合同适用的中国政府有权机关发布的部门规章。“司法政策”，指已经存在或者以后出现的、未向社会公开的中华人民共和国最高人民法院和/或江苏省高级人民法院及各级管辖法院以非司法解释方式在所辖范围内发出并被要求执行的、与本合同有关和/或影响标的资产处置的人民法院内部文件。“豁免”，指甲方对与标的资产相关之权利的放弃。“日”，指公历日，涉及本合同项下义务履行时指中国法定工作日，遇法定节假日相应顺延。涉及通过银行付款时，指相应付款银行的营业日。“本合同”，指本合同及其附件，包括甲乙双方对本合同的修改、变更和补充而共同签署的书面文件。2. 标的债权转让及通知2.1标的债权指截止2006年12月31日，甲方对债务人 所享有的到期及/或逾期债权包括本外币贷款本金折合人民币 万元（大写： 万陆千元）和相应的利息及孳息，及对担保人 所享有的担保权益。如上述债务人已在取得前手或甲方同意后将债务或担保责任转移给第三人承担，或者因其他法律原因或合同原因债务人的债务或担保责任已由第三人承担，甲方同时将对上述第三人的全部权利转让给乙方。如前手或甲方已就其对标的债权的权利进行了变更，该等变更后的权利也转让给乙方。2.2标的债权转让特别约定虽然甲方同意将标的资产整体转让给乙方，乙方同意接受该等转让，甲乙双方确认，本合同虽已生效，但在乙方付清本合同规定的全部转让价款前甲方不就标的债权转让向债务人和担保人（如有）、其他义务承继人（如有）发出通知，暂不对债务人和从债务人（如有）、其他义务承继人（如有）产生约束力。只有乙方付清本合同规定的全部转让价款后，甲方才有义务就标的债权转让给乙方向债务人、担保人、其他义务承继人（如有）发出通知，乙方也才能就标的债权以乙方自己的名义要求债务人、担保人、其他义务承继人（如有）履行义务。2.3标的债权转让通知双方约定，在甲方收到（包括结汇）全部转让价款15个工作日内，以在省级以上报纸公告的方式向债务人及担保人通知本合同项下的债权转让。双方约定由乙方负责转让通知的勘误工作。乙方如认为需要进行补充或者更正转让通知，应当在接受资产文件后十（10）个公历日内向甲方书面提出，并由甲方在收到书面要求后三日内确定是否办理；甲方亦可主动安排补充/更正转让通知。甲方应当合理同意乙方的补充/更正转让通知要求。但无论如何，甲方不对因转让通知及补充/更正转让通知的差错和/或遗漏而给乙方造成的任何损失承担任何责任。乙方付清全部转让价款后，如乙方认为确需甲方出具盖有甲方公章的债权转让通知和担保权利转让通知且甲方同意的，甲方应将盖有甲方公章的该等通知交付乙方，但甲方不负责向债务人或担保人送达上述通知，亦不以任何形式承担送达上述通知的费用。3.标的债权的担保3.1甲方对担保情况的说明乙方确认，甲方按照挂牌公告和竞买须知、竞买规则确定的程序向乙方提供了投资者审阅文档（与标的债权相关的必要的、客观的和真实的资料），并根据乙方的咨询向乙方就标的债权的有效性、债权担保的有效性、债权担保登记状况、担保时效状况等影响债权处置的因素做出了说明和解释。3.2担保风险承担甲方因标的债权担保瑕疵在转让价款中已经给予乙方折扣，乙方对此予以认可；为向甲方发出要约并签订本合同，乙方已经对标的债权的担保情况进行了充分和全面的调查和必要的了解，对标的债权担保所存在的风险进行了充分评估并自愿承担所有的风险。“标的债权担保瑕疵”，指标的债权担保存在或者可能存在的瑕疵，包括但不限于：债权担保无效；担保债权超过诉讼时效期间、保证期间；物权担保未办理登记；抵押担保抵押物已灭失；保证主体不适格导致保证无效；连带责任保证人已注销或死亡；质押未转移质物从而导致质权未生效或质物已经灭失，等等。3.3与债权有关的从权利的转移自本合同生效之日起，与转让债权有关的从权利也同时由甲方转移至乙方。4. 抵债资产的转让4.1抵债资产转移在本合同生效日，甲方对标的资产的权利和风险（包括抵债资产毁损、灭失、征收、征用的风险）在甲方与乙方之间且仅在双方间转移，不涉及对任何第三方的效力。即在本合同生效日，甲方对标的资产的利益归于乙方，合同标的的任何风险亦同时由乙方承担，但债权转让对债务人生效仍需要通知债务人即本合同的实际履行。乙方同意，抵债资产中的动产，自乙方支付完毕标的资产全部转让款之时立即转移至乙方。但部分抵债资产仅为取得物权的债权依据，按第5条规定执行。甲方仅有义务按本合同规定交付其所掌握的有关抵债资产的单证和资料，但不影响抵债资产毁损、灭失、征收、征用风险的转移。乙方于支付完毕标的资产全部转让款15日之内，提前一天通知甲方并到达资产所在地，提取抵债动产（如有）。如乙方未能按时通知或接收抵债动产，甲方有权向乙方追索由于乙方延迟受领而给甲方造成的损失及支出，包括但不限于甲方对该等抵债动产的正常管理维护费用、由此产生的额外人力资源支出。如乙方经甲方催告后，在7日内拒绝按约受领，或不予答复，甲方有权对相应动产资产进行处置,将变现价款在扣除上述合理费用后提存，并保留向乙方要求赔偿的权利。4.2抵债资产权属变更的费用本合同生效后，乙方为取得或者完善抵债资产法律上的权属手续向任何主体所需支付的任何税款、费用均自行承担，不由甲方分担且乙方不得以任何方式要求甲方分担，无论该等税费应当由任何人于任何时间交纳。4.3通知抵债人和抵债资产变更登记乙方付清全部转让价款后(或乙方可能就特殊情况同意的较长期间内)，甲方应以挂号信的方式通知各抵债人。通知发出后乙方即可与上述抵债人联系，并办理必要的变更登记。乙方同意，抵债资产转移后，由乙方完善抵债资产权证瑕疵、办理抵债资产所有权转移的产权变更登记等手续，费用由乙方承担。必要时，甲方可予以协助，但甲方因此而发生的费用，由乙方承担。乙方不得因无法实现变更登记而主张抵债资产转让全部或者部分无效，乙方确认无权向甲方要求损失赔偿。4.4甲方关于抵债资产的瑕疵免责乙方确认，乙方就抵债资产的任何部分或者全部无权因存在瑕疵而要求甲方回购、剔除或者替换，对甲方无任何追索权和赔偿请求权。鉴于本合同项下的交易为标的资产的现状转让，甲方对抵债资产的事实状况及法律状况不承担任何责任。4.5抵债资产的保险乙方可自负费用对抵债资产进行保险。已有保险的抵债资产，保险利益在本合同下一并转让予乙方。尚在保险期内的保单批注手续由双方共同联系保险人办理。如果未能变更保险合同，在本合同生效后出现保险事故，甲方因此获得的保险赔偿款项应当于收到后日内（扣除银行费用后）转付乙方。4.6. 抵债资产从属权利的通知和从属义务的承担如果本合同项下的抵债资产存在属于甲方的从属权利，在从属义务人已经明确时，则届时甲方将通知该从属义务人，告知甲方所享有的从属权利已转让给乙方。本合同项下的抵债资产不存在属于甲方的从属义务以及基于此类从属义务的权利人。如果出现抵债资产属于甲方的从属义务和基于此类从属义务的权利人，当该权利人届时同意甲方从属义务转移时，则该从属义务根据本合同由乙方承担；当该权利人届时不同意甲方从属义务转移时，则乙方确认，该义务由乙方履行。5. 资产文件的保管及交接5.1.转让价款全部支付完毕前5.1.1.资产文件原件在转让价款全部支付完毕前，全部资产文件的原件由甲方保管。5.2. 转让价款全部支付完毕后5.2.1. 资产文件的交接甲方应在合同生效并乙方付清全部转让价款之日起十五日后在甲方营业地向乙方交付其在本合同签订时掌握的对应公开档案（复印件）的全部资产文件（原件及无原件情况下的复印件），甲方保存复制件。甲乙双方有义务在六十（60）日内完成资产文件的交接。甲乙双方亦可另行协商确定资产文件交接时间。但由于乙方原因未按约定时间接收，甲方不承担自乙方违约之日起资产文件毁损、灭失的风险。如发现本合同范围内资产对应的文件自2007年3月20日至资产文件移交日存在实质性变动，甲方应及时补充交付其掌握的此等资产文件。乙方应在甲方交付标的资产文件时作书面签收，并将签收凭证交于甲方。5.2.2. 资产文件的转交甲方应在收到与资产有关的任何帐单、发票、保险单、信函、文件或其他通信往来文书后五个工作日内，立即将原件或复印件交付、转交或转发给乙方。文件毁损灭失的风险在甲方向乙方交付或者投邮之时转移。5.3.资产文件标准5.3.1.债权资产文件甲方交付的债权证明文件包括下列全部或部分：（1） 借款合同；（2） 担保合同；（3） 借款凭证/提款指示（如有），国际结算支付凭证；（4） 债权转让协议、债权转让通知及回执（如有）、债务重组协议（如有）等甲方据以享有债权的法律文件；（5） 催收通知书及回执（如有）和或公告；（6） 与标的债权相关的诉讼文件；（7） 甲方掌握的、政策允许转交的其他债权文件。5.3.2.抵债资产文件甲方交付的抵债资产文件包括下列全部或部分：（1） 原始债权文件（同5.3.1.规定）；（2） 以物抵债协议；（3） 其他资产权属文件或取得资产权属的基础法律文件（如有，裁判文书等）；（4）甲方掌握的、政策允许转交的其他与抵债资产相关的文件。5.4.资产文件清单甲方在乙方支付完毕转让价款前编制完成一份资产文件清单，在资产文件移转交时将副本交乙方用于对照交接资产文件。双方对资产文件清单与资产文件的一致性诚信地进行核对和修订（如需），并有义务在资产文件转交完成前最后签字确认。5.5.过渡期安排过渡期内，甲方收到债务人自动偿还的现金或非货币资产由甲方代为保管。在乙方付清全部转让价款日后五个工作日内（扣除银行费用后）转付乙方；如有法院诉讼通知等与标的资产处置有关的文件送达甲方，由甲方征得乙方书面同意后办理并告知乙方办理结果；在过渡期内，如遇紧急情况须作出相关判断（如：决定是否上诉、是否同意法院提出的以物抵债方案、聘请中介、债务减免等），甲方须事先征得乙方书面同意。乙方应当以标的资产回收利益最大化原则在合理时间内予以答复。过渡期内甲方管理、处置标的资产而发生的全部费用（不包括人员费用）应事先征得乙方同意，由乙方承担。甲方应当遵循勤勉尽责原则办理，仍如同处置自己的资产。在乙方付清全部转让价款后，如债务人或其他相关人将基于本协议项下标的资产而应支付的款项或非货币资产支付或交付给甲方的，甲方应于收到上述款项或非货币资产之日起合理期限内将该等款项或非货币资产的权利凭证交付给乙方（物权资产由乙方自行接收），如乙方在办理权属变更手续或接收物权资产过程中确需甲方配合的，甲方应予配合。6.破产程序及执行程序中的变更申请6.1.破产程序中的变更申请乙方确认，乙方在资产转让通知发出后，对于已进入破产程序的债务企业，乙方应在合理期限内及时向管辖法院申请变更债权人登记，及时参加债权人会议。乙方向管辖法院申请变更登记的全部费用由乙方承担，必要时，甲方可予以配合，但由此产生的费用由乙方承担。甲方不承担因破产管辖法院拒绝变更登记或乙方怠于办理变更手续而发生的不利后果。6.2.诉讼或执行程序中的变更申请对于本合同生效之日已处于诉讼或强制执行程序之中的债权或法院虽已执行终结但仍未获完全清偿的债权，甲方可协助乙方办理诉讼或申请执行主体变更手续；由于司法机关的原因无法办理相关手续的风险由乙方承担。乙方向管辖法院申请变更“申请执行人”的全部费用由乙方承担，必要时，甲方应当予以配合，但由此产生的费用由乙方承担。6.3. 处置主体变更乙方确认，乙方于资产转让通知发出后，应在合理期限内及时履行相关变更手续，以利于标的资产处置。乙方于资产转让通知发出后，只能以自己名义处置标的资产，不得以任何理由、任何方式以甲方名义处置标的资产，不得恶意作出有损甲方利益的行为。6.4.处置效力承继乙方同意继续遵守本合同生效前甲方对标的债权进行处置而向相关的债务人、担保人所作的承诺或达成的任何契约以及其他任何对甲方有约束力的文件，但甲方应在本合同签署之前向乙方明示、披露或提供查阅便利。债权转让通知出后，债务人或相关方对相关费用的承担和赔偿由乙方受领并归其所有。但本合同另有规定的除外。6.5. 第三方协议乙方同意继受第三方协议，并将在转让通知发出后与有关资产处置代理人另行签订新的委托代理合同（如果资产处置代理人同意）和/或履行第三方协议下的义务。对新旧协议的接替，甲方应给予必要的协助。 对于本合同生效前甲方已经支付的代理费用，乙方无须补偿。7. 转让价款7.1.转让价款数额和支付时间乙方应向甲方支付的转让价款总额为人民币 元（大写： 元）于本合同生效五个工作日内一次性支付。已经交纳的竞价保证金作为应支付价款的一部分。如乙方未在本合同约定期限内全额付足余款，则已经支付的竞价保证金将作为乙方向甲方给付的赔偿金直接归甲方。乙方与其支付转让价款的缴款人名称不一致的，应当事先通知甲方并经甲方同意后提供缴款人系代乙方支付本协议项下转让价款的证明。报价单提交后任何资产或资产文件的变化均不影响前述资产转让价款总额的确定。7.2.支付方式7.2.1.支付账号收款人：深圳市中东信投资有限公司7.2.2.支付方式乙方在2007年 月 日之前或本合同生效之日起五日内（二者以在先时间为准）预付/支付并达到甲方账户缔约保证金与合同价款的差额。7.2.3. 资金收妥证明甲方在收到乙方支付或其他方代为支付的转让价款后，应在五日内出具资金收妥证明。7.2.4.债务人主动履行债务的归属2007年4月13日后资产转让通知发出前甲方如有回收现金和/或资产则应在合同生效后 5日内通知乙方，因此取得的现金和/或资产由甲方扣除（或乙方支付）必要费用后在资产转让通知发出后5日内转付和/或转交乙方。资产转让通知发出后，甲方如有回收现金和/或资产，则应扣除（或乙方支付）必要费用后在收到后三日内将该等现金和/或资产转付和/或转交给乙方。 8.税费及其他费用 8.1.转让费用甲乙双方应当各自承担其与本合同相关的全部税款、税负、收费和费用，但本合同另有规定的除外。8.2.一般费用除非本合同另有明确规定，无论本合同项下的交易是否完成，各方均应各自承担其因谈判、签订和履行本合同项下义务而发生的成本和费用，包括但不限于其评估费用、律师费用、其他专业顾问的咨询费用等。9. 违约事件与违约责任9.1. 违约事件以下事件为违约事件：9.1.1.违反声明与保证和分成义务甲方或乙方违反了任何其于本合同中所作的任何声明、保证或承诺为违约。任何一方未按7.3.规定履行分成义务为违约。9.1.2.未按本合同规定向债务人发出转让通知甲方未按本合同第2.3条规定向债务人发出转让通知为违约事件。9.1.3. 未按本合同规定移交标的资产项下的债权文件甲方未按本合同规定向乙方提供资产文件，影响乙方使用债权文件并实质上影响债权处置的，在且仅在甲方已书面明确告知乙方其实际持有该资产文件，且该文件应当交付给乙方而甲方故意在乙方要求交付时拒绝交付给乙方的情况下，视为甲方违约。9.1.4.未支付全部转让价款乙方未能按照本合同第7条规定的付款日期及金额支付转让价款构成乙方根本性违约。9.1.5.乙方其他违约事件其他任何类似的实质性影响乙方履行本合同项下义务的事件，包括但不限于经营状态的改变、涉诉、进入破产清算程序，导致乙方履行本合同义务的能力已受到实质性不利影响或已不再具备履约能力。9.1.6.不视为违约事项9.1.6.1. 标的资产瑕疵任何标的资产瑕疵于任何时间被发现均不视为甲方违约。9.1.6.2.标的资产定性差异乙方对标的资产在法律上的定性与甲方的判断和或本合同中的描述不同，不视为甲方违约，不影响本合同的有效性和实际履行，且乙方不得因此向甲方主张任何赔偿。9.1.6.3.计算和统计误差乙方已被告知并完全理解，其受让的标的债权，可能因存在计算误差，或其他原因，从而导致乙方实际接收的债权之金额与附件1资产明细表所表述的转让金额以及所列各笔债权金额不完全一致。甲方对不超过5%的标的债权金额统计误差不承担任何责任。如果计算或统计误差比例超过5%以上的，乙方有权要求按比例调整转让价款。甲方在本合同及附件中就标的资产性质、相关金额等仅作一般性描述，若该等性质、金额与乙方判断或者裁判机关认定的实际性质、金额存在差别或者误差，不属于甲方违约。9.1.6.4. 司法政策的影响债务人、担保人或者抵债人依据司法政策主张抗辩权，导致乙方不能或者暂时不能通过司法程序行使权利的，不视为甲方违约，乙方亦不得向甲方主张任何权利。9.1.6.5 未获审批无论任何原因致使审批核准备案/登记不能实现或者未按期完成，则不视为甲方违约。9.2. 违约责任合同双方任何一方因发生违约事件，应当承担违约责任，赔偿守约方的损失，该等损失包括但不限于：守约方实际损失、律师费用、诉讼费用、调查取证费用、交通费用等。但乙方不得针对呆账贷款以转让债权虚假为由请求确认转让合同（全部或部分）无效或申请撤销，不得向甲方主张赔偿责任。9.2.1. 甲方没有完成第15.2.项下的义务或移交资产文件迟延如果甲方在本合同签署120日内没有完成第15.2.条规定的向有关政府机关备案和申请批准的义务，乙方有权解除本合同。甲方未按本合同约定移交资产文件的，应在乙方另行指定的合理期限内及时移交；逾期不移交的，乙方有权解除本合同。乙方依本条规定解除本合同，有权要求甲方退回保证金、已支付的转让价款连同按照中国人民银行制定并公布执行的利率计算的相应活期存款利息，但乙方无权要求甲方承担任何其他违约责任。9.2.2. 乙方根本性违约如乙方发生根本性违约事件，甲方有权向乙方发出书面通知，单方解除本合同。甲方解除本合同的，乙方已向甲方支付的保证金作为对甲方实际损失和预期利益损失的违约赔偿金。9.2.3. 甲方根本性违约如果甲方发生根本性违约事件，乙方有权向甲方发出书面通知，单方解除本合同。乙方解除本合同的，甲方应退回乙方已向甲方支付的保证金和/或转让价款，并赔偿乙方的损失。9.3.关于甲方对标的资产瑕疵担保责任的特别约定乙方已被告知并完全理解，其受让的标的资产，可能因法律或政策、司法政策的不明确，在乙方受让后以其名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼或执行主体时，该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予变更、不予执行等可能致使乙方权利难以行使或落空的风险。乙方同意，甲方对标的资产不承担法律上的合法性、有效性、权证瑕疵等瑕疵担保责任，并不向乙方和/或任何后续受让方承担任何赔偿责任。10.标的资产咨询10.1. 债务人、担保人情况咨询关于债务人、担保人姓名、名称、住所、法定代表人、注册资本、变更事项、经审计的财务状况（如有）等相关信息包含于债权文件中。乙方向甲方提出债权文件之外与标的债权相关的其他询问，甲方将尽力予以答复。10.2. 政策咨询乙方可以就与标的资产转让相关的、无法从公开渠道取得的政策和内部规范向甲方咨询，甲方依照中华人民共和国法律、法规、规章的规定在不违反关于保守国家绝密、机密、秘密的范围内答复和/或向乙方提供。11. 政府及甲方和前手免责11.1.政府免责11.1.1.政府免责事项甲乙双方确认，此次资产转让行为系完全的商业行为，不涉及任何政府行为。标的资产瑕疵和政策变化影响标的资产的处置及处置所得，双方就本合同中标的资产的任何部分或者全部，对中国政府无任何追索权和/或赔偿请求权，中国政府对该标的资产的转让不负有任何义务，不承担任何责任。11.1.2.针对政府的诉讼或仲裁乙方承诺，乙方就本合同不得以中国政府为被告被申请人或任何当事人提起任何诉讼或仲裁。11.2.甲方和前手免责11.2.1.甲方和前手免责事项甲乙双方确认，标的资产瑕疵影响标的资产的处置，除本合同中规定的甲方义务外，双方就本合同中标的资产的任何部分或者全部，对甲方和前手无任何追索权和/或赔偿请求权，甲方和前手对该标的资产的转让不负有任何义务，不承担任何责任。11.2.2.针对前手的诉讼或仲裁乙方承诺，乙方就本合同不得以贷款银行为被告被申请人或任何当事人提起任何诉讼或仲裁。12. 不可抗力和情势变更12.1.不可抗力12.1.1.定义本合同所称的不可抗力，是指依合同法规定在本合同签订并生效后，非由于甲方或者乙方的过失或疏忽，发生了甲乙双方不能预见、不能避免并不能克服的致使本合同不能履行或不能如期履行的客观情况。12.1.2.不可抗力事件本合同所称不可抗力事件仅包括以下持续时间较长的、影响资产转让工作的事件：水灾、地震、罢工、战争、未获控制的传染病流行。12.1.3.通知义务当不可抗力事件发生后并影响本合同的履行时，发生事件的一方当事人应当立即以本合同18条所规定的方式将事件情况如实通知对方；对方在收到通知后，应及时答复，如有异议也应及时提出。12.1.4.证明责任发生不可抗力事件的一方当事人应当在不可抗力事件发生十五天内请求并获得事件发生地的有关部门/组织或者公证机构出具证明文件。12.1.5.不可抗力事件对合同履行的影响不可抗力事件不影响本合同下乙方履行付款义务。不可抗力事件导致合同完全或者部分不能履行，不视为违约。甲乙双方应视不可抗力事件的原因、性质、规模及其对履行合同所产生的实际影响进行协商，决定变更、解除本合同。12.2.情势变更和履行困难不视为不可抗力在本合同生效后，无论对双方适用的任何法律或政策的变化，本合同订立所依赖的条件发生任何变化（情势变更），或者对合同的履行遇到任何困难，均不视为不可抗力，乙方不得据以主张免除本合同下的任何责任和义务（特别是付款义务）。但中国法律、政策和/或司法政策或者中国政府有权机关要求时，甲方有权书面通知乙方解除本合同，并只返还已收取价款（不计利息并扣除银行费用）。如本合同生效后的法律、政策和/或司法政策为乙方带来增加的机会和利益，甲方不得因此要求变更、撤销或解除本合同，但法律、政策和/或司法政策本身另有规定的除外。13. 合同的变更、解除13.1.人员变动不影响合同的效力和及时履行双方应本着善意、诚实信用和全面实际履行的原则，遵守并全面履行本合同，在合同履行过程中，双方主要负责人员及经办人员的任何变动，应及时通知对方，但并不因此影响本合同的效力和及时实际履行。13.2. 协商变更和解除原则自本合同生效之日起，任何一方均无权自行变更或解除本合同，本合同的任何变更或因任何原因解除均应在合同各方就该等事宜协商一致后以书面形式做出。但本合同中另有规定的除外。13.3. 在后合同覆盖在先合同之效力原则双方可以就本合同未尽事宜进行协商并签署书面补充合同，补充合同构成本合同的一部分，补充合同与本合同不一致的，应以补充合同的规定为准。14. 合同权利义务的转让14.1.不可转让性未经对方书面同意，甲方/乙方不得将其在本合同项下的义务进行转让。但乙方同意，如因甲方执行国家法律法规或者政策要求，甲方可以转让本合同项下的义务。14.2.例外本条规定不适用于乙方具体标的资产处置时的资产转让。15. 合同的生效和效力15.1.签字生效本合同自甲方和乙方的授权代表签字时生效。本合同生效，甲方和乙方基于本合同的权利和义务在双方间即具有约束力。即使本合同已生效，只有乙方付清全部转让价款后，甲方对标的资产的权利和义务方转让和转移给乙方，并产生法律上的约束力。本合同生效并非乙方直接对标的资产取得法律上的债权、收益权受益权、所有权、合法之实际占有权或者其他物权。债务人主体存续状态不影响本合同的效力。16. 保密义务16.1. 单独保密合同安排双方已经签署了保密协议，该协议有约定的，从其约定。16.2. 违反保密义务的责任除前款规定外，双方同意，其对本合同签署和履行过程中得到的各方的有关资料负有保密义务，非因履行本合同需要或非经合同另一方书面同意不得向任何第三方直接或间接披露，否则应承担法律责任。16.3. 保密义务的延伸双方同意进一步采取所有合理的努力，以防止其任何雇员、代理人或者任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。16.4.保密义务的免除保密义务因以下情形而免除：（a）保密信息已经进入公知领域；（b）系从对本合同另一方无保密义务的第三方取得；（c）在诉讼、仲裁或者配合政府行政执法等活动中依法使用的；(d)其他依照法律规定可以免责的。16.5.保密期限保密义务的期限为甲方或者乙方作为标的资产之