公司治理期末复习思考问题.pdf

公 司 治 理 期 末 复 习 题 型 ： 10个 选 择 （ 10分 ） 4 个 论 述 （ 50分 ） 2个 分 析 （ 40分 ） 1、 公 司 制 企 业 所 有 权 和 控 制 权 分 离 的 原 因 与 后 果 2、 代 理 问 题 产 生 的 原 因 (书 P4) 随 着 企 业 规 模 的 扩 大 ， 产 品 出 现 多 样 化 趋 势 ， 产 品 线 延 长 或 增 多 ， 企 业 分 工 越 来 越 明 确 ， 企 业 的 组 织 形 式 因 此 逐 渐 层 次 化 ， 演 变 为 分 权 结 构 。 在 这 种 情 况 下 ， 公 司 不 得 不 引 进 职 业 管 理 层 ， 将 相 当 一 部 分 经 营 管 理 权 力 由 创 业 者 转 移 给 职 业 管 理 者 ， 形 成 了 所 有 权 和 经 营 权 “ 两 权 分 离 ” 的 局 面 创 业 者 （ 股 东 ） 拥 有 所 有 权 、 职 业 管 理 者 （ 经 理 人 ） 拥 有 经 营 权 。 作 为 委 托 人 的 股 东 与 作 为 代 理 人 ， 二 者 的 利 益 和 目 标 是 不 一 致 的 ， 在 两 权 分 离 的 前 提 下 ， 由 于 信 息 的 不 对 称 、 机 会 主 义 等 因 素 的 存 在 ， 有 可 能 导 致 代 理 人 出 现 “ 道 德 风 险 ” ， 形 成 损 害 股 东 利 益 的 代 理 问 题 ， 即 管 理 层 不 按 股 东 利 益 行 事 而 带 来 的 各 种 代 理 成 本 ： 包 括 片 面 追 求 个 人 收 入 、 片 面 追 求 经 营 规 模 、 不 当 在 职 消 费 等 败 德 行 为 。 3、 代 理 成 本 （ 书 P5） 在 现 代 公 司 中 ， 资 本 所 有 者 将 日 常 经 营 的 控 制 权 委 托 给 了 作 为 其 代 理 人 的 执 行 经 理 ， 从 而 产 生 了 代 理 成 本 。 公 司 治 理 的 目 的 就 是 为 了 降 低 代 理 成 本 。 代 理 成 本 分 为 三 类 ： 1、 委 托 人 的 监 督 成 本 委 托 人 对 代 理 人 进 行 的 适 当 激 励 ， 以 及 所 承 担 的 用 来 约 束 代 理 人 越 轨 行 为 的 费 用 ； 2、 代 理 人 的 保 证 成 本 代 理 人 为 保 证 不 采 取 某 种 危 及 委 托 人 的 行 为 而 向 委 托 人 作 出 的 补 偿 承 诺 或 支 付 的 保 证 金 ； 3、 剩 余 损 失 代 理 人 的 决 策 与 使 委 托 人 福 利 最 大 化 的 决 策 之 间 存 在 某 种 偏 差 而 造 成 的 委 托 人 的 福 利 损 失 。 4、 股 东 权 益 的 内 容 及 股 东 权 利 的 行 使 。 （ 书 P40-41） 股 东 权 益 的 内 容 ： 与 获 得 信 息 有 关 的 知 情 权 ； 在 知 情 权 之 后 向 公 司 进 行 提 案 的 权 利 ； 对 涉 及 自 己 利 益 的 有 关 提 案 进 行 表 决 的 权 利 ； 与 公 司 收 益 和 财 产 相 关 的 收 益 权 ； 当 以 上 权 益 受 到 侵 害 时 ， 对 有 关 利 益 主 体 进 行 诉 讼 的 权 利 。 股 东 权 利 的 行 使 ： 知 情 权 知 情 权 是 股 东 最 基 本 的 权 利 之 一 。 按 照 公 司 法 的 规 定 ， 股 东 有 权 查 阅 公 司 章 程 、 股 东 会 议 记 录 和 会 计 报 告 ， 股 份 公 司 应 将 上 述 文 件 置 备 于 公 司 以 供 查 阅 。 对 于 上 市 公 司 ， 为 确 保 股 东 行 使 知 情 权 ， 应 该 根 据 法 律 要 求 即 使 准 确 披 露 各 种 必 要 的 信 息 。 提 案 权 提 案 权 是 指 公 司 股 东 有 权 就 公 司 的 经 营 管 理 问 题 提 出 自 己 的 意 见 。 但 股 东 的 提 案 或 建 议 要 按 照 公 司 法 或 公 司 章 程 所 决 定 的 程 序 进 行 。 在 成 熟 的 公 司 制 度 下 ， 关 于 股 东 的 提 案 权 利 都 有 相 应 的 规 定 ， 包 括 提 案 股 东 的 资 格 、 提 案 内 容 的 细 节 以 及 提 案 处 理 的 程 序 等 。 表 决 权 表 决 权 包 括 两 类 ： 一 是 对 涉 及 公 司 事 务 根 本 性 变 化 的 事 项 表 决 ， 体 现 为 对 公 司 资 本 的 增 减 、 公 司 合 并 分 立 等 重 大 事 项 的 决 策 权 ； 二 是 对 公 司 董 事 、 监 事 的 选 举 ， 体 现 为 对 公 司 经 理 层 的 任 免 权 。 收 益 权 收 益 权 包 括 三 个 方 面 ： 一 是 股 利 分 配 权 ； 二 是 新 股 认 购 优 先 权 ； 三 是 清 算 剩 余 分 配 权 。 诉 讼 权 诉 讼 权 包 括 股 东 集 体 诉 讼 、 股 东 代 表 诉 讼 制 度 等 。 5、 比 较 股 东 权 益 与 债 权 人 权 益 。 （ 书 P43-44） 相 同 点 ： 股 东 权 益 与 债 权 人 权 益 都 是 公 司 资 金 来 源 的 途 径 ， 它 们 都 是 公 司 资 金 的 所 有 者 ， 目 的 都 是 希 望 能 够 从 与 公 司 的 交 易 中 获 得 收 益 。 差 别 ： 两 种 权 益 在 公 司 经 营 中 所 处 的 地 位 不 同 债 权 人 与 公 司 之 间 只 是 存 在 债 权 债 务 关 系 ， 他 们 无 权 参 与 公 司 的 日 常 经 营 活 动 ， 我 们 可 以 将 债 权 人 权 益 称 为 “ 不 参 与 权 益 ” 。 而 股 东 凭 借 所 拥 有 的 权 益 可 以 直 接 参 与 公 司 的 经 营 管 理 ， 也 可 以 委 托 他 人 间 接 进 行 经 营 管 理 ， 我 们 可 以 将 股 东 权 益 称 为 “ 参 与 权 益 ” 。 两 种 权 益 各 自 承 担 的 风 险 不 同 从 财 产 求 偿 权 来 看 ， 债 权 人 权 益 优 先 于 股 东 权 益 。 债 权 人 权 益 是 以 公 司 全 部 资 产 为 要 求 对 象 的 ， 而 股 东 权 益 是 对 全 部 资 产 扣 除 负 债 后 的 净 资 产 的 所 有 权 ， 是 一 种 剩 余 权 益 。 另 外 ， 在 公 司 的 解 散 清 算 过 程 中 ， 债 权 人 权 益 也 排 在 所 有 者 权 益 之 前 。 与 风 险 承 担 相 吻 合 ， 债 权 人 要 求 的 报 酬 率 一 般 低 于 股 东 权 益 要 求 的 报 酬 率 。 不 管 公 司 经 营 状 况 如 何 ， 债 权 人 的 权 益 报 酬 率 是 相 对 稳 定 的 ， 除 非 公 司 资 不 抵 债 。 而 所 有 者 权 益 的 报 酬 率 则 随 着 公 司 经 营 业 绩 的 变 化 而 变 化 ： 当 公 司 经 营 业 绩 好 时 ， 所 有 者 权 益 的 报 酬 率 就 高 ， 反 之 则 低 或 者 为 零 ， 甚 至 会 损 失 初 始 的 投 入 资 本 。 两 种 权 利 的 偿 还 期 限 不 同 股 东 权 益 在 公 司 经 营 期 内 除 依 法 转 让 不 得 抽 回 资 金 ， 股 东 权 益 只 有 在 清 算 后 尚 存 剩 余 财 产 是 才 有 可 能 补 偿 投 入 资 本 。 而 债 权 人 权 益 有 确 定 的 偿 付 日 期 ， 公 司 到 期 必 须 足 额 偿 付 利 息 和 本 金 ， 否 则 将 面 临 破 产 清 算 的 风 险 。 6、 董 事 会 的 性 质 与 职 能 （ 书 P63-65， P66-67） 董 事 会 的 性 质 ： 董 事 会 是 股 东 大 会 的 信 任 托 管 机 构 ； 董 事 会 是 股 东 大 会 休 会 期 间 公 司 最 高 决 策 机 构 ； 董 事 会 是 集 体 行 动 的 执 行 机 构 。 董 事 会 的 职 能 ： 选 择 与 激 励 经 理 ； 确 保 公 司 财 务 安 全 ； 确 保 信 息 披 露 的 真 实 ； 参 与 公 司 重 组 决 策 ； 关 注 经 营 战 略 制 定 7、 现 代 公 司 的 董 事 人 选 ， 包 括 独 立 董 事 的 提 名 与 任 命 实 际 由 谁 决 定 ？ （ PPT） 董 事 是 有 股 东 大 会 选 举 产 生 的 ， 并 组 成 董 事 会 。 不 仅 自 然 人 可 以 担 任 公 司 董 事 ， 法 人 也 可 以 担 任 公 司 董 事 。 但 是 在 法 人 担 任 公 司 董 事 时 ， 需 要 指 定 1名 符 合 条 件 的 自 然 人 作 为 其 法 定 代 表 人 。 根 据 董 事 与 公 司 的 关 系 及 其 独 立 性 ， 可 以 把 董 事 划 分 为 内 部 董 事 和 外 部 董 事 ， 外 部 董 事 中 包 含 独 立 董 事 。 独 立 董 事 关 于 独 立 董 事 ： 上 市 公 司 独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务 ， 并 与 其 所 受 聘 的 上 市 公 司 及 其 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董 事 。 关 于 “ 独 立 性 ” 法 律 地 位 上 的 独 立 （ 形 式 独 立 ） 意 思 独 立 （ 实 质 独 立 ） 独 立 董 事 的 任 职 （ 提 名 和 任 命 ） 上 市 公 司 董 事 会 、 监 事 会 、 单 独 或 者 合 并 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1 以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人 ， 并 经 股 东 大 会 选 举 决 定 。 独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同 意 。 独 立 董 事 每 届 任 期 与 该 上 市 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同 独 立 董 事 连 续 3次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 ， 由 董 事 会 提 请 股 东 大 会 予 以 撤 换 。 8、 董 事 会 与 管 理 层 的 关 系 （ 书 P69） 经 理 对 董 事 会 负 责 。 董 事 会 和 经 理 之 间 的 关 系 是 决 策 和 执 行 的 关 系 ， 是 领 导 和 被 领 导 的 关 系 。 董 事 会 主 席 是 董 事 会 的 牵 头 羊 ， 在 法 律 上 ， 他 实 际 具 有 双 重 身 份 。 作 为 董 事 会 的 成 员 ， 他 要 参 加 董 事 会 的 工 作 ， 服 从 董 事 会 的 运 行 规 则 ， 按 规 定 发 表 意 见 ， 进 行 投 票 表 决 ； 如 果 他 兼 任 公 司 的 CEO ， 那 么 作 为 公 司 的 高 级 经 理 人 员 ， 他 需 要 服 从 董 事 会 的 决 议 ， 执 行 董 事 会 交 代 的 工 作 任 务 。 董 事 会 的 负 责 人 是 主 席 ， 公 司 经 营 班 子 的 负 责 人 是 总 裁 。 董 事 会 主 席 和 总 裁 ， 谁 兼 任 CEO， 就 意 味 着 谁 对 公 司 的 日 常 经 营 活 动 最 后 拍 板 负 责 。 公 司 的 “ 一 把 手 ” 只 能 有 董 事 会 主 席 或 者 总 裁 两 个 人 之 一 担 任 ， 要 么 是 董 事 会 主 席 ， 要 么 是 公 司 总 裁 。 9、 为 什 么 人 们 用 “ 橡 皮 图 章 ” 来 形 容 董 事 会 的 作 用 ？ 10、 为 什 么 独 立 董 事 会 成 为 “ 起 装 饰 作 用 的 花 瓶 ” ？ 11、 为 什 么 对 经 理 人 实 施 激 励 ?（ PPT） 一 、 股 东 和 经 理 人 的 目 标 差 异 ： 努 力 成 本 的 承 担 VS剩 余 索 取 权 的 分 享 合 约 期 限 自 然 差 异 ： 财 务 资 本 VS 人 力 资 本 二 、 经 理 人 行 为 的 不 可 观 察 性 信 息 不 对 称 12、 激 励 合 约 设 计 需 要 满 足 哪 些 条 件 ？ （ PPT） or书 P87 一 、 经 理 人 参 与 约 束 （ 个 人 理 性 约 束 ， Individual Rationality , IR) 经 理 人 从 激 励 合 约 中 所 得 到 的 期 望 效 用 将 不 低 于 经 理 人 的 保 留 效 用 保 留 效 用 （ Reservation Utility） ： 经 理 人 受 聘 其 他 企 业 可 能 获 得 的 报 酬 （ 机 会 成 本 ） 经 理 人 努 力 程 度 与 经 营 业 绩 ： Q= ae+ 经 理 人 报 酬 : W= b+ Q=b +ae + 经 理 人 努 力 工 作 的 成 本 C(e)， 经 理 人 受 聘 其 他 企 业 可 能 获 得 报 酬 为 其 带 来 的 效 用 U 经 理 人 努 力 工 作 的 条 件 ： 二 、 经 理 人 的 激 励 相 容 约 束 （ Incentive Compatibility， IC） 经 理 人 采 取 股 东 （ 委 托 人 ） 所 期 望 的 行 动 所 得 的 效 用 要 不 低 于 其 采 取 其 他 可 选 择 的 行 动 的 效 用 ， 只 有 满 足 IC， 股 东 才 能 最 终 实 现 自 身 效 用 最 大 化 。 经 理 人 努 力 程 度 与 经 营 业 绩 ： Q= ae+ 经 理 人 报 酬 : W= b+ Q=b +ae + 股 东 的 目 标 函 数 ： p=(ae+ )-W 股 东 追 求 的 目 标 ： 以 上 两 式 同 时 成 立 时 的 e, 即 为 经 理 人 为 实 现 自 身 效 用 最 大 化 而 做 出 的 行 动 ， 同 时 也 是 股 东 对 经 理 人 所 期 待 的 行 动 。 13、 控 制 权 市 场 在 公 司 治 理 中 是 如 何 发 挥 作 用 的 ？ p136,p122 14、 负 债 融 资 的 代 理 成 本 有 哪 些 ？ 根 本 原 因 是 什 么 ？ (书 P119-120) 负 债 融 资 的 代 理 成 本 包 括 ： 由 于 债 券 对 公 司 投 资 决 策 的 影 响 而 导 致 的 债 权 人 机 会 财 富 的 损 失 ； 债 权 人 的 监 督 、 约 束 支 出 ； 破 产 和 重 组 成 本 。 根 本 原 因 是 ： 股 东 和 债 权 人 之 间 的 利 益 冲 突 。 15、 为 什 么 负 债 融 资 能 够 降 低 股 权 融 资 的 代 理 成 本 ？ （ 书 P119） 负 债 可 以 降 低 股 票 的 代 理 成 本 ， 是 由 于 给 定 企 业 家 /经 理 人 的 财 富 约 束 和 投 资 额 ， 债 务 融 资 越 多 ， 对 股 票 融 资 的 要 求 就 越 小 ， 企 业 家 /经 理 人 自 己 可 以 占 有 的 股 份 就 越 大 。 由 此 股 票 融 资 的 代 理 成 本 也 就 越 小 ， 企 业 的 价 值 就 越 大 。 16、 什 么 是 机 构 投 资 者 ？ 有 何 特 点 ？ （ 书 P155， P157） 含 义 ： 机 构 投 资 者 是 指 用 自 有 资 金 或 者 从 分 散 的 公 众 手 中 筹 集 的 资 金 专 门 进 行 有 价 证 券 投 资 活 动 的 法 人 机 构 。 与 机 构 投 资 者 所 对 应 的 是 个 人 投 资 者 。 一 般 来 说 ， 机 构 投 资 者 投 入 的 资 金 数 量 很 大 ， 而 个 人 投 资 者 投 入 的 资 金 数 量 较 小 。 机 构 投 资 者 又 有 广 义 和 侠 义 之 分 。 侠 义 的 机 构 投 资 者 主 要 有 各 种 证 券 投 资 基 金 、 证 券 中 介 机 构 、 养 老 基 金 、 社 会 保 险 基 金 及 保 险 公 司 等 。 广 义 的 机 构 投 资 者 除 上 诉 机 构 外 ， 还 包 括 各 种 私 人 捐 款 的 基 金 会 、 社 会 慈 善 机 构 甚 至 教 堂 宗 教 组 织 等 。 特 点 ： 投 资 理 念 长 期 化 投 资 行 为 专 业 化 信 息 处 理 规 模 化 投 资 方 向 股 权 化 17、 机 构 投 资 者 如 何 参 与 公 司 治 理 ？ （ 书 P160） 私 下 与 经 理 人 员 和 董 事 会 进 行 沟 通 向 管 理 层 提 出 公 司 治 理 建 议 定 期 公 布 目 标 公 司 名 单 股 东 诉 讼 征 集 委 托 投 票 权 机 构 投 资 者 联 合 行 动