珠海市金港路横琴北段横琴二桥工程BT建设移交项目招标文件第四章合同条款及格式

珠海市金港路横琴北段（横琴二桥）工程BT（建设-移交）项目招标文件第四章 合同条款及格式目 录一、投资-建设-移交合同格式二、廉政合同格式三、安全生产合同四、资金监管协议五、履约保函六、抵押担保合同及相关回购文件一、 投资-建设-移交合同格式目 录第1章 总则1.1 合同的组成1.2 解释顺序1.3 签约合同价1.4 项目建设方式第2章 定义与解释2.1 定义2.2 与解释第3章 双方的权利与义务3.1 甲方的权利与义务3.2 乙方的权利与义务第4章 项目公司4.1 项目公司的设立4.2 项目公司的权利与义务第5章 履约担保与回购担保5.1 履约担保5.2 回购担保第6章 项目投融资与资金监管6.1 项目投资6.2 项目融资6.3 资金监管第7章 工程建设7.1 建设用地7.2 前期工作7.3 勘察设计7.4 施工7.5 监理7.6 变更7.7 建设监督7.8 工程验收第8章 项目移交与回购8.1 项目移交8.2 项目回购第9章 不可抗力9.1 不可抗力的定义9.2 不可抗力的发生9.3因不可抗力引起的费用调整第10章 合同的变更和终止10.1 合同的变更10.2 合同的正常终止11.3 合同的非正常终止第11章 违约责任11.1 违约的处理11.2 甲方的违约11.3 乙方的违约11.4 项目公司的违约11.5违约金限额第12章 奖励12.1 奖励第13章 争议的解决13.1 友好协商13.2 诉讼13.3 继续的权利和义务第14章 附则14.1 合同的生效14.2 适用法律14.3 优惠待遇14.4 保密14.5 知识产权14.6 不正当报酬的声明14.7 弃权14.8 独立性14.9 通知第15章 其他15.1 未尽事宜15.2 合同数量珠海市金港路横琴北段（横琴二桥）工程投资-建设移交项目合同协议书格式甲方（全称）：珠海交通集团有限公司乙方（全称）：鉴于乙方参加了珠海市金港路横琴北段（横琴二桥）工程（投资-建设移交）项目投标活动并已中标，甲方愿意接受乙方担当珠海市金港路横琴北段（横琴二桥）工程（投资-建设移交）投资人，依照中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规的规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，甲方和乙方于 年 月 日共同达成并签订本合同如下：第一章 总则 1.1 合同的组成1.1.1 本投资-建设-移交合同（含廉政合同、安全生产合同、资金监管协议、抵押担保合同）及合同谈判期间的双方达成的相关协议；1.1.2 中标通知书；1.1.3 报价表和投标函；1.1.4 经审核的施工图预算（或清单预算，另册）；1.1.5 图纸（另册）；1.1.6 技术规范（见公路工程标准施工招标文件（2009年版下册），含招标过程中对有关问题的补充资料和澄清文件等、以用国家现行的公路建设标准、规范、规程及地方管理部门公布的相关文件，当上述标准、规范、规程等文件有不一致之处，以有利于工程质量为原则执行）；1.1.7 投标文件其他部分内容（含投标人在评标期间递交和确认并经招标人同意的对有关问题的补充资料和澄清文件等）；1.1.8招标文件其他部分内容（含招标人对有关问题的补充资料和澄清文件等）；1.1.9构成本协议组成部分的其他文件。1.2 解释顺序上述文件将互相补充，若有不明确或不一致之处，以上列次序在先者为准。1.3 合同价根据乙方的投标文件，本项目合同价款（不含利息）为 元（￥ 元），费率为百分之 （ %），投资回报率（含融资成本）为 国有商业银行3-5年期贷款基准利率+ %。1.4 项目建设方式1.4.1 乙方作为本项目的投资-建设-移交单位，应按中华人民共和国公司法及其它相关法律和政策规定在珠海市注册组建项目公司，并向其投入本项目的资本金，由项目公司负责本项目的前期施工准备、资金筹措、建设实施和转让移交。1.4.2 乙方作为本项目的投资人承担本项目投标范围内的工程设计文件所涵盖的全部内容，包括投融资、建设管理、工程施工、项目移交、缺陷修复及保修等。1.5项目概况1.5.1 工程线路起终点及走向本项目是珠海市金港路的一部分，项目位于珠海市西南部，路线北起洪湾，设置红东互通（A型单喇叭互通），红东互通匝道落地后连接南湾大道延长线。主线起点桩号K0+970（右线），对接洪湾枢纽互通，并通过洪湾枢纽互通向北接广珠西线、向东连接港珠澳大桥珠海侧接线、向西连通洪湾至鹤洲高速公路。路线向南跨越马骝洲水道到达横琴新区，之后路线高架于在建环岛西路（F#路，环岛西路中段、南段）之上，主线由北向南分别上跨滨海大道、环岛北路、中心路、中心南路，终点位于中心南路附近处，并设置横琴互通匝道落地后通过横琴二线口岸后连接中心南路，路线全长6.806km。1.5.2建设规模 主要工程规模如下表：主要工程项目初步设计方案备注路线里程（km）6.806右线贯通线桥梁（m/座）6806.02/1含互通范围主线桥1主桥（m）6002北引桥（m）11193南引桥（m）5087.02沿线设施（收费、管理、养护、监控）（处）1合建预留互通式立交（处）2占地（亩）659.0181.5.3技术标准全线采用高速公路标准设计，设计速度：100km/h，双向六车道，路幅全宽33.5m，桥涵设计荷载：公路I级。路面类型：沥青混凝土。第二章 定义和解释2.1 定义在本合同中，下列名词或术语，除文中另有要求或说明外，应具有本条所赋予的定义：2.1.1 “项目”又称“本项目工程”，系指珠海市金港路横琴北段（横琴二桥）工程及其附属设施工程项目。2.1.2 “甲方”系指珠海交通集团有限公司以及取得该当事人资格的合法继承人。在与本项目相关的其它法律文件中又被称作“业主”或“招标人”或“发包人”。2.1.3 “乙方”系指其投标已被甲方所接受，作为本项目的投资人负责组建项目公司，并承担项目投融资、建设管理、工程施工、项目移交、缺陷修复及保修的当事人以及取得该当事人资格的合法继承人。在与本项目工程相关的其它法律文件中又被称作 “投资人”或“中标人”或“建设-移交单位” 或“投资-建设-移交单位”。2.1.4 “项目公司”系指由乙方或乙方的100%股份母公司或子公司依据中华人民共和国公司法等相关法律法规的规定在珠海市登记注册的具有独立法人资格以实施本协议为目的的企业，以及取得该当事人资格的合法继承人。2.1.5 “监理单位”系指由甲方依法招标选择的与甲方、项目公司三方签订监理合同承担本项目工程监理工作的独立法人，在与本项目工程相关的其它法律文件中又被称作 “监理人”。2.1.6 “监理工程师”系指监理单位派驻项目工程现场履行监理合同规定的职责和义务的各级监理人员。2.1.7 “勘察设计单位”系指由甲方依法招标选择的与甲方签订勘察设计合同并承担本项目工程勘察设计工作的独立法人，在与本项目工程相关的其它法律文件中又被称作“勘察设计人”或“设计人”。2.1.8 “总承包单位”系指乙方在其投标文件中填报的，与项目公司签订施工承包合同或施工总承包合同、具有承包该项目施工任务资质和能力的独立法人或联合体，以及取得该当事人资格的合法继承人。在与本项目工程相关的其它法律文件中又被称作 “承包人”或“总承包人”或“承包商”或“总承包商”或“施工单位”。 总承包单位既可以是本项目的投资人，也可以是其他符合招标文件要求的具有承包该项目施工任务资质和能力的其他独立法人或联合体。2.1.9 “分包人”系指总承包人报经监理工程师审查并取得项目公司批准已分包了总承包人或施工单位承担的工程的一部分的当事人(单位)，以及取得该当事人(单位)资格的合法继承人(单位)。分包人的资格应符合公路工程施工分包管理办法（交公路发【2011】685号文）的要求，劳务合作不属于施工分包。2.1.10 “合同期”系指本合同生效之日起至本合同规定的各项权利、义务行使及履行完毕之日的期间，分为施工期（建设期）和回购期（回收期）两个部分。2.1.11 “施工期（建设期）”系指自监理工程师下达开工令之日起至交工验收合格之日或通车之日止的期间；若因乙方原因导致项目不能按时交工验收的，则仍以验收合格之日为止；本项目施工期为24个月。2.1.12 “缺陷责任期”：系指自本项目交工验收证书签发之日或通车之日起至竣工验收证书签发之日止的期间，本项目缺陷责任期为24个月。2.1.13 “回购期”系指本项目从交工证书签发之日或通车之日起至甲方按本合同的规定向项目公司或乙方支付最后一期回购款之日止的期间；本项目回购期为3年。从甲方最后一期回购款支付完成之日起，本工程项目的全部资产归甲方所有。在与本项目工程相关的其它法律文件中又被称作“回收期”。2.1.14 项目移交：系指项目公司将通过交工验收的项目工程交付给甲方。交工证书签发之日的次日即为项目移交日。2.1.15 “回购总价”本项目中系指投资总额、建设期利息、回购期利息三者的总和，用公式表示为：回购总价= 投资总额+建设期利息+回购期利息。2.1.16“投资总额”系指本项目工程范围内建筑安装工程费、设备及工器具购置费、建设单位管理费、BT发包人管理费、交（竣）工验收试验检测费、主桥施工监测监控费、联合试运转费、堤防加固整治费、航道维护（航标灯、示廓灯、港监、海事协调）费、工程保险费、安全生产经费和征地拆迁费等本合同文件中明示或暗示的所有费用（即除“建设期利息和回购期利息（融资成本、乙方的投资收益）”外的所有费用），包括按照合同规定所作出的调整部分，在与本项目工程相关的其它法律文件中又被称作“项目建设总承包价”，用公式表述为：P=Pb+PtP=投资总额（项目建设总承包价）；Pb=乙方在投标时填报的合同价款，即Pb（投标时填报的合同价）=【（预算价-6000万元）中标费率）+6000万元建设单位管理费中标费率】（1+1.375%）其中6000万元为项目征地拆迁费，由甲方包干使用，不足部分甲方另外筹集；中标费率=1-中标下浮率；Pt=根据合同规定确定的调整额；2.1.16.1 “BT发包人管理费“：本合同中系指在”经审核的施工图预算（或清单预算）”中以此名称明确，并由乙方（或项目公司）向甲方支付的用于甲方为实施本项目所发生的管理费用，又称“发包人管理费”，用公式表示为：发包人管理费=【（预算价-6000万元）中标费率）+6000万元建设单位管理费中标费率】1.375%-建设单位管理费中标费率。2.1.16.2 “建设单位管理费”第指建设单位为建设项目的立项、筹建、建设、竣（交）工验收、总结等工作所发生的费用。在本项目中，系指甲方公布的“经审核的施工图预算（或清单预算）”中的“建设单位管理费”中标费率。本费用由项目公司包干使用。本项目由于在招标过程，招标工程的总造价已超过工程可行性研究批复的金额，招标工程中的投资总额中的红东互通工程、南引桥K7+404.02-K7+776.02段共372米长（九跨）主线桥工程、终点处横琴互通立交预留往三灶方向的B匝道工程、横琴互通接中心南路的路基段工程、交通安全设施工程、公安监控工程、绿化工程、照明工程等工程内容和堤岸加固整治、航道维护、通航安全防护、主桥施工监控监测等工作内容是批复的工程可行性研究报告中没有涉及的内容，此部分内容，须由珠海市政府批复后方可实施。若乙方中标后，由于上述项目工程内容没获得珠海市政府的批复而导致该部分项目无法实施的，甲方不承担违约责任，乙方不得就此问题向甲方进行索赔或主张收取甲方违约金。2.1.17 “建设期利息”系指在项目建设期内，乙方（投资人）或项目公司实际投入到位资金产生的利息，按甲方批准的资金到达项目公司账户实际到位时间开始计息，按单利计算。利率按第8.2.2（2）目执行。2.1.18 “回购期利息”系指因本项目建设资金在回购期内的占用，乙方应获取的资金成本及投资收益，即以投资总额（项目建设总承包价）为计算基数，根据回购期内每期回购金额乘以中国人民银行公布的国有商业银行3-5年期贷款基准利率基础上增加 个百分点的加权平均贷款利率确定的金额的累计额，在与本项目工程相关的其它法律文件中又被称作“回收期资金成本价”，用公式表述为：T=Pi*ViT=回购期利息（回收期资金成本价）；Pi=投资总额（项目建设总承包价）第i期余额；Vi=第i期中国人民银行公布的国有商业银行3-5年期贷款基准利率基础上增加 个百分点的加权平均贷款利率i=回购期（回收期），为1、2、3、4、5、62.1.19“建筑安装工程费”系指用于项目工程安装、施工所需的全部费用。建筑安装工程费由项目公司根据监理工程师签发的支付证书向施工单位支付。2.1.20“开工日”：系指监理工程师下达开工令之日。2.1.21 “交工日”：系指项目工程已按设计文件建成、符合国务院交通运输主管部门规定的交工验收条件，由项目公司组织交工验收并达到合格，监理工程师在签发的交工证书上写明的日期。2.1.22 “建设用地”：指按照本合同7.1条规定取得的项目高速公路及其沿线设施工程建设使用的永久性土地。2.1.23 “天”系指日历日，“年”、“月”、“日”按公历计算。2.2 解释本合同条目和标题仅为方便查阅而设置，不应影响本合同的任何解释及结构。单数形式在适用时应包括复数形式，反之亦然。涉及阳性词在适用时应包括阴性，反之亦然。第三章 双方的权利与义务3.1 甲方的权利义务3.1.1甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资、项目公司设立情况、项目公司的融资、资金使用以及对项目的工程合约、工程质量、工程进度、工程安全、工程环保、工程造价、工程验收等建设管理方面进行监督管理，其具体内容包括但不限于：(1) 乙方是否按照本合同规定设立项目公司，并按其在投标文件中承诺的投融资方案向项目公司投入项目资本金；(2) 乙方是否抽逃项目资本金或存在拖延项目资本金到位；(3) 项目公司的组织机构是否健全，是否满足关于进一步加强公路项目建设单位管理的若干意见（交公路发【2011】438号）的要求，能否满足项目建设管理的需要；(4) 项目公司是否对本项目建设资金进行专户存储管理、专款专用，是否存在挤占、挪用或截留项目建设资金；(5) 项目公司是否按照公路工程基本建设程序组织本项目工程建设；(6) 项目公司是否按照相关合同规定足额支付本项目参建单位的工程款或服务费；(7) 项目公司是否存在其他违反现行法律、法规及规章的行为；3.1.2 甲方有权为实现本合同3.1.1款所述监督管理而按期进行问询、查阅、复制项目公司的相关记录、文件、账册及单据；且甲方在复制时，项目公司应在复制件上盖项目公司公章予以确认；3.1.3 甲方有权通过公开招标的方式选择本项目的监理单位对本项目工程实施监理；3.1.4甲方有权对本项目的设计变更提出审查意见，并具有否决权；3.1.5 甲方有权审查项目公司与施工单位、材料供应商及与其他服务单位的合同，并有权要求项目公司予以修改完善直至符合本合同协议及珠海市政府投资项目BT融资建设管理办法的约定和规定。3.1.6 甲方有权按照合同约定在部分或全部支付项目回购款后，部分拥有或全部拥有本项目产权，并可对抵押物部分价值解除抵押；3.1.7 甲方应负责完成本工程前期工作（包括但不限于工程可行性研究、环境影响评价、水土保持评估、地质灾害评估、防洪评价、压覆矿产资源评估、前期项目招标、勘察设计等），并保证本项目工程能够获得批准或批复； 3.1.8 甲方与行业主管部门及地方政府有关单位应负责在开工令签发后按工程进度完成项目建设用地的征用、拆迁及工程建设实施期间地方关系的协调等工作，费用6000万元包干使用，由乙方在签订合同后一个月内支付予甲方，并计入投资总额中，不足部分政府或甲方另外筹集；3.1.9 在本合同签订后，甲方应根据工程建设进度需要将负责完成工作的成果文件全部移交项目公司； 3.1.10 甲方应在其职责和权限范围内协助和配合乙方和项目公司获得项目建设实施的便利条件，甲方应保证达到工程建设需要，但并不保证其协助将产生其他特定的效果；3.1.11 甲方应按照本合同规定在项目移交日接收本项目，并对项目资产进行运营、管理，在项目回购期内向项目公司支付项目回购款。若乙方或项目公司提交项目交付书面通知后，甲方不履行接收义务，则交工验收合格之日或通车之日起，视为乙方或项目公司交付完成。3.1.12 甲方根据交通运输部关于严格落实公路工程质量责任制的若干意见（交公路发2008116号）的规定对乙方进行质量责任登记。3.1.13 甲方有权根据国务院（国发200054号）的规定对乙方进行稽查。3.2 乙方的权利与义务3.2.1 乙方有权按照合同规定成立本项目建设管理企业即项目公司，并向其注入项目资本金，并有权对项目公司的建设资金进行监管；3.2.2 乙方和项目公司应为本项目自行融资，签订融资合同，并保证项目建设资金链不中断；3.2.3 乙方若作为施工总承包单位，有权向项目公司主张获得本项目工程范围内建筑安装工程费和设备及工器具购置费的全部或部分款项；3.2.4 乙方负责修建的本项目工程所需的临时道路，并在工程建设实施期间负责对临时道路的维护，并承担相关费用；在工程完工后，须按地方政府的要求自行拆除或移交予地方政府，并取得相关证明；3.2.5 乙方有权按照国家招投标法及本合同的有关规定自行选择材料、设备供货商和分包人，但招标文件或合同文件应报甲方核备，对合同文件中明显违背本合同和珠海市政府投资项目BT融资建设管理办法的约定和规定的，乙方应按甲方的要求予以修改完善；3.2.6 乙方及项目公司、施工单位应按照国家有关法律和本合同规定缴纳各项税费，因项目移交发生的重复税费由甲方和珠海市政府承担；甲方使用的费用由甲方提供完税证明。3.2.7 乙方应督促项目公司依据本合同规定完成项目建设；3.2.8 乙方就项目公司在本合同项下的义务和责任向甲方承担连带责任；3.2.9 乙方有权在合同规定的期限内收取甲方支付的回购款；如果甲方未按规定支付回购款项，乙方有权根据回购担保的规定要求回购承诺方支付回购款；以上权利乙方也可委托项目公司予以行使；3.2.10 乙方应督促项目公司在公司成立后一个月内支付予甲方6000万元征地拆迁款和发包人管理费的50%款项，并督促项目公司在成立公司一年后七个工作日内支付发包人管理的余款予甲方。3.2.11乙方设立的项目公司应按照国家有关法律和本合同规定，全面接受甲方、监理单位、相关政府职能部门、审计部门的检查、管理、监督、审核和审计；3.2.12 乙方应遵守国家相关的法律、法规和规章，履行本合同规定的其他职责和义务；3.2.13 乙方应保证项目公司拥有和承担本合同规定的权利和义务。3.2.14 对于在投标截止日前已公布的、实施本项目所涉及的国家现行法律法规、规范、规程以及地方相关管理部门（安全主管部门、质量监督部门、造价管理部门、建设管理等部门）的规定或相关要求，乙方已充分理解，即使甲方公布的“经经审核的施工图预算（或清单预算）”中未予全部体现上述要求所涉及的费用，乙方在投标报价时对于上述要求所涉及的费用亦已予以考虑并将其含入投标报价下浮费率中，乙方将不再因执行上述要求导致的费用增加向甲方要求任何款项。3.2.15 乙方应要求项目公司在与施工总承包单位签订施工合同时，签订的施工合同应与本合同的相关要求一致，若项目公司签订的施工合同相关条款与本合同的相关约定不一致，应以本合同为准。第四章 项目公司4.1 项目公司的设立4.1.1 乙方应在中标后30天内签订合同并按照中华人民共和国公司法及相关法律、法规、规章和下列规定组建项目公司，在报请甲方核准后在工商部门进行注册登记获得法人资格，并在地方税务局办理税务登记： (1) 项目公司的注册资本金为2亿元人民币，全部由投资人以货币形式投资注入。项目公司的首期注册资金不得低于注册资本金的30%，且应在项目公司成立之日以货币形式缴足。其余注册资本金在项目公司成立后24个月内缴足，遵循和项目所需其余资金按比例同时对等注入的原则，根据工程实际进度及用款需要逐步到位。否则乙方向甲方支付人民币一万元/天的违约金，从投资总额中直接抵扣；因工程进度款支付延误引发的索赔，由乙方承担，不计入投资总额。(2) 项目公司的设立不改变乙方对甲方承担的义务。未经甲方书面同意，乙方不得变更项目公司股东或股权结构，也不得转让、出租、质押或以其他形式处置其项目合同项下投融资建设、移交的权利。(3) 乙方应根据投标时所提交的项目实施计划中的承诺，向项目公司派驻技术、管理、财务人员，拟派驻的技术、管理、财务人员素质应符合交通运输部（原交通部）公路建设市场管理办法和关于进一步加强公路项目建设单位管理若干意见（交公路发【2011】438号）等规定的条件，同时应满足项目建设管理、经营管理的需要。(4) 项目公司人员与乙方派驻现场承担工程总承包的管理人员不得重复。(5) 项目公司不得在本项目竣工证书签发之日前被撤销。4.1.2 如乙方未能按本合同4.1.1款的规定组建项目公司，或虽已遵守本合同4.1.1款的规定但甲方认为其尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的指示完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面工作。4.2 项目公司的权利与义务4.2.1 项目公司有权作为建设期的项目法人，按照公路工程基本建设程序独立负责本项目的建设管理；4.2.2 项目公司应督促乙方按照合同规定向其注入项目资本金，并筹集本项目其他建设资金，在无法自行筹集的情况下，有权要求乙方为其提供担保，以保证工程建设资金链的正常；4.2.3 项目公司不经甲方同意，不得擅自变更设计，改变项目建设标准和使用功能；不得将建设用地或其使用权对外转让、租赁或担保；4.2.4 项目公司应接受甲方、乙方、甲方雇佣的监理公司、相关主管部门、审计部门在本合同项下的监督管理；4.2.5 项目公司应确保本项目建设资金专款专用，不得经营与本项目无关的事项；4.2.6 项目公司应严格遵守国家有关的法律、法规和规章，保证为本项目签订的工程文件、融资文件、公司章程必须符合国家有关的法律、法规，并与本合同不相抵触。4.2.7 项目公司应在本合同规定的时间内，将甲方和政府相关部门负责完成的征地拆迁、发包人管理费的相关费用以及甲方在本项目招标文件中明示的相关费用支付给甲方；4.2.8 项目公司有权在乙方的授权下按合同规定的期限内收取甲方支付的回购款；如果甲方未按规定支付回购款项，项目公司有权在乙方授权下根据回购担保的规定要求回购承诺方支付回购款；4.2.9 项目公司应在项目缺陷责任期终止后将项目的全部建设资料整理归档，全部移交甲方；4.2.10 项目公司应在成立后一个月内支付予甲方6000万元征地拆迁款和发包人管理费的50%款项予甲方，并在项目公司成立后一年后七个工作日内支付发包人管理的余款予甲方；4.2.11 项目公司应督促施工总承包单位按照珠海市房屋建筑和市政基础设施项目实施工程建设合同担保的若干规定（试行）(珠建建200619号)及珠海市建设局办公室关于建筑工人劳动工资支付担保的补充规定（珠建建2008148号）的规定办理“不可撤销工资支付保函”，以及完善其他的办理施工许可手续的所需要的所有手续，以保证施工许可证的顺利办理；4.2.12 项目公司在与施工总承包单位签订施工合同时，签订的施工合同应与本合同的相关要求一致，若项目公司签订的施工合同相关条款与本合同的相关约定有冲突的，应按本合同的约定进行修改直到符合为止。第五章 履约担保与回购担保5.1 履约担保5.1.1 乙方在签订本合同前，应向甲方提交一份履约担保。履约担保应采用银行保函形式，总金额2亿元。该履约保函应由发包人接受的、由国有商业银行或国有股份制银行出具，出具银行保函的银行必须为国有商业银行或股份制商业银行的分行及其以上级别银行。5.1.2 履约保函将在项目公司注册资金2亿元到项目公司监管帐户并已用于项目建设资金支付之日由甲方退还乙方。5.2 回购担保5.2.1 珠海市政府出具书面同意对本项目进行回购，项目回购资金列入政府年度投资计划和财政预算的承诺函。5.2.2 甲方在签订本合同后并在项目公司注册成立28日内，应协调珠海市土地储备中心向乙方出具回购担保。珠海市土地储备中心提供其名下具备出让性质的房地产经营开发用地作为该项目的回购担保并办理他项权利证及相关手续，用于抵押的土地总价值全部覆盖本项目回购总价。5.2.3 回购担保在甲方按照本合同规定向乙方（或项目公司）支付完成最后一期回购款后30日内，回购担保自动失效。5.2.4甲方承诺： 甲方对乙方依据本合同所完成的合格工程项目的接受和按本合同规定向乙方支付项目回购款项的义务在法定条件下是不可撤消的，但本合同另有约定的除外；5.2.5 回购承诺函：甲方应在本合同签订之日向乙方出具本项目回购承诺函；5.2.6 若甲方在应支付当期回购款之日起3个月内未支付当期回购款，则乙方有权要求甲方、担保方拍卖担保物，担保物拍卖所得优先偿还乙方回购款及相关损失费用，若甲方和担保方没有按约定拍卖担保物，则乙方有权自行处置该担保物偿还乙方的回购款及相关损失费用，甲方和担保方不得阻碍，不足部分由甲方或政府财政补足。第六章 项目投融资与资金监管6.1 项目投资6.1.1 根据乙方投标时填报的项目建设总承包价，乙方应向项目公司注入不少于项目建设总承包价的25%的货币资金，作为本项目的资本金。资本金应由乙方根据本合同规定及工程建设需要向项目公司注入。乙方不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。6.1.2 在项目建设期间，由于物价上涨、工程变更等原因造成项目建设总承包价增加的，乙方应相应增加项目资本金。6.2 项目融资根据乙方投标时填报的项目建设总承包价，本项目负债性资金为项目合同总价的75%。项目负债性资金由乙方或项目公司采取多种渠道合法地筹集。6.3 资金监管6.3.1 项目公司应建立健全财务管理制度，完善内部管理责任制，严格执行规定的各项财务开支范围和标准，如实反映企业财务状况，依法缴纳税费，并接受有权机关的检查监督。6.3.2 项目公司应优先在珠海市的中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、交通银行五家银行其中一家银行设立工程建设资金专用账户，并签订资金监管合同，保证本项目工程建设资金和发包人支付的回购资金专款专用。在项目建设过程中，资金监管专户存款须确保工程款的及时支付，并不得用于与本工程无关的经济活动。项目公司必须按月向甲方提供银行对账单等相关资料，以便甲方检查监管资金到位、拨付和使用情况；项目公司须按月并根据工程实际进度情况向甲方提供款项的使用及支付情况说明，对工程相关的工程进度款支付，须按相关工程合同的约定执行，不得违约拖欠或超付。6.3.3贷款管理乙方与融资机构所确定的融资方案（包括融资金额、融资利率、融资期限、提款条件、提款安排等关键条款）须经甲方确认后方可签订。贷款合同中应注明，银行放款时必须获得甲方对放款对象和金额的书面确认。6.3.4 编制建设资金用款计划项目公司须在各子项开工前30天向甲方提交按照项目建设进度要求编制的建设资金用款计划，并报甲方签字确认。计划应包括项目整个建设期较详尽的月度、季度及年度用款计划表。在工程实施过程中可根据实际进度适当调整月度计划，在经甲方、项目融资机构确认后，以调整后的月度计划安排每期的融资提款以及资金拨付。6.3.5 融资提款的监管项目公司须将每期的融资提款申请在向融资机构提出的5个工作日前提交给甲方审核，同时递交提款申请表，须甲方审核同意后，项目公司可向融资机构提出提款申请。6.3.6资金划拨的监管甲方须对项目公司的资金拨付进行审核并批准，经审核不符合规定的用款，甲方有权不予批准。对工程参建单位的款项支付，必须严格按照有关合同的规定执行，不得违约拖欠，若因此影响工程进度或工程质量，发生的损害均由项目公司承担。6.3.7 项目公司收取的本项目工程参建单位的履约担保如为现金形式，则项目公司应设立专户进行管理，不得用于工程款的支付或挪作它用；如为银行保函形式，则项目公司应妥善保管，不得将履约保函进行抵押或担保。6.3.8 项目公司若因拖欠工程参建单位的款项或拖欠包括农民工在内的工资而引发投诉、群体性事件、仲裁、诉讼、请求索赔等情况，项目公司必须承担由此引起的一切后果，不得牵连甲方。6.3.9 甲方有权委托第三方审计机构就以下事项（包括但不限于）对项目建设资金实行审计：(1) 乙方对项目公司的出资额是否符合本合同规定；(2) 乙方筹措资金是否及时到位；(3) 乙方是否抽逃项目资本金；(4) 项目公司是否挪用、挤占、截留建设资金；(5) 项目公司是否严格执行建设资金专款专用、专户储存管理的规定；(6) 项目公司是否按相关合同规定支付工程款和其它按合同规定应由其支付的费用等相关款项；(7) 是否建立健全财务机构，财务制度是否规范；(8) 是否存在违反与项目工程建设资金筹措、使用监管有关的法律、法规等规定的其他行为。第七章 工程建设7.1 建设用地7.1.1 项目工程的建设用地包括永久性建设用地和临时性建设用地。7.1.2 项目征地拆迁由甲方及政府部门负责， 征地拆迁的有关费用包括建设用地的土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费、按设计要求迁移通信、广播电视、供水、供电等管线管缆和其他物品的费用，以上费用6000万元由乙方支付给甲方包干使用，并计入投资总额中，不足部分甲方及政府另行筹集。7.1.3临时性建设用地的租用拆迁工作由甲方协助解决，相关费用由乙方负责，临时性建设用地退还前，乙方应自费恢复到使用前的状况。如因乙方撤离后未按要求对临时性建设用地进行恢复或虽进行了恢复但未达到使用标准的，将由甲方委托第三方对其进行恢复，所发生的费用由乙方承担，并在回购款中予以扣取。7.1.4 未经甲方同意且未经有关主管部门审批，乙方和项目公司不得变更项目建设用地的土地用途，也不得将该土地或其使用权对外转让、租赁或担保、抵押。7.2 前期工作在本合同签订后，甲方应根据工程建设进度需要将由其完成的本项目前期工作（包括工程可行性研究、环境影响评价、地质灾害评估、压覆矿产资源评估、前期项目招标、勘察设计等）成果资料、项目永久性建设用地移交给项目公司，项目公司应予以确认。7.3 勘察设计本项目勘察设计已由甲方完成，并经有权部门审查批复，施工单位应按图施工。7.4 施工7.4.1项目公司须与总承包单位签订施工总承包合同。施工总承包合同应参照公路工程标准施工招标文件范本（2009年版）编制，内容应齐全完整。7.4.2乙方与项目公司、施工单位必须在本项目施工期内按照经国家有关部门审查和批准的项目的建设规模、建设标准、施工规范、施工图、施工计划完成项目的建设施工。7.4.3 项目公司应按照下列要求建设本项目工程：(1) 全面负责项目的建设管理工作，包括进度管理、质量管理、安全文明管理、费用管理、财务管理、环境保护、文档管理，并积极配合监理工程师的工作。(2) 根据项目工程的施工及管理的需要，向保险公司投保各种必须的保险，包括建筑工程一切险、第三方责任险等。(3) 及时获得项目施工中所需的所有批文，并按照相关法律、法规规定予以使用及保管，并支付相关费用。(4) 积极配合甲方及政府部门对项目的工程建设进行的监督检查，并按要求提供相关的资料。(5) 不得擅自缩短工期；除本合同第7.4.4(9)项规定原因外，亦不得延长工期。(6) 根据监理工程师签发的支付证书向施工单位支付工程款，及时办理工程结算，并按规定支付其它按合同规定应由其支付的费用。在施工结束后、交工验收前，项目公司应向甲方提供所有完工工程的图纸、其他技术和设计资料、完工记录以及甲方可能需要的其他任何资料，否则，甲方可认为项目达不到交工验收条件。(7) 按照国家现行规范标准对项目工程进行验收。(8) 遵守与项目建设有关的其他法律及法规。7.4.4 乙方和施工单位（总承包单位）、项目公司各方还应按照下列要求完成本项目工程施工：(1) 按照承诺派驻项目经理和技术负责人及其他工程管理人员进入现场组织施工。未经甲方同意不得更换主要相关人员。(2) 应为项目工程的施工建立健全质量保证体系、安全保证体系。必须确保工程质量符合国家现行的工程施工技术规范和技术标准，必须确保施工安全、杜绝事故。乙方应严格执行中华人民共和国安全生产法、建设工程安全生产管理条例、建筑施工企业安全生产管理机构设置及专职安全生产管理人员配备办法（建质2004213号）的规定。(3) 严格执行政府有关环境保护和土地管理、文物保护的规定，采取有效措施保护环境、文物古迹和节约用地。在工程实施过程中，采取必要而有效的措施保护建设用地下的所有公共设施和管线。(4) 必须严格执行国家劳动法有关劳动保护的规定，充分保护劳动者权益。为劳动者创造良好的施工环境，提供其工作所必需的劳动保护用品，保证劳动者在劳动中免受伤害。如劳动者在为本合同段服务过程中发生职业病、人身意外伤害、伤亡，索赔等事宜均由施工单位和乙方负责。(5) 必须贯彻落实国务院办公厅20031号通知精神，按月及时支付农民工工资，保护农民工合法权益，维护社会稳定，并按珠海市建设主管部门的要求提交农民工工资保函。(6) 总承包单位就工程分包应遵守公路工程施工分包管理办法（交公路发【2011】685号文）的规定。 (7) 乙方注册成立的项目公司应以经相关部门批准的预算为基础，确定施工总承包价，且不得高于批复预算中建筑安装工程费与设备及工具、器具购置费合计金额乘以中标费率。具体由项目公司按照上述所定费用调整原则和国家有关规定拟定施工总承包合同细则，经甲方审核同意后，与施工总承包单位签订施工合同。项目公司应根据甲方公布的工程量清单预算，按公路工程标准施工招标文件范本（2009年版）的要求填写各工程子目的工程量、单价和合价，经监理工程师和项目公司审查批准并经甲方核准后作为项目公司向施工总承包单位计量支付的参考依据。 (8) 乙方作为项目投资人，应督促总承包单位按照监理工程师的指令按时开工。乙方（总承包单位）不能按时开工，应当不迟于合同书规定的开工日期前7天，以书面形式向监理工程师提出延期开工的理由和要求。监理工程师应当在接到延期开工申请后的48小时内以书面形式答复总承包单位。监理工程师在接到延期开工申请后48小时内不答复，视为同意总承包单位要求，工期相应顺延。监理工程师不同意延期要求或总承包单位未在规定时间内提出延期开工要求，工期不予顺延。(9) 乙方、项目公司、总承包单位应严格按照工程进度计划组织施工，本项目工程施工期为24个月，该时间已包含为本项目进行各种准备、办理各种审批手续、申请、物料采购、施工、验收申请、组织及直至交工验收证书签发之日（若因甲方原因不能签发交工验收证书的，则按实际通车日）。由于下述原因之一而影响施工进度，而且受影响的工程是处在工程施工进度网络计划的关键线路上，乙方有权要求延长本合同的工期：a. 保护文物；b. 征地拆迁工作未能按计划如期完成；c. 因规划调整或甲方原因提出的设计变更导致工程量的增加；d. 不可抗力。(10) 在项目开工后无论征地拆迁工作是否完成，保证合理调配施工力量组织施工，对已完成征地拆迁区域先期施工，并配合甲方及相关部门对于未完成拆迁部分进行拆迁，并在拆迁工作全部完成后，组织足够的施工力量，保证工程的进展和按期完成。(11) 在发生或估计会发生工期迟延的情况时，加强人员和设备等施工力量的投入，以便延误的工期能够赶上，在保证质量的情况下通过交工验收和竣工验收。(12) 质量控制a、本项目质量目标为交工验收合格；竣工验收的工程质量目标为优良。项目工程质量必须达到优良工程标准，否则处以项目投资总额2 %的违约金，并在回购款中予以扣除。b、编制项目质量计划乙方应与甲方共同编制项目质量计划，针对本项目的特殊要求，以及应重点控制的环节，编制对设计、采购、施工、安装、检验等质量控制方案，并随设计、安装、施工的进度做必要的调整和完善。c、施工方案的咨询审查乙方应组织项目公司、施工总承包商编制施工方案，并提交给甲方，由甲方组织相关专家组成的顾问团，对施工方案进行定性、定量分析评价，由监理单位确认后再予以实施。d、加强材料质量控制甲方（或监理单位）和项目公司代表一起对主要材料和构(配)件进行进场验收:检查材料的数量、质量、品种、规格、生产厂家、生产日期等方面是否满足要求;与样板对照有无差异;检查材料的出厂合格证、质量保证书、试验报告是否齐全;对某些需要通过试验确定其性能的材料,由现场监理见证取样,送有关检测部门检测合格后使用。发现或被指出有不符合要求的原材料及设备和设施，马上返修、纠正，并自行承担因此造成的费用增加。e、质量控制点重点监控工程重点部位、关键工序执行旁站制度,对关键工序和工程重点部位，未经甲方（或监理单位）签认的工序不得隐蔽,未经甲方（或监理单位）签认的工序不得进行下一工序作业,否则甲方（或监理单位）有权要求项目公司和乙方重新返工。f、建设全过程中，实施四级监督管理，即施工单位自检、监理单位抽检、甲方和项目公司复检、交通质检站监管。 g、为保证工程质量，项目公司应按施工规范、设计和省市交通工程质量监督检测站的要求，对项目进行非常规检测和复检等应由建设单位负责的检测工作，并承担所有检测费用。(13) 本项目采用总价合同。除由于甲方提出并经相关部门批准的重大技术标准、重大建设规模、重大建设范围调整、工程主要材料价格重大变化以及由于法律或政策发生变化等造成工程费用增减外，原则上不予调整。材料价格的调整范围按广东省交通厅颁发的关于印发我省交通建设项目主要建筑材料价差调整指导性意见的通知（粤交基2008563号）或最新的价差调整文件进行调整。具体为： A、以下材料在基准价（Co）一定幅度内价差作为项目业主、承包人风险，不予调差且不列入决算。风险幅度（r）：a、钢材（代号111143、代号182183、代号191、代号247249）、代号265、代号290291、代号301304、代号310、代号667668）和油料（石油沥青代号851853、重油代号861、汽油代号862、柴油代号863）的风险幅度r3；b、水泥（代号832834）和半成品（含成品）的风险幅度r5；c、地材（中（粗）砂代号899、碎石代号951971）的风险幅度r8。除以上材料外，其余材料一律不予调整材料价差，无论盈亏都由乙方自行承担。B、计算原则超过基准价（Co）的价差为材料价格变化产生的调整费用，不再计算材料采购及保管费、营业税及其附加、所得税、管理费等费用；实际结算时材料价差调整费用应小于等于Ct，计算方法如下：a、价差（C）：CCaCo。基准价（Co）：指项目招投标时，工程量清单业主控制价或经审查的施工图预算的材料价格；采购价（Ca）：经甲方、监理核实的实际采购合同材料价格，分批采购时按权重取平均值计算。实际采购的合同材料价格原则上不得高于当期珠海工程造价信息和广东省交通工程造价信息的材料信息价。b、数量（V）：指实际到工地的数量，但钢材调差总量不应超过预算定额消耗量；水泥、地材、沥青不应超过施工配合比计算的消耗量；油料（重油、汽油、柴油）总量不应超过预算定额消耗量的80%。c、价差调整费用（Ct）：Ct=（|C|-Co|r|）V。d、运输指导单价说明：（a）公路运输单价原则上按0.8元/m3.km计算；（b）水路运输单价原则上按0.3元/m3.km计算；（c）公路、水路转运原则上按3元/m3.次计算。C、材料价格调整款的结算时间材料价差补偿费用的85%在签订结算协议后支付，10在交工验收后支付，5%待竣工决算审批后支付，材料价差不计算利息。(14) 乙方应严格履行工程缺陷责任和工程保修责任。(15) 乙方应按政府有关法律法规的规定交纳一切税费。(16).乙方和项目公司不得以施工单位、设备材料供应商垫资的方式进行建设，不得以本项目进行融资担保。（17）遵守与项目建设有关的其他法律及法规。7.5 监理甲方将依法通过公开招标选择本项目工程的监理单位，并和项目公司一起与监理单位签订监理服务合同。监理单位将按照监理服务合同规定履行监理职责。7.6 变更7.6.1 甲方不得擅自变更经审批的施工图设计。在本项目工程实施过程中，甲方就以下原因可以对经批准的施工图设计进行变更：(1) 将加快建设速度；(2) 降低建设、运营和维护成本；(3) 提高本项目的工程质量；(4) 公共利益需要；(5) 上级相关部门批准的重大技术标准、重大建设规模、重大建设范围调整以及由于法律发生变化等的变更；7.6.2 项目公司须严格按照批准的设计文件组织建设，不得擅自变更经审批的施工图设计。在本项目工程实施过程中，项目公司就以下原因可以对经批准的施工图设计进行变更：(1) 在不降低原设计的质量要求的前提下，将加快建设速度；(2) 在不降低原设计的质量要求的前提下，能降低工程的建设、运营和维护成本；(3) 提高工程的质量；(4) 发现设计错误或设计缺陷或设计遗漏；(5) 工程地质变化；(6) 发生不可抗力；7.6.3 设计变更程序应按公路工程设计变更管理办法（交通运输部（原交通部）2005年第5号）和广东省、珠海市以及本合同的有关规定进行，但任何变更均必须报甲方书面同意后方可实施。7.6.4 变更费用(1)可调整项目建设总承包价的变更。A、定义一般情况下由甲方或上级主管部门提出，也可由本项目其他参建方提出，但主要为新增工程或提高技术标准等重大变更或是取消工程：指工程正式开工后直至项目进行交工验收并交付使用之前，因市政府或上级主管部门指示或社会经济发展需要，甲方经法定程序申报批准，在原批准规模以外新增或提高技术标准并加以实施的变更或取消工程的变更。包括：a、变更建设规模；b、变更主要技术标准；c、变更重大方案；d、变更初步设计和施工图设计主要批复或审查意见；e、由于甲方原因造成工期延误后，应甲方要求提前工期，采取相关措施。f、完善设计：指由于勘察设计深度不够、调查预测失当或环境条件发生变化，导致设计文件漏项或者考虑内容欠周，且投资建设人（含项目公司和总承包商）在30日内及时通知发包人和设计单位的。以及由于设计文件不符合现行或在项目实施过程中颁布且需在本项目生效的国家标准、技术规范，而必须加以修改、完善、补充和增减的变更设计；g、取消工程。B、调整原则此类变更应按下列原则对项目建设总承包价进行调整：a 、如果取消某项工作，则该项工作的所有工作内容不予结算；b 、已公布且经审核的清单预算中有适用于变更工作的子目的，采用该子目的单价乘以中标费率；c、 已公布且经审核的清单预算中无适用于变更工作的子目，按以下办法商定或确定变更工作的单价。（a）. 工程材料单价及费率文件采用甲方公布的清单预算中的04表及07表。（b）. 工程造价按照现行公路工程基本建设项目概算预算编制办法及公路工程预算定额标准编制，单价水平按中标下浮率下浮。（c）.变更工程的材料价差按7.4.4（13）的约定统一调整。(2) 不可调整项目建设总承包价的变更。A、定义此类变更即乙方风险范围内的变更，本部分变更主要由项目公司或总承包商提出，也可由其他参建方提出。包括：a、优化设计：指通过现场勘察、核对、分析、论证和比选，在不降低技术标准、使用功能和工程质量、工程进度的前提下，采用新技术、新工艺、新材料对原设计进行优化，可达到降低施工难度、缩短工期、提高质量、节约投资的变更设计。设计工程取消实施，已招标工程改为分期修建等不视为优化设计，且取消实施的工程在回购总价中予以扣除工程费用，分期修建工程且不在本期修建的工程也在回购总价中予以扣除相关工程费用。b、补救措施设计：是指由于未按施工技术规范和有关规程施工，导致不良后果所引发的设计变更，属于施工补救措施设计。c、合理化建议：是指符合规范要求前提下，适当提高或降低局部标准，但不影响总体功能和质量的工程变更设计方案。d、工程量变更：如实际发生的工程量与工程量清单和设计图纸的数量不一致时，需上报变更，予以确定最终的工程量。e、完善设计：指由于勘察设计深度不够、调查预测失当或环境条件发生变化，导致设计文件漏项或者考虑内容欠周，且乙方（含项目公司和总承包商）没有在接到施工图设计图纸30日内及时通知甲方和设计单位的。B、调整原则以上变更，除以下三个条件可以得到价格调整外，均视为属于本合同约定和有经验的投资建设人所能预见的风险，其增加费用由项目公司和总承包商在预算包干费内列支，超出包干费部分，由乙方负责，节余部分（不含取消工程，取消工程则按本条（1）Ba小目处理），不予扣减。a. 乙方和项目公司在接受甲方移交的设计成果时，在30日内发现设计缺陷（或设计错误或设计遗漏），并能在接受设计成果之日起30日内书面通知了甲方和设计单位而造成的变更。b.本项目南引桥中没有详细勘察资料而导致桩基础长度变化而引起的变更（即该部分工程按实际长度乘以合同清单单价结算）。c.其他因甲方提供的岩土工程勘察报告（详细勘察）中未反映的地质问题所造成的变更。（3）清单中暂定数量及金额部分的项目（如绿化工程、堤防加固、灯光景观工程、路灯照明工程、公共安全监控工程（含设备购置费）、交通安全设施工程等项目）按实结算，以上工作内容和红东互通工程、横琴互通接中心南路的路基段工程、南引桥K7+404.02-K7+776.02段共372米长（九跨）主线桥工程、终点处横琴互通立交预留往三灶方向的B匝道工程等工程内容和堤岸加固整治、航道维护、通航安全防护、主桥施工监控监测等工作内容，乙方必须得到甲方的书面通知后才能正式实施，否则，即使乙方实施了本目的工程（工作）内容，也得不到结算和支付。7.7 建设监督7.7.1 建设期间，项目公司应自觉接受甲方及相关交通主管部门对工程质量、安全、工期、建设资金等方面的监督检查。甲方和相关交通主管部门如发现项目公司有下列行为之一的，有权责令改正，并按本合同有关规定处理：(1) 项目工程有质量缺陷，或存在质量隐患；(2) 项目工程发生安全事故