审计法务部部门手册

营运管理手册编码：HHSY-SJFW001海航实业控股（集团）有限公司审计法务管理手册 批 准 人： 受授状态： 受控文件 分发号码： E 版 次： 第壹版 发布日期： 2 012 年12月 日 审法管理手册 目 录章. 节 标题 页码 0 手册概述0-10.1海航实业董事长声明0-10.2手册说明0-20.3手册管理0-30.4修正记录0-51 审计法务部简介1-12 工作目标2-12.1质量方针2-12.2质量目标2-13 组织机构3-13.1组织机构3-13.2组织职能3-14 岗位职责4-114.1岗位设置4-14.2岗位职责4-15 审计法律服务5-15.1法务人员派驻管理规定5-15.2审法管理规定5-35.3日常审法工作流程5-105.4合同管理办法5-135.5合同类业务通告5-255.6案件类管理办法5-285.7案件类业务通告5-346 法律风险防范指引6-16.1房地产业务法律风险管理指引6-16.2酒店经营法律风险管理指引6-166.3商业经营法律风险管理指引6-247 风险控制7-错误！未定义书签。7.1职务犯罪预防7-17.2风险控制事件调查处理办法7-27.3总部职能部门尽职评价7-67.4审法基金筹集及分配管理办法7-78 审计工作细则8-18.1内部审计管理8-18.2离任审计管理8-78.3兼职内部审计员管理办法8-98.4内部审计工作纪律8-118.5举报奖励办法8-138.6海航实业管理干部九条禁令8-错误！未定义书签。8.7审计类业务通告8-159 附录9-1修订日期：修订次数：页码：3 审法管理手册 0手册概述海航实业董事长声明海航实业审法管理手册阐明了海航实业控股（集团）有限公司审法管控工作目标和实施措施，明确了公司审计法务部的组织职能及工作职责，对公司的日常审计法务工作程序进行了描述，强调了审计法务整体运行的基本原则和要求，是公司风险内控管理体系有序和有效运行的指导性文件，是公司审计法务管理活动的基本依据。本手册已通过海航实业审计法务部总经理审核，并经海航实业董事长批准，现予以颁布实施。公司审计法务部全体员工、各部门管理干部以及相关岗位应切实遵守本手册的各项规定，提高审法管理工作效率和质量，进而实现既定的工作目标。特此声明海航实业董事长签名：二一二年 月 日修订日期：修订次数：页码：0-10 手册说明编制目的为建立健全的海航实业审法管理机制，完善审法管理组织架构，明确审法管理责任，有效识别和主动管理、防范、处置风险，进一步提升海航实业的管理水平，促进海航实业审计法律事务工作的规范化、专业化，维护海航实业的合法权益，实现海航实业健康持续规范发展，特制定本手册。编制依据本手册依据我国相关的法律法规，海航集团有关审法的文件制度，海航实业有关审法的文件制度，并结合公司有关政策及实际运行情况而制定。手册适用范围本手册适用于海航实业所有部门、成员企业、项目部及其工作人员。使用要求要求海航实业及成员企业在实际工作中执行本手册的规定，并在实践中不断提出改进意见，已持续完善本手册。手册管理编写、修订、审核和批准本手册由审计法务部组织编写和修订，由各中心协调及手册监督责任人审核，编写和修订后的最终批准人为海航实业董事长。手册的修订1） 当集团直管部门管理、服务方面的政策改变，当集团管理机构及有关管理人员发生调整时，将对手册进行临时修改、补充；2） 对本手册的每次修改都应编写修订说明，修订说明应包括修改原因、修改的主要内容以及修改所涉及的章节条款、页码；3）当公司机构发生大变动，或手册修订幅度超过50%时，将对手册进行换版修订。换版时，新版手册各页的修订状态恢复初始状态。审核和批准1） 本手册修改后内容的最终批准人为海航实业董事长，报批流程为：审计法务部总经理海航实业副董事长兼首席执行官海航实业执行董事长海航实业董事长；2） 根据相关法律法规的规定对手册存在问题进行的修正、公司下发的各类文件对手册进行的修改、对错误问题及错别字的纠正，由审计法务部修改后生效，并对修改的正确性负责，无需遵守以上所述的通常修改报批流程。手册管理责任单位及职责手册管理单位及岗位的确认本手册的管理责任单位为海航实业审计法务部。手册管理职责1） 保持手册内容符合适用的相关规章；2） 保持手册内容始终适用于公司现行运行状况，分析研究手册在执行中所存在的问题，并按规定进行修正；3） 负责手册的维护、更新、上传、发放和有效性跟踪；4） 建立规范的培训程序和制度，使集团审法管理人员及相关单位能够接受到手册的培训，确保集团审法管理标准的贯彻落实。持有人责任1） 负责接收本手册及其修正换页；2） 负责插入有效版修正页，取出作废的页次；3） 保持手册的完整性。修正记录本记录页应保留在手册中，需修正换页时应及时将修正页插入手册中，在修正记录的相应栏内填写修正次数、修正日期、插页日期和插页人。每次修正文件的说明页须放在本修正记录的前面直到用下次修正文件予以替换，当手册改版后该修正记录次数从换版后开始。修正说明修订次数修订说明涉及的页码R1R2R3R4R5R6R7修正记录修正次数修正日期插页日期插页人1234567 审法管理手册 1审计法务部简介审计法务部是海航实业审法管理的核心机构，下辖法律中心、审计中心、风险控制中心三个中心。主要职能：1.负责拟订、修订审法政策，并推动其贯彻落实；2. 负责跟踪国家法律法规、行业管理规定的变动、发展，并根据其有关要求提出制订或者修订管理制度的建议；3. 负责获取审法情况信息，就具体的法律事项或重大违规情况展开独立或联合调查，主动识别、评估、监测和报告公司管理风险，并提出有效的风险处置方案；4. 对发现的管理风险或问题，提出整改要求，并对整改结果做出评估；对严重违规或者可能涉及重大违规的人员和事件，提出处罚建议；5. 制定风险控制的操作性制度及基本的风险信息收集或者风险点识别方案，并指导、监督相关职能部门贯彻落实； 6. 制定和健全内部审计制度，规范内部审计工作程序，严肃审计工作纪律，严密审计工作方法；7. 审查海航实业及成员企业各项业务活动过程及相关财务活动的真实性、合法性、效益性；8. 负责诉讼案件调处，并完成领导交办的其他工作。完善审法管理组织架构，明确审法管理责任，有效识别和主动管理、防范、处置管理风险，进一步提升海航实业的管理水平，促进海航实业审法事务工作的规范化、专业化，维护海航实业的合法权益，实现海航实业健康持续规范发展。修订日期：修订次数：页码：1-2 审法管理手册 2工作目标质量方针建立规范化的审法工作标准体系，规范操作程序，确保实现高效的管理目标，为公司建立卓越的内部管控结构，加强内部审计督察，持续提升公司美誉度。质量目标审计法务部为实现高效审法管理目标，特制定以下指标要求：高效完成日常审计法务工作：合同达到98%以上，各项审计工作完成98%以上；完成领导交办的专项任务：对公司领导交办的任务及时完成98%以上；处理好公司发生的争议案件：审计法务部接收的案件要为公司争取最大利益；对重大项目的审计工作达到98%以上；修订日期：修订次数：页码：2-3 审法管理手册 3组织机构组织机构海航实业审计法务部是海航实业审计法务管理机构，负责全面管理、指导海航实业系统内的审计法律事务工作，参与公司经营管理活动，出具法律意见并提供法律建议。组织职能本手册所称合法，是指海航实业及其成员单位以及员工的经营管理和业务开展行为应符合法律法规、监管政策、内部规章制度、企业文化，以及社会公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。本手册所称法律风险，是指海航实业及其成员单位以及员工因不合法行为而可能遭受法律制裁或监管处罚、财务损失或声誉损失的风险。本手册所称风险控制管理，是指海航实业及其成员单位依据法律法规、监管政策、内部规章制度、企业文化，以及社会公认并普遍遵守的职业道德和行为准则等，主动制定和修订与之相符的符合规定的政策、操作规程、行为准则及相关管理制度，并对其执行情况进行监督检查，以有效预防、识别、评估、监测、报告、应对和处置管理风险的一个循环过程。为建立健全审计法务管理机制，完善管理组织架构，明确管理责任，有效识别和主动管理、防范、处置管理风险，进一步提升海航实业的管理水平，促进海航实业审计法律事务工作的规范化、专业化，维护海航实业的合法权益，实现海航实业健康持续规范发展，制定本手册。审计法务部要顺应公司从粗放型拓展到精细化管理的趋势，在公司管理内控中发挥核心作用，确保公司外部经营持续安全，促进内控管理持续规范。控制风险、保驾护航，做好参谋。打击不是目的，是教育；服务是定位，更是宗旨；参谋是重点，也是保障。修订日期：修订次数：页码：3-4 审法管理手册 4岗位职责岗位设置海航实业审计法务部是海航实业审法管理机构，负责全面管理、指导海航实业系统内的审计法律事务工作，参与公司经营管理活动，出具合法意见，提供合法解决方案。编制设置如下：总经理、副总经理；法律中心1+N人、审计中心1+N人、风险控制中心1+N人（弹性编制）岗位职责协助公司领导正确执行国家法律、法规和政策，对公司重大经营决策提供法律意见；负责组织编制海航实业一三五战略规划，建立战略规划实施情况的风险控制体系，及时监督、校对、调整战略方向偏差；负责权限内公司合同的法律审核，并跟进合同法律条款的落实；负责建立并完善外部律师合作资源信息平台及评价体系；根据海航实业管理要求，建立健全公司审计体系，制定相关制度；建立健全工程审计制度规范，建立重大项目的全程管理跟踪审计及其他事项的报备抽查体系；对公司及成员单位重大投资和大宗招标、采购项目等进行审计；负责对海航实业各单位财务情况进行审计；负责对海航实业各单位中高层管理职位干部、部分关键岗位人员进行离任审计、经济责任审计、海航实业各单位案件处理工作，维护公司合法权益，最大限度避免公司损失。修订日期：修订次数：页码：4-3 审法管理手册 5审计法律服务审法人员派驻管理规定1 总则1.1 目的提供一线审计法律服务、形成完整完善的审法服务及风险控制保障体系，契合海航实业管控架构调整实际，为海航实业整体健康及可持续发展保驾护航。1.2 相关定义1.2.1 本规定所述之指派单位系指海航实业审计法务部。1.2.2 本规定所述之派驻单位系指海航实业主要业态成员企业，包括各业态管理机构及根据实际需要派驻审法人员的一线业务单位。1.2.3 本规定所述之合审法人员系指海航实业审计法务部所属审计中心、法律中心、风险控制中心。1.2.4 本规定所述之派驻系指审法人员在指派单位的领导与安排下，赴派驻单位并为派驻单位提供一线审计法律服务，进行风险控制。1.3 原则1.3.1 垂直性原则，即审法人员作为指派单位人员，接受指派单位的垂直管理，审法人员与派驻单位之间不存在任何隶属关系。1.3.2 主动性原则，即审法人员需多措并举综合施策，主动为派驻单位提供一线审计法律服务，力争事前识别风险，事中防范风险，事后处置风险，协力合法。1.3.3 独立性原则，即审法人员开展审计、法律、风险控制服务工作不受派驻单位相关领导及部门干涉，但后者必须充分配合，统一于派驻单位经营的合法化、损失的最小化。2 分则2.1 指派单位职责审法人员接受指派单位的垂直领导与管理，指派单位听取审法人员述职报告，并对审法人员考勤管理。指派单位应当明确审法人员职责，为审法人员布置工作并协调其工作中遇到的问题。2.2 审法人员职责2.2.1 审法人员协助派驻单位建立健全风险防控体系，协助派驻单位相关领导正确执行国家法律、法规、政策以及公司规章制度，对派驻单位重大经营决策提供法律意见。2.2.2 审法人员列席派驻单位周例会。审法人员负责推广及提升所在派驻单位范围内的法律意识，协力创建人人主动合法、合法创造价值的理念。2.2.3 在业务审核的基础上，审法人员负责派驻单位合同的法律审核（包括邮件预审与公文签批），未落实法务员审核意见的，派驻单位印鉴管理员有权不予盖章。审法人员负责指派单位同意立案或收案的涉及派驻单位的诉讼案件调处。2.2.4 审法人员按公司领导、指派单位的指示，负责对派驻单位相关业务、项目等开展风险控制。2.2.5 审法人员负责对派驻单位风险事项进行信息的采集、分析、评估，并据此提出相应解决办法或改进意见。2.2.6 审法人员在指派单位的垂直领导与管理下独立主动开展工作，审法人员负责指派单位交办的其他工作。审法人员在派驻单位现场办公的时间每周原则上不得少于两个工作日，具体由指派单位视情决定。2.3 派驻单位职责2.3.1 派驻单位有接受审法人员法律服务的权利，有保障审法人员风险防控的义务。派驻单位保障审法人员列席派驻单位周例会，提供公司日常经营管理的相关信息，保障审法人员现场办公的条件（包括但不限于办公桌椅、办公电脑）。派驻单位协同审法人员营造并维护相关公、检、法司法资源并提供相应人力物力及财力保障。2.3.2 派驻单位应与审法人员充分沟通协调，确保日常审计法律服务顺畅。派驻单位需求专项审计法律服务，应事前商指派单位同意。2.3.3 派驻单位有权提请审法人员就管辖内规章制度的合法合规性出具意见。派驻单位有权对审法人员现场办公秩序进行检查。2.3.4 派驻单位有权将管辖内的风险事件交由审法人员牵头，派驻单位配合处理的原则，但应同时抄报指派单位同意。2.3.5 派驻单位的权利即为审法人员的义务，派驻单位的义务即为审法人员的权利。审法管理规定1 总则1.1 审法目的为建立健全海航实业控股（集团）有限公司（以下简称“海航实业”）审法管理机制，完善审法管理组织架构，明确管理责任，推动文化建设，有效识别和主动管理、防范、处置法律风险，进一步提升海航实业的管理水平，促进海航实业审计法律事务工作的规范化、专业化，维护海航实业的合法权益，实现海航实业健康持续规范发展。1.2 适用范围海航实业及其成员单位应当遵照本规定执行，受本规定的约束。1.3 合法相关概念界定1.3.1 本规定所称合法，是指海航实业及其成员单位以及员工的经营管理和业务开展行为应符合法律法规、监管政策、内部规章制度、企业文化，以及社会公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。1.3.2 本规定所称法律风险，是指海航实业及其成员单位以及员工因不合法行为而可能遭受法律制裁或监管处罚、财务损失或声誉损失的风险。1.3.3 本规定所称风险管理，是指海航实业及其成员单位依据法律法规、监管政策、内部规章制度、企业文化，以及社会公认并普遍遵守的职业道德和行为准则等，主动制定和修订与之相符的法规政策、操作规程、行为准则及相关管理制度，并对其执行情况进行监督检查，以有效预防、识别、评估、监测、报告、应对和处置风险的一个循环过程。1.4 合法管理目标合法管理的目标是通过设置审法管理部门，制定和执行合法政策，开展风险控制检查和法律培训等措施，预防、识别、评估、监测、报告、应对和处置风险，促进全面风险管理体系建设和完善，以及企业健康运营。2审法机构与业务管理2.1 机构设置2.1.1 海航实业审计法务部是海航实业审法管理机构，业务上接受海航集团审计法务部垂直管理，对海航实业董事长负责并汇报工作。负责全面管理、指导海航实业系统内的审计法律事务工作，参与公司经营管理活动，出具合法意见，提供合法建议。2.1.2 海航实业审计法务部内设法律中心、审计中心、风险控制中心，具体管理审计法务部的各项事务。2.2 业务管理2.2.1 海航实业审计法务部在海航集团审计法务部垂直管理下，全面负责海航实业及其成员单位的审计法务管理工作，协助海航实业经营班子有效识别和主动管理、防范、处置管理风险。3 审法职责3.1 海航实业经营班子审法职责3.1.1 海航实业经营班子承担以下审法职责，并海航实业系统内的管理风险承担最终责任： 3.1.1.1 贯彻执行海航集团合审法政策，接受海航集团监督；3.1.1.2 根据海航集团的要求，建立健全海航实业的审计法务管理部门，完善审计法务管理职能；3.1.1.3 审议海航实业审计法务政策，监督审计法务政策的实施；3.1.1.4 审议海航实业审计法务部提出的审计法务工作计划并组织实施；3.1.1.5 审议向海航集团审计法务部和外部监管部门提交的各类审计法律报告；3.2 海航实业审计法务部职责3.2.1 海航实业审计法务部承担以下审法职责，并对海航实业的审法管理风险承担直接责任：3.2.1.1 负责落实海航集团审计法务政策，并接受海航集团审计法务部的垂直业务管理；3.2.1.2 负责制订海航实业的审计法务政策，并为海航实业及其成员单位和员工的恰当执行提供指导、咨询；3.2.1.3 负责制订海航实业的审计法务工作计划，并在批准后具体执行；3.2.1.4 持续关注涉及海航实业各业态及上市公司法律法规、监管政策的最新变动情况, 正确理解法律法规、监管政策的含义及精神，准确把握法律法规、监管政策对海航实业经营的影响，向海航实业经营班子提出合理建议；3.2.1.5负责海航实业各项法律事务，并对海航实业的重大决策、重要政策、重要规章制度的制订进行合法性审查，根据法律法规、监管政策的最新变动情况提出制订或修订建议。3.2.1.6 积极主动地预防与识别与海航实业经营活动相关的法律风险，实施法律风险评估和监测，提出有效的风险处置方案，就处置方案及时向相关单位提出整改要求，并对整改结果进行验收；3.2.1.7负责对因海航实业重大法律风险而导致的诉讼、仲裁等案件进行调处；3.3 全员合法职责3.3.1 合法是海航实业所有成员单位、职能部门和员工的共同职责。除海航实业审计法务部及专职审法人员以外的其他职能部门、部门负责人和员工均应对其职责范围内的合法管理承担首要责任。3.3.2 海航实业审计法务部应当向其他职能部门及其员工提供法律指导，逐步组织和帮助其他职能部门制订岗位合法手册，促进合法管理。4 法律风险管理4.1 法律风险管理原则4.1.1 主动性原则。海航实业审计法务部应当就公司行为是否合法进行审查并主动报告法律风险，并有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。4.1.2 独立性原则。海航实业审计法务部独立开展审法管理工作，任何单位或个人均不得擅自干预，并在必要时有权聘请外部专业机构或人员协助其工作。4.2 法律风险管理对象4.2.1 法律风险管理的主要对象包括但不限于：4.2.1.1 业务行为的法律风险，包括但不限于项目开发与工程建设、品牌宣传、产品销售、招标采购、技术质量、售后服务、投诉处理、人事管理等方面的风险；4.2.1.2 项目运作的法律风险，包括但不限于公司设立、变更、合并、撤销、并购、重组、战略合作过程中的风险；4.2.1.3 资金运用的法律风险，包括但不限于担保、融资、投资等；4.2.1.4 市场竞争的法律风险，包括涉及不正当竞争、限制竞争 或垄断等市场竞争方面的法律风险；4.2.1.5 制度执行的法律风险，包括公司决策、规章制度等在执行方面的合规风险；4.2.1.6 行业监管的法律风险，包括执行监管法规政策、行业自律约束等方面的法律风险；4.2.1.7 违法犯罪的法律风险，包括员工涉嫌违法犯罪等而给公司带来的法律风险；4.2.1.8 其他法律风险，包括劳动保障、环境保护、安全生产等方面的法律风险。4.3 法律风险的认定与处置4.3.1 海航实业审计法务部应当主动识别、评估公司面临的各类法律风险，并依照职责及时做出有效处置。有下列情形之一的，可以认为构成法律风险：4.3.1.1 违反公司章程或规章制度的；4.3.1.2 违反行业或地方监管政策的；4.3.1.3 违反法律法规的、现行的公司规章制度执行可能构成法律风险的；4.3.1.4 可能给公司造成财务损失或声誉损失的。4.3.2 对已经被识别和评估的法律风险，审计法务部应当制作法律风险报告书，提出处置方案，并对处置方案的执行情况进行验收。4.4 法律风险检查4.4.1 定期检查。海航实业审计法务部原则上每年开展一次法律风险检查工作，内容包括法律风险类别、风险生成原因、风险程度、法律风险整改情况、风险管理体系缺陷等。4.4.2 专项检查。海航实业审计法务部根据集团审法主管部门或海航实业经营班子的要求和工作需要，对特定事项的合法性进行专项检查。4.4.3 海航实业审计法务部应就检查情况制作法律风险检查报告，并对检查过程中发现的法律风险发出法律风险督查意见书，并指导、监督法律风险督查意见书的执行情况。4.5 审法人员权利4.5.1 海航实业审法工作人员在风险控制管理过程中享有以下权利：4.5.1.1 信息知情权。在进行风险控制管理过程中，享有与履行合法职责相关的信息知情权，相关单位及人员应予以提供。4.5.1.2 资料调取权。在进行风险控制管理过程中，有权调取相关资料、文档、数据。4.5.1.3 人员询问权。在进行风险控制管理过程中，有权对相关人员进行询问，相关人员及其所在单位应予以配合。4.6违法违规举报和投诉4.6.1 海航实业审计法务部设立并公布举报和投诉专用电话及电子邮箱。4.6.2 审计法务部应对员工举报、客户投诉进行分析、识别，对其中可能存在风险的，应当指定专人进行调查核实。4.6.3 审计法务部将对举报人、投诉人身份情况及举报、投诉内容严格保密。任何单位或个人对举报人、投诉人进行打击报复，经查证属实的，审计法务部有权建议人事部门给予处分，涉嫌犯罪的，将移送司法机关处理。4.6.4 举报人或投诉人在案件调查或处理后要求在海航集团内部调整岗位的，海航实业应予以支持并负责协调接收单位。4.6.5 举报和投诉内容，一经查证属实，将根据涉案金额、给公司挽回损失等具体情况给予举报人或投诉人物质奖励。4.7风险预警4.7.1 海航实业审计法务部通过审查风险报告、开展风险检查和风险咨询、受理员工举报与客户投诉等方式，对已经被识别和评估的风险进行整理归类，并对具备以下情形之一的风险事项及时做出风险预警：4.7.1.1 统计结论显示，发生频率较高的风险；4.7.1.2 已经发生重大风险的管理环节或业务领域；4.7.1.3 因制度体系不足或制度执行偏差，可能会发生重大风险的管理环节或业务领域；4.7.1.4 因法律法规、监管政策发生变化，可能会发生的风险；4.7.1.5 海航实业审计法务部认为应当预警的其他风险。5 风险控制工作5.1 海航实业审计法务部根据本办法第四章的规定开展风险控制工作。6 法律知识培训海航实业审计法务部负责制订海航实业法律知识培训目标和计划，并组织实施。在法律知识培训结束后，海航实业审计法务部应对参训人员进行考核，参训人员应签署法律知识培训确认书，并承诺在工作中严格遵守和执行。7 法律风险文书7.1 法律文书包括法律风险报告书、法律风险检查报告、法律风险督查意见书、法律风险建议书、法律知识培训确认书等。 8 审法档案8.1 已经被识别、评估、审计的法律风险、已经发生和处理的法律风险事件、各类审法文书、法律知识培训情况、法律风险预警信息等，审计法务部应予以分类归档。8.2 审法档案的存档、登记、借阅、移交、注销、保密等，遵照海航实业档案管理相关规定的要求执行。9 风控奖励与处分9.1 对于严格执行法律法规、监管政策和公司规章制度，有效避免重大管理风险发生或对减少财务或声誉损失有直接贡献的单位或个人，海航实业审计法务部有权予以在海航实业内进行通报表扬并建议所在单位人力资源主管部门给予奖励。9.2 对于未能严格执行法律法规、监管政策和公司规章制度，造成重大管理风险或造成财务或声誉损失的单位或个人，海航实业审计法务部有权有权予以在海航实业内进行通报批评并建议所在单位人力资源主管部门给予处分，涉嫌犯罪的，将移送司法机关处理。修订日期：修订次数：页码：5-49日常审法工作流程1 总则1.1 为规范海航实业控股（集团）有限公司日常审法工作开展程序，推动审法管理制度化。1.2 本流程适用于海航实业审计法务部（以下称审计法务部）与海航实业各部门、各成员单位间法律文件审核、重点项目风险管理等日常审计法律事务的开展。2.1 法律文件审查2.1.1 审计法务部审查合同，任何项目经办人员或者成员单位不得违反该办法进行合同报批、签署和履行。2.1.2 为提升公文审批效率，审计法务部提倡合同承办人在合同正式报批前，以邮件形式报法务人员预审。承办人要求法务人员对合同进行预审的，应当在合同正式呈报前3天以邮件形式提出预审申请，并在邮件中全面介绍我司订约目的、开展项目背景的情况及需要审计法务部重点审核的内容等合同承办情况。法务人员未能及时出具审核意见的，不视为法务人员默认同意合同条款，法务人员可以在合同呈报时正式提出审核意见。2.1.3 除合同审核以外，任何以公司名义向海航集团外的任何单位作出的涉及财产、公司商业秘密、知识产权、权利义务、要约承诺以及其它与公司财产、名誉、经营管理相关的可能产生法律经济风险的书面文件，均应经过审计法务部审核，并经过公司领导的批准后，方可对外发送。2.1.4 法务人员同意该法律文书内容的，应当批示“该法律文书内容合法、合规”、“该法律文书无重大法律风险”或“同意合同条款”。如法务人员认为该文书存在法律风险的，在出具法律审核意见时应当具备如下要素：2.1.4.1 项目运作的法律风险及可能造成的法律后果；2.1.4.2 审计法务部的修改意见或解决方案。2.1.3 审计法务部对文书提出具体修改意见的，原则上承办人应当采纳审计法务部的修改意见，无特殊情况又未采纳审计法务部修改意见的，印章管理人员一律不予盖章。因特殊理由承办人未能采纳审计法务部意见的，应当在公文呈报中注明具体原因，或者以邮件形式向审计法务部说明情况后方可办理盖章签字手续。否则，由此引发的法律风险由承办人承担，同时审计法务部将按公司规定提请人事部门追查承办人责任。3. 重点项目风险管理程序3.1 列入海航实业年度计划中的各个项目、海航实业经营班子直接交办审计法务部的项目、股权收购类项目、土地储备类项目及审计法务部总经理认为需要审法人员全程跟进的项目均为本规定所称的重点项目。3.2 上款规定重点项目范围以外的其他项目，项目承办单位第一负责人认为需要审计法务部全程提供审计法律服务的，可以邮件形式向审计法务部总经理提出审计法律服务申请，经审计法务部总经理审核同意的，列入审计法务部重点服务项目范围。3.3 本办法第二十四条规定的重点项目，由审计法务部总经理综合审法人员的服务区域和工作情况，指派专人跟踪服务该重点项目。3.4 已指派审法人员跟踪服务的重点项目，审法人员以项目承办人提出审计法律服务需求邮件为工作启动依据，原则上项目承办人应在尽职调查、商务谈判或合同审审查报批前2天，向审法人员发送审计法律服务需求邮件。审计法律服务需求邮件应当具备如下要素：3.4.1 项目来源、交易对方、交易标的及交易目的等背景情况说明3.4.2 项目当前进展情况3.4.3 项目推进遇到的主要问题或关键事项3.4.4 需要审法人员解决的法律或疑难问题3.4.5 项目其他相关资料3.4.6 项目承办人的审计法律服务需求邮件未同时具备相关要素的，审法人员有权要求项目承办人在规定的时间内书面说明以上内容，项目承办人在要求的时间内拒不说明的，审法人员有权终止为其承办的本项目提供审计法律服务，因项目未能及时推进或者引致重大法律风险的，由项目承办人承担责任。3.4.7 已列入审计法务部重点服务项目的，各项目经办人应在每周四前将项目进展情况及遇到的主要问题反馈审计法务部指派审法人员邮箱，项目经办人未及时反馈的，审法人员有权拒绝继续提供审计法律服务，因此给项目推进造成不利影响的，审计法务部可根据公司员工奖惩制度的规定提请人事部门追究其责任。4 其他审计法律业务管理流程4. 1 本规定第三节规定的重点项目以外的其他项目，如需审计法务部参与商务谈判、尽职调查等情形的，应当提前三日以邮件形式向审计法务部总经理提出申请，审计法务部总经理认为有必要并批准后指派专人参加为商务谈判、尽职调查等提供审计法律支援。4.2 本节规定的其他项目审计法律服务申请的邮件必须具备如下要素：4.2.1 项目的背景的说明；4.2.2 项目当前进展情况；4.2.3 项目推进遇到的问题；4.2.4 需要审法人员解决的法律或审计问题；4.2.5 项目的其他资料。4.3 邮件缺乏以上内容的，审计法务部有权拒绝为其提供审计法律服务。合同管理办法1 总则1.1 为规范海航实业控股（集团）有限公司（简称海航实业）合同行为，加强合同管理，防范合同风险，维护公司利益。1.2 本办法适用于海航实业及其下属各成员单位（统称海航实业各单位）订立的合同。本办法不适用于劳动合同，劳动合同管理遵照人事管理部门相关规定执行。1.3 海航实业对合同的管理采取由合同经办部门和经办人负责、业务审核和法律审核并重、公司领导审批相结合的管理体制。1.4 海航实业各单位涉及资金收支或权益变动的交易行为应采用书面形式订立合同。1.5 海航实业各单位对外签署的合同、协议等任何设定双方权利、义务的文书，须经过海航实业审计法务部法律审核。海航实业各部门或各单位职能部门不能直接对外签署合同。1.6 海航实业及各单位订立合同应严格遵守国家政策、法律法规以及海航集团、海航实业及各单位的规章制度。1.7 海航实业及各单位对外签署合同实行法定代表人授权委托制度，合同签署人应在授权范围内依照本办法订立合同。 1.8 海航实业审计法务部会同合同承办部门、财务、采购、行政办公室等按照各自分工对海航实业及各单位合同进行管理。2 定义2.1 除非本办法另有规定，下列词语具有以下含义：2.1.1 合同：指海航实业各单位设立、变更、终止权利义务关系而订立的合同、协议或具有合同性质的备忘录、意向书、框架协议等。2.1.2 职能部门：指海航实业及各单位内设的执行某一职能的机构，如海航实业的审计法务部、计划财务部等各个部门。2.1.3 签约单位：指海航实业及各单位依法设立并取得营业执照，具备法人主体地位或具备签约行为能力的单位。2.1.4 资信调查：指合同承办部门在订立合同前，对合同当事人的主体资格、信用状况及履约能力进行调查，包括对方订立合同的基本目的和要求、是否依法成立并合法存在、是否具有法人主体地位、是否具有合法资格从事合同所涉业务、是否具有良好的资信状况和履约能力、是否具有相应的民事权利能力和民事行为能力等情况。2.1.5 业务审核：指合同承办人和海航实业财务、采购等相关职能部门或各单位职能部门对合同约定的技术风险、交易对价及交易结果风险负责。主要审核合同事项是否符合公司的业务政策、订约目的、发展战略，或者是否与公司已经签署或承诺的其他合同业务相冲突，合同是否对公司有利以及公司可能承担的业务、经济风险程度。2.1.6 法律审核：指对合同内容的合法合规性、合同条款的规范性和逻辑严密性、法律风险的可控性负责。主要审核合同内容的合法合规性、合同条款的规范性、逻辑严密性、合同可能导致的法律风险及合同应对法律风险的完备性和其他需要法律审核的事项。2.1.7 合同管理员：指海航实业及各单位按海航集团合同管理办法指定并报审计法务部备案，协助审计法务部开展合同管理的人员。2.1.8 合同履行跟踪人：指在海航集团合同管理系统（以下简称合同管理系统）中指定的负责对其呈报或经办的合同进行跟踪，并将相关信息录入合同管理系统的人员。3 合同管理机构及其职责3.1 海航实业及各单位合同承办部门作为合同的直接责任单位，履行以下职责：3.1.1 对合同当事人进行资信调查，并对调查结果的真实性、合法性、有效性负责；3.1.2 组织合同谈判；3.1.3 对合同业务风险负责，协调业务风险审核；3.1.4 起草、拟订、报批合同文本；3.1.5 监督、组织合同履行；3.1.6 负责本部门合同统计，保管合同档案； 3.1.7 负责本部门合同争议的调查、处理。3.2 海航实业及各单位合同承办部门应指定合同管理员配合审计法务部门开展合同管理工作。业务单一、机构设置简单的成员企业，经审计法务部同意可只设一名合同管理员。临时借、聘人员不能作为合同管理员。3.3 合同管理员履行以下职责：3.3.1 负责维护合同管理系统中本部门合同数据，并督促合同履行跟踪人及时更新、修订和完善合同数据；3.3.2 负责本部门、本单位合同档案的保管；3.3.3 负责根据审计法务部指令统计本部门、本单位合同签订、履行情况并及时报送审计法务部。3.3.4 协助审计法务部完成其他合同管理工作。3.4 海航实业及各单位财务部门履行以下职责： 3.4.1 审查合同中的财务收支事项是否符合国家财经法规、海航集团、海航实业及本单位财务制度；3.4.2 协助合同承办部门监督合同执行情况，并及时向合同管理员反馈不正常付款合同情况；3.4.3 按照合同约定办理收支事项。3.5 海航实业及各单位职能部门履行以下职责：3.5.1 合同事项是否符合公司的发展战略、各职能部门下发的规章制度、该业务领域的操作惯例，或者是否与公司已经签署或承诺的其他合同业务相冲突；3.5.2 合同交易对价及其结果是否对公司最有利以及公司可能承担的业务、经济风险程度；3.5.3 其他需要业务审核的事项。3.6 海航实业审计法务部履行法律审核职能：3.6.1 合同当事人的主体资格；3.6.2 合同内容的合法合规性；3.6.3 合同条款的规范性、逻辑严密性；3.6.4 合同可能导致的法律风险及合同条款对风险的锁定能力；3.6.5 其他需要法律审核的事项。3.7 海航实业审计法务部根据海航集团合同管理办法及本办法规定对海航实业及各单位合同进行管理和监控，并负责以下合同的审查：3.7.1 海航实业及各单位日常生产经营活动中呈报的合同；3.7.2 海航实业及各单位各类融资类合同； 3.7.3 根据海航实业及各单位公文审批规程需报海航实业审计法务部审批的合同；3.7.4 集团归口管理部门指定或交办审查的其它合同。3.7.5 海航实业审计法务部认为所审核的合同重大，可报请集团业务主管部门复审。4 合同文本4.1 合同承办部门负责拟订合同文本。合同文本应做到内容填写完整，正确表达合同的目的及合同双方的真实意思，具备该类合同所要求的主要条款；无常识性的文字及标点符号方面的错误；送审合同留有空格需要填充的，送审单位或部门须将空格填满，无需填写的，应该用斜划线填满。合同送审时经办部门应当提供与合同有关的背景资料。4.2 海航实业各单位合同文本一般应当包括以下条款：4.2.1 主体条款，合同当事人应具备法律规定的权利能力和行为能力；4.2.2 标的条款，包括名称、规格或型号、数量等；4.2.3 质量、技术要求条款，明确标的物适用的标准；4.2.4 价款或酬金条款，包括价款的具体金额、结算方式、结算期限、是否含税等；4.2.5 履行条款，包括履行方式、履行期限、履行地点以及中止或终止履行的条件等；4.2.6 违约责任条款，包括违约条件和违约责任的承担方式等；4.2.7 争议解决方式条款，原则上，发生合同争议的，首先应协商解决，协商不成时选择由海航实业及各单位所在地法院诉讼解决； 4.2.8 法律适用条款，涉外合同应明确适用法律和争议解决方式；4.2.9 合同签订时间和地点，地点原则上以海航实业各单位所在地为准；4.3 海航实业审计法务部已统一制定并下发合同格式文本的，原则上应采用相对应的格式文本。5 合同报批、签署与履行5.1 合同承办部门负责本部门合同的报批、签署和履行。5.2 海航实业各单位合同应通过海航集团公文流转系统以合同审批单形式报批。5.3 海航实业各单位合同均需经审计法务部门审查，未经审计法务部门审查，不得签字盖章。5.4 海航实业各单位合同原则上按照以下流程报批：5.4.1 海航实业审计法务部审查范围内的合同5.4.1.1 工程项目部门呈报，由事业部负责人自行审批的合同。呈报路径为：工程项目部门-会签海航实业审计法务部、事业部计财及其他业务归口管理部门意见-事业部财务总监-事业部负责人审批。5.4.1.2 事业部职能部门呈报，由事业部负责人自行审批的合同。呈报路径为：合同承办部门-会签海航实业审计法务部、事业部计财及其他业务归口管理部门意见-事业部财务总监-事业部负责人审批。5.4.1.3 工程项目部门呈报，由海航实业负责人审批的合同。呈报路径为：工程项目部门-会签事业部计财及其他业务归口管理部门意见-事业部负责人-会签海航实业审计法务部、计财部、合约采购等相关职能部门意见-海航实业财务总监-海航实业分管领导-海航实业董事长。5.4.1.4 事业部职能部门呈报，由海航实业负责人审批的合同。呈报路径为：合同承办部门-会签事业部计财及其他业务归口管理部门意见-事业部负责人-会签海航实业审计法务部、计财部、合约采购等相关职能部门意见-海航实业财务总监-海航实业分管领导-海航实业董事长。5.4.1.5 海航实业总部职能部门自行报批的合同，其审批流程为：合同承办部门-会签海航实业审计法务部、计财部、合约采购等相关职能部门意见-海航实业财务总监-海航实业分管领导-海航实业董事长。5.4.2 根据海航集团合同管理办法须报集团业务主管部门审查的合同。5.4.2.1 海航实业各单位呈报的合同，由各单位完成其内部审批，并报海航实业审计法务部、其他相关职能部门会签意见-海航实业分管领导-海航实业董事长-集团相关业务归口管理部门、集团审计法务部门-集团领导。5.4.2.2 海航实业各部门呈报的合同，由海航实业合同承办部门会签海航实业审计法务部、其他相关职能部门会签意见-海航实业分管领导-海航实业董事长-集团相关业务归口管理部门、集团审计法务部门-集团领导。5.5 合同经批准后，由各单位法定代表人或经其书面授权的受权人签署，并加盖本单位印章。印章除应在合同最后一页签章处加盖外，还必须加盖骑缝章。5.6 加盖印章时，合同承办部门和印章管理部门应当按照下列原则审查合同条款和合同签章：5.6.1 印章管理部门应当审查签章合同条款与报批合同条款是否一致，不一致的一律不得盖章；5.6.2 合同对方先盖章的，合同承办部门与印章管理部门应当审查合同对方印章与合同载明的主体是否一致，不一致的一律不得盖章；5.6.3 海航实业各单位盖章后送交合同对方盖章的，合同承办部门应当审核合同对方印章与合同载明的主体是否一致，不一致的一律不得履行合同。5.6.4 有下列情形之一的，合同承办部门应按本办法规定的程序重新报批，经批准后方可执行。5.6.4.1 变更、解除或提前终止合同的；5.6.4.2 期限届满需续签合同的；5.6.4.3 合同未尽事宜或出现新情况需签订补充协议的。6 合同监督检查6.1 海航实业及各单位应严格按照海航集团合同管理办法及合同管理系统使用手册的规定录入、反馈、更新和维护本部门或本单位的合同数据。6.2 合同报批结束后五个工作日内，合同呈报人应当将合同签署时间、合同期限、合同履行步骤等信息录入合同系统，并指定合同履行跟踪人。6.3 合同生效后，合同履行跟踪人应当及时跟踪合同履行，并将履行情况录入合同管理系统。出现不正常履行情况的，除在合同管理系统中反馈外，还需反馈给合同管理员备案。6.4 合同管理员负责合同管理系统中本部门或本单位合同数据的维护，并督促合同履行跟踪人及时更新、修订或完善合同数据，以确保本部门或本单位合同数据的完整性、及时性和有效性。6.5 合同管理员应于每季度最后一个月25日之前将合同管理系统中本部门或本单位合同数据的维护、更新情况，及本部门或本单位不正常履行的合同报海航实业审计法务部并集团审计法务部门备案。6.6 发生合同争议的，合同承办部门应当积极采取有效措施解决，并及时通报财务部门及审计法务部。6.7 海航实业审计法务部有权对海航实业各单位合同进行检查。检查内容主要包括：6.7.1 合同管理制度的实施情况；6.7.2 合同的报批、签署及履行等情况；6.7.3 合同档案的管理情况；6.7.4 合同系统数据的维护情况；6.7.5 应当检查的其他内容。6.7.6 必要时，海航实业审计法务部可会同财务等相关部门联合开展合同检查工作。6.8 合同承办部门、合同履行跟踪人及合同管理员应当及时全面提供本部门或本单位的合同数据、档案及其他资料，并全面配合开展合同检查工作。6.9 检查发现问题的，审计法务部应及时发出风险控制整改建议书，合同承办部门应当按照整改建议书进行整改和反馈。7 合同档案管理7.1 合同承办部门应当建立健全合同档案管理制度，妥善保管本部门合同档案。7.2 应当存档保管的合同档案包括：7.2.1 经双方签字盖章的合同文本原件；7.2.2 合同当事人资信证明文件，包括但不限于营业执照、许可证书、授权委托书、诚信记录等；7.2.3 招、投标文件；7.2.4 往来函件、会议纪要、会谈纪录等；7.2.5 履行情况记录或报告；7.2.6 其他对于合同的订立、履行、变更、解除有重要意义的，应当存档保管的材料。7.3 合同承办部门指定合同管理员具体负责本部门合同档案的管理。7.4 业务单一、机构设置简单的成员企业可统一由本企业综合管理部（或办公室、行政管理岗位）负责合同档案管理。7.5 合同档案的保管期限按照海航集团文件材料归档范围和文书档案保管期限规定执行。8 罚则8.1 有下列情形之一的，视不同情节，审计法务部有权建议所在单位人事部门对直接责任人、主管领导给予相应处分；造成集团或公司信誉受损或重大财产损失的，从重处理： 8.1.1 未按本办法规定程序报批并经批准，擅自签署、变更、终止或解除合同的；8.1.2 未进行资信调查，或资信调查不严谨，导致合同当事人不符合合同订立要求的；8.1.3 未获授权擅自签署合同的；8.1.4 擅自更改已获批准的合同条款的；8.1.5 提供虚假资料骗取合同批准的；8.1.6 应订立书面合同而未订立的；8.1.7 泄漏合同意向、商业秘密或其他相关秘密的；8.1.8 与对方或第三人恶意串通、谋取私利的；8.1.9 收受贿赂或使用其他非法手段谋取利益的；9 合同范本9.1 合同由承办部门（经办人）负责拟定。为加强管控、提高效率，请海航实业总部各部门结合公司实际指派专人负责（报备审计法务部），于本文件下发之日起2个月内制订归口管理业务内的合同范本，报审计法务部审定后统一下发，海航实业各成员单位因业务需要，原则上应采用海航实业合同范本，合同范本由海航实业总部归口管理部门提供。9.2 合同谈判由合同承办部门组织，审计法务部律师只参与公司重大业务如土地储备、项目并购类的合同谈判，特殊情况下需审计法务部律师现场支援的，应提前3日报请审计法务