企业合并会计处理.ppt

第二章企业合并企业会计准则第20号企业合并新准则第2号长期股权投资,何太明,企业合并涉及的问题,企业合并,合并动机？,确定合并对价？,合并对价支付？,合并的会计处理？,设B公司以现金400万元吸收合并C公司。合并日，C公司资产、负债项目的账面价值、公允价值见右表：,问题1：B公司取得的C公司的资产、负债项目以其账面价值，还是其公允价值在B（扩）的资产负债表中反映？,问题2：如果按账面价值，合并成本与净资产账面价值的差额如何处理？,问题3：如果按公允价值，合并成本与净资产公允价值的差额如何处理？,公允价值！,账面价值！,合并方取得的资产、负债等项目如何计量？,第二节企业合并的会计问题,问题一：参与合并方（合并方、被合并方）的可辨认净资产以怎样的计量属性（原账面价值还是公允价值）在企业合并后产生的新报告主体上反映？问题二：商誉的确认与计量？说明：问题一的解决近而产生问题二。,设A吸收合并B,A（扩）的资产负债表,A（扩）,同一控制下的企业合并,非同一控制下的企业合并,合并商誉的确认与计量,计算商誉=合并成本被合并方可辨认净资产公允价值合并比例被合并方可辨认净资产公允价值：被合并方可辨认资产公允价值负债的公允价值,合并商誉的确认与计量,确认,合并正商誉,合并负商誉,一、权益结合法,（一）主要内容1.被合并方的资产、负债按其原账面价值计入新报告主体。注意：合并方实际支付的对价与被合并方净资产账面价值的差额按资本公积留存收益的顺序调整合并方的金额。2.被合并方的留存收益计入新报告主体。3.不存在合并合并商誉4.合并中的所有相关费用：计入当期损益。注意：合并中发行债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等计入相关债务的初始计量成本；合并中发行股票发生的手续费、佣金等应直接冲减溢价，溢价不足冲减的，冲减留存收益。,一、权益结合法,（二）评价：P242,提高合并后新报告主体收益水平（注意理解）,符合持续经营假设,简单、易操作,缺点：围绕其第一点优点分析其对资本市场的影响。,FASB、IASB取消权益结合法主要理由,现实选择：新准则颁布之前，大部分企业选择权益结合法，如TCL集团吸收合并TCL通讯、第一百货吸收合并华联商厦等,合并对价支付方式,1.以现金支付：合并方有足够现金。2.以股票支付：以股票换股票，即合并企业向被企业的股东定向增发股票从而换取被合并企业的股票。,权益结合法吸收合并的会计处理,以现金支付对价时：借：被合并方所有资产（账面价值）贷：被合并方所有负债（账面价值）银行存款（以现金支付的对价）被合并方留存收益（账面价值）资本公积（借贷平衡数）说明：合并方“资本公积”减至为0时，再冲被合并方的留存收益，被合并方的留存收益还不够，就冲合并方的留存收益！,权益结合法吸收合并的会计处理,以股票支付对价时：借：被合并方所有资产（账面价值）贷：被合并方所有负债（账面价值）被合并方留存收益（账面价值）股本（新增发股票的面值）银行存款（股票发行费用）资本公积（借贷平衡数，可能在借方）说明：合并方“资本公积”减至为0时，再冲被合并方的留存收益，被合并方的留存收益还不够，就冲合并方的留存收益！,确认所发生的直接、间接相关费用时借：管理费用贷：银行存款,权益结合法吸收合并的会计处理,吸收合并实例：P245【例9-1】,确认实际对价时借：S公司的有关资产（账面价值：200万）资本公积（考虑股票发行费的平衡数:40万）贷：S公司的有关负债（账面价值：50万）股本（新发行股票的面值：100万）S公司的留存收益（账面价值：80万）银行存款（股票发行手续费：10万）说明：合并方（P公司）的资本公积为140万，足够冲减合并新形成的“资本公积”。确认所有直接、间接相关费用时借：管理费用150000贷：银行存款150000,P245【例9-1】合并后资产负债表,总资产：合并方和被合并方两者资产账面价值总负债：合并方和被合并方两者负债账面价值所有者权益：股本=合并方账面价值+新发行股票面值资本公积（会计等式平衡数）留存收益（合并方和被合并两者账面价值）说明：当资本公积为负数时，冲减留存收益。,P245【例9-1】合并后资产负债表,总资产：（780+200）-25=955万总负债：140+50=190万所有者权益：股本200+100=300万资本公积（会计等式平衡数：100万）留存收益（300+80）-15=365万说明：15万相关费用计入“管理费用”，此处，直接冲减留存收益总资产=总负债+所有者权益955=190+（300+100+365）,吸收合并实例：P247【例9-2】,1.发行19万股股票支付对价（市价20元/股，面值10元/股）借：S公司的有关资产（账面价值：200万）资本公积（考虑股票发行费的平衡数:130万）贷：S公司的有关负债（账面价值：50万）股本（新发行股票的面值：190万）S公司的留存收益（账面价值：80万）银行存款（股票发行手续费：10万）说明：合并方（P公司）的资本公积为140万，足够冲减合并新形成的“资本公积”。确认所有直接、间接相关费用时借：管理费用150000贷：银行存款150000,吸收合并实例：P247【例9-2】,2.发行40万股股票支付对价（市价20元/股，面值10元/股）借：S公司的有关资产（账面价值：200万）资本公积（考虑股票发行费的平衡数:340万）贷：S公司的有关负债（账面价值：50万）股本（新发行股票的面值：400万）S公司的留存收益（账面价值：80万）银行存款（股票发行手续费：10万）说明：合并方（P公司）的资本公积为140万，不够冲减合并新形成的“资本公积”340万元，其次冲减被合并方（S公司）的留存收益80万，但它还不够，再冲减合并方（P公司）的留存收益120万。,吸收合并实例：P247【例9-2】,2.发行40万股股票支付对价（市价20元/股，面值10元/股）借：S公司的有关资产（账面价值：200万）资本公积（冲P公司的金额：140万）留存收益（冲P公司的金额：120万）贷：S公司的有关负债（账面价值：50万）股本（新发行股票的面值：400万）银行存款（股票发行手续费：10万）说明：合并方（P公司）的资本公积为140万，不够冲减合并新形成的“资本公积”340万元，其次冲减被合并方（S公司）的留存收益80万，但它还不够，再冲减合并方（P公司）的留存收益120万。,吸收合并实例：P247【例9-2】,2.发行40万股股票支付对价（市价20元/股，面值10元/股）确认所有直接、间接相关费用时借：管理费用150000贷：银行存款150000,P247【例9-2】合并后资产负债表,1.发行普通股40万股（市价20元/股，面值10元/股）总资产：（780+200）-25=955万总负债：140+50=190万所有者权益：股本200+400=600万资本公积（会计等式平衡数：-200万）留存收益（300+80）-15=365万说明：15万相关费用计入“管理费用”，此处，直接冲减留存收益，“资本公积”不能为负数，所以，必须冲减留存收益！总资产=总负债+所有者权益955万=190万+（600+0+165）,权益结合法：控股合并的会计处理,以现金支付对价时长期股权投资的入账价值：被合并公司所有者权益账面价值控股比例确认长期股权投资的会计分录：借：长期股权投资（享有被合并所有者权益份额）贷：银行存款（实际支付的对价）资本公积（借贷平衡数，可能在借方）确认合并费用的会计分录：借：管理费用贷：银行存款,权益结合法：控股合并的会计处理,以股票支付对价时确认长期股权投资的会计分录：借：长期股权投资贷：股本（新增发股票的面值）银行存款（股票发行费用）资本公积（借贷平衡数，可能在借方）确认合并费用的会计分录：借：管理费用贷：银行存款,权益结合法：控股合并实例,资料209年6月30，P公司向同一集团内S公司的原股东定向增发1000万股普通股（每股面值为1元，市价为8.68元)，取得S公司80的股权，并于当日起能够对S公司实施控制，为核实B公司的资产价值，A公司聘请专业资产评估机构对B公司的资产进行评估，支付评估费200万元。合并后S公司仍维持其独立法人资格继续经营。两公司在企业合并前采用的会计政策相同。合并日，S公司所有者权益的总额为5000万元。,权益结合法：控股合并实例,确认长期股权投资的会计分录：借：长期股权投资4000万（500080%）贷：股本（新增发股票的面值：1000万）资本公积（借贷平衡数：3000万元）确认合并费用时借：管理费用200万贷：银行存款200万,权益结合法的会计处理对比：现金支付对价,思考：权益结合法要求被合并的留存收益反映在新报表主体中，但，是在确认长期股权投资时，并没有同时确认被合并的留存收益，如何解决？,二、购买法,（一）主要内容（注意：与权益结合法的区别）1.被合并方的可辨认资产、负债按其公允价值计入新报告主体。2.被合并方的留存收益不计入新报告主体。3.存在合并合并商誉（可能为正，可能为负）。4.合并中的所有直接相关费用计入合并成本。5.合并中的间接相关费用计入当期损益。注意：合并中发行债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等计入相关债务的初始计量成本；合并中发行股票发生的手续费、佣金等应直接冲减溢价，溢价不足冲减的，冲减留存收益。,二、购买法,合并成本：现金对价+非现金资产的公允价值+相关直接费用合并商誉：合并成本被合并方的可辨认净资产公允价值控股比例,一、购买法,（二）评价：自学,（三）合并后新报告主体资产负债表,总资产：合并方账面价值+被合并可辨认资产公允价值,总负债：合并方账面价值+被合并负债公允价值,所有者权益,股本：合并方账面价值+新发行股票面值,资本公积：合并方账面价值+新发行股票溢价-股票发行费用,留存收益：合并方账面价值-负商誉,合并商誉：会计等式平衡数为正,购买法：吸收合并的会计处理,以现金支付对价时借：被合并方可辨认资产（公允价值）合并商誉（正商誉）贷：被合并方负债（公允价值）银行存款（现金对价、直接费用）营业外收入（负商誉）确认间接相关费用时借：管理费用贷：银行存款,购买法：吸收合并的会计处理,以发行股票支付对价时借：被合并方可辨认资产（公允价值）合并商誉（正商誉）贷：被合并方负债（公允价值）银行存款（直接费用、股票发行费用）股本（新发行股票的面值）资本公积（溢价-发行费用）营业外收入（负商誉）确认间接相关费用时借：管理费用贷：银行存款,吸收合并实例：P253【例9-3】,（1）对价：现金80万+发行10万股股票合并成本：现金+股本公允价值+直接相关费用80万+200万+15万=295万S公司可辨认净资产公允价值：288万-48万=240万合并商誉：295万-240万=55万,吸收合并实例：P253【例9-3】,确认实际对价时借：S公司可辨认资产（公允价值：288万）合并商誉（正商誉：55万）贷：S公司有关负债（公允价值：48万）银行存款（现金对价、股票发行费、直接费用：105万）股本（新发行股票的面值：100万）资本公积（溢价-发行费用：90万）,吸收合并实例：P253【例9-3】,（2）对价：现金20万+发行10万股股票合并成本：现金+股本公允价值+直接相关费用20万+200万+15万=235万S公司可辨认净资产公允价值：288万-48万=240万合并负商誉：240万-235万=5万,吸收合并实例：P253【例9-3】,确认实际对价时借：S公司可辨认资产（公允价值：288万）贷：S公司有关负债（公允价值：48万）银行存款（现金对价、股票发行费、直接费用：45万）股本（新发行股票的面值：100万）资本公积（溢价-发行费用：90万）营业外收入（负商誉：5万）,购买法控股合并的会计处理,以现金支付对价时：借：长期股权投资公司（实际支付的现金对价+直接相关费用）贷：银行存款（以现金支付的对价、直接费用）资本公积（借贷平衡数）确认所发生的间接相关费用时借：管理费用贷：银行存款,购买法控股合并的会计处理,以发行股票的形式支付对价时：借：长期股权投资公司（股票的公允价值+直接相关费用）贷：股本（合并方发行股票的面值）银行存款（股票发行费用、直接相关费用）资本公积（溢价-股票发行费用）确认所发生的间接相关费用时借：管理费用贷：银行存款,购买法：控股合并实例,资料209年3月31日，A公司B公司的原股东定向增发1000万股普通股（每股面值为1元，市价为5元)取得取得B公司70的股权，取得该部分股权后能够控制B公司的生产经营决策。为核实B公司的资产价值，A公司聘请专业资产评估机构对B公司的资产进行评估，支付评估费200万元。定合并前A公司与B公司不存任何关联方关系。确认长期股权投资的会计分录：借：长期股权投资B公司5200万贷：股本（新增发股票的面值：1000万）银行存款（合并直接费用：200万）资本公积（股票发行溢价：4000万元）,购买法的会计处理对比：现金支付对价,思考：购买法下，合并商誉反映在新报表主体中，但是，控股合并确认长期股权投资时，并没有同时确认合并商誉，如何解决？,购买法与权益结合法的对比,三、新主体法（仅限于理论上）新主体法基于这样的假设：企业通过控股合并产生一个新的主体，而参与合并的各主体均已消亡。因此应为新的会计主体建立新的会计基础。对参与合并的母公司和子公司的资产、负债，都应按合并日的公允价值反映在合并资产负债表上，合并前双方的留存利润都不应转入新的会计主体，因此合并日的合并留存利润为零。,ThankYou!,第二节企业合并的会计处理,控股合并,是否公允,合并成本！,享有被合并方的所有者权益份额！,合并成本？,合并方取得的资产（长期股权投资）如何计量？,可靠性,非同一控制！,同一控制！,第二节企业合并的会计处理,吸收合并,账面价值？公允价值？,非同一控制,公允价值！,合并方取得的资产、负债项目如何计量？,同一控制,可靠性,账面价值！,