公司法试题.doc

ID(1991): 马良、宋闯二人欲合伙经营一个饭店。双方在合伙协议中约定：马良为饭店的负责人，负责全面的经营管理；宋闯不得过问合伙企业的经营事务，也不承担企业的亏损。根据以上案情，请问，下列哪一项说法是正确的？（） A马良全面负责饭店的经营和管理，独立对外承担民事责任B马良、宋闯二人应当共同对外承担民事责任C宋闯以饭店的名义对外从事法律行为所产生的民事责任由宋闯自己承担D宋闯以饭店的名义对外所为的民事法律行为，经马良追认后才能生效单项选择：A B C D 本题17条评论 jx:解析：尽管合伙协议约定，马良为合伙企业的事务执行人，宋闯不得过问经营事务，但是，协议约定不能免除宋闯应当承担的法定义务，根据合伙企业法第38条的规定，A项不正确，B项正确。宋闯以合伙企业的名义对外从事民事法律行为时成立表见代理，无执行权的合伙人对外以合伙企业的名义与善意第三人进行的法律行为的法律责任仍由合伙企业和全体合伙人承担，故C、D项不正确。因此，B项符合题意。,da:B ID(1994): 关于合伙企业积累财产的性质，下列哪一表述是正确的？（2000年试卷三第6题）A由全体合伙人共同共有B由全体合伙人按份共有C由全体合伙人连带共有D由合伙企业所有单项选择：A B C D 本题42条评论 jx:B。要解本题首先须弄清共有的几种类型。民法通则第78条第2款规定：“共有分为按份共有和共同共有。按份共有人按照各自的份额，对共有财产分享权利，分担义务。共同共有人对共有财产享有权利，承担义务。”因此，在我国将共有分为按份共有与共同共有。按民法通则第78条的规定，两者的区别在于按份共有是按份额的共有，而共同共有是不分份额的共有。合伙企业法第21条、第22条、第23条、第24条都使用了“财产份额”一词，据此，合伙企业的财产是有份额的，因此，合伙企业的财产应属按份共有。对于D，考生应该很快予以排除，因为合伙在我国不是法人，无民事权利能力，不能作为权利的享有者与义务的承担者。但是，应该注意，合伙企业的财产份额为一种潜在的份额，即在合伙企业存续期间合伙人不得按照份额比例要求分割财产，也不得以份额大小来决定对合伙企业财产的使用和管理方面的权利，以及合伙事务执行方面的权利，只有在分配合伙企业利润、退伙以及合伙企业解散时，份额比例才作为分配比例和分割财产的依据。,da:B ID(1998): 甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下列哪一内容不符合合伙企业法的规定？ A甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元B乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付C丙的出资为作价9万元的汽车1辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权D合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时再协商确定单项选择：A B C D 本题9条评论 jx:C。合伙企业法第条第2款规定：“各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资，为对合伙企业的出资。”因此，C项中丙为出资与丙保留对汽车的处分权相矛盾。既是出资，按合伙企业法关于出资的界定，就须实际缴付；而丙保留对汽车的处分权，不可能实际缴付。所以C项不符合合伙企业法的规定。合伙企业法第11条规定：“合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。”“对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行浮估。”“经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。”因此，A正确。B项关键在于出资可否于合伙企业成立后半年内缴付。合伙企业法第12条第1款规定：“合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务。”第13条也规定合伙协议应规定合伙人缴纳出资的期限。从以上两条可以看出，合伙人的出资于合伙企业成立后半年内缴纳是符合合伙企业法的规定的。合伙企业法第13条第2款规定：“合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。”。据此，合伙协议也可以不载明经营期限。因此，D项合法。,da:C ID(2000): 甲、乙、丙成立一合伙企业，其合伙合同中约定，“合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问亦不承担企业亏损的民事责任”。对该约定的效力应如何认定？ A该约定有效，应由甲一人承担全部民事责任B该约定无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任C该约定部分有效，应由甲一人承担全部民事责任D该约定部分无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任单项选择：A B C D 本题5条评论 jx:解析：合伙企业法第二十六条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。合伙企业法第二十七条依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙企业法第二十八条由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙企业法第三十三条合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。因此，合伙协议约定由甲全权负责是有效的，但约定乙、丙不得过问，不符合合伙企业法的规定。约定乙、丙不承担企业亏损的民事责任，不符合合伙企业法的规定，此点亦可以从合伙企业法第2条对合伙企业的界定得出。,da:D ID(2002): 合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为。其中哪一项行为的实施，违反了合伙企业法的规定？ A为合伙企业购置房产B为购房而向银行贷款C以企业的设备为乙公司向银行借款提供抵押D聘请律师办理土地使用权抵押登记手续单项选择：A B C D 本题6条评论 jx:正确答案:C评析：C。合伙企业法第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。C属于第5项，所以选C。A、B、D不属于任何一项，不选,da:C ID(2004): 合伙人甲在合伙企业中有份额15万元，待分配利润3万元。现甲无力偿还其对第三人乙的负债20万元，乙要求强制执行甲在合伙企业中的财产。对此，下列哪一种说法是正确的？ A乙仅可就该15万元份额请求强制执行B乙仅可就该3万元待分配利润请求强制执行C乙可以就该15万元份额和3万元待分配利润请求强制执行D乙可以就该15万元份额和3万元待分配利润请求强制执行，但必须扣除甲在合伙企业中应当承担的债务份额单项选择：A B C D 本题19条评论 jx:合伙企业法第四十二条合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。,da:C ID(2006): 合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗下列哪一种人? A善意第三人B所有第三人C事实上的合伙人D普通债权人单项选择：A B C D 本题2条评论 jx:参考答案A解析合伙企业法第21条规定：“合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，但本法另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。”本题属于对法条的直接适用，答案应为A。,da:A ID(2007): 甲、乙、丙三人共同投资成立合伙企业皖南化学仪器厂，以下对于该企业及其合伙人的说法错误的是： A.合伙企业中甲的债权人张某不得以该债权抵销其对皖南化学仪器厂的债务B合伙人乙负有债务，其债权人周某不得代位行使该合伙人在皖南化学仪器厂中的权利C合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人才应当承担无限连带清偿责任D合伙人丙负有债务，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿对该合伙人的财产份额，此时其他合伙人不享有优先受让的权利单项选择：A B C D 本题0条评论 jx:解析合伙企业法第三十八条合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。第四十条合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。第四十一条合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。第四十二条合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。结合上述几个法条，分析可以得知A、B项的说法都是正确的，只有D项的说法是错误的。故依题意，本题正确答案应为D项。,da:D ID(2008): 合伙企业的合伙人甲被全体合伙人委托执行合伙事务，其在执行合伙事务时未经其他合伙人同意，以下行为哪一项是合法的? A.将企业的房产高价出售B以企业的设备为其他公司提供抵押C.聘请管理经验丰富的王某(非合伙人)管理该企业D为购买企业设备向银行贷款单项选择：A B C D 本题4条评论 jx:评析：参考答案D评析：C。合伙企业法第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。选项ADC分别符合第(三)、(五)、(六)项规定，故选项D正确。,da:D ID(2009): 甲、乙、丙合伙经营汽车运输业务。因生意好，甲想让其弟丁参加合伙，乙同意，但丙反对。甲以多数人同意为由安排丁参与经营。后合伙经营的汽车发生交通事故，造成5万元损失。四人为该5万元损失分担问题诉至法院。本案应如何处理? A.由甲、乙、丁分担5万元B由甲、乙、丙、丁分担5万元C.由甲、乙、丙分担5万元D由甲、乙、丙承担大部分，丁承担小部分单项选择：A B C D 本题4条评论甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？ A甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资B乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资C刘某以保险金额为20万元的保险单出资D谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资 多项选择：A B C D 本题9条评论 jx:公司登记管理条例第14条第2款规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。所以A、B,不合法。而保险单的保险金额不是实际所有的财产，也不能作为出资。所以A、B、C、D项出资都不合法。,da:A,B,C,D ID(40): 杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司90%股权)将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问，杨某为保护公司和自己的合法利益，所能采用的最佳办法是什么? A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务B.请求公司以合理的价格收回自己的股份C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失 单项选择：A B C D 本题16条评论 jx:杨某虽然也可以提请召开临时股东会，但只有10%的股权，几乎没有胜算，故A不选。公司法第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司法第152条规定，董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。所以杨某可以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失，故本题选D。,da:D ID(56): 甲乙丙是某有限公司的股东，各占52、22和26的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？A甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让B甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权C乙与丁之间的股份转让协议有效D如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照21的比例行使优先购买权 单项选择：A B C D 本题21条评论 jx:公司法第72条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”依照该条规定，乙欲向丁转让股份的行为，在通知甲，甲表示反对又不愿意购买的情形下，视为同意转让，选项A的表述可以成立。选项B的表述有问题，甲虽享有优先购买权，但其购买的条件应与丁相同，显然，由于甲提出分期付款，甲购买的条件要低于丁。选项B表述错误。选项C和选项D的表述，依据公司法第72条第3款的规定也是成立的。,da:B ID(200): 金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼？ A股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄B董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事C董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案D股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担 多项选择：A B C D jx:公司法第22条第1、2款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。因此，对于股东会或董事会决议违反法律或者章程的，股东可以公司为被告提起诉讼请求人民法院宣告决议无效或撤销该决议。A项决议剥夺了股东查阅公司会计账薄的法定权利，无效;D项的决议违反了公司法第55条关于公司监事调查公司经营情况时费用由公司承担的规定，无效。对于AD决议，金某都可以起诉。对于B项，根据公司法第41条和102条的规定，金某可以自行召集和主持股东会，不能提起诉讼。C项中决议，制订公司合并的方案符合公司法规定的董事会的职权，对此不能提起诉讼。,da:A,D ID(367): 湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？ A甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位B其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的C就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任D甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人 多项选择：A B C D 本题32条评论 jx:公司法第条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”依照该条规定，股东没有实际履行出资义务的，不影响其股东地位，选项说法正确，是本题正确答案。选项说法错误，非本题正确答案。公司法第35条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”依照该条规定，在没有全体股东作出特别约定的情况下，股东按照实缴的出资比例分取红利，甲未履行出资义务，也就无权分取红利。选项说法正确，是本题正确答案。公司法第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”公司法第31条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”本题除甲外的股东均足额出资，就公司财产不足清偿的债务部分，甲应当在出资额的限度内对公司的债务继续承担相应的责任，其他7个股东承担补足的连带责任。选项说法的正确性值得商榷。,da:A,B,C ID(545): 徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意单项选择：A B C D 本题3条评论 jx:公司法第28条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”依据公司法的规定和公司法的理论，股东出资以后，作为出资的财产的财产权即应转移给公司，股东只行使包括资产受益、重大决策和选择管理者等股东权。专利权人仅以专利使用权入股，自己保留专利权，违反了公司法的规定。所以丙以一项专利出资，实际上是以独占使用权出资的。当丙以专利出资后，专利权即属于公司所有，丙所享有的换之为股东权。故此，本题选项中，只有选项B的表述符合公司法的规定及理论，为本题的正确答案。,da:B ID(566): 某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？ A可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份B可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立C企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行D经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司 单项选择：A B C D 本题5条评论 jx:公司法第24条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”依据该条的规定，有限责任公司的股东最多不超过50人，最少须有一人，可以为法人或者自然人。选项A、D的表述均错误；公司法第78条规定：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”第79条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”依据以上规定，股份有限责任公司如果采取发起设立的方式，发起人最多不能超过200人，最少不能少于2人，其可以为自然人或者法人，选项B的表述符合题意，是本题正确答案；选项C“企业员工不能持有公司股份”的表述不符合公司法规定，错误。,da:B ID(575): 一枝花有限公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的？ A为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租金B为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务C通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿D代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议 不定项选择：A B C D 本题12条评论 jx:【逐项解析】首先需要明确本题的清算是公司经营期限届满的清算，而非破产清算，应适用公司法的相关规定。公司法第185条规定：“清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。”公司法第187条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”依据该条规定，公司经营期限届满而解散清算，清算组仅能进行清算范围内的活动，不得开展新的业务活动，选项A做法违反公司法规定，错误。不是本题正确答案。依据该条第3项的规定，选项C的做法正确，是本题正确答案。依据该条第7项的规定，选项D做法正确，是本题正确答案。第186条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”依据该条规定，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。选项B的做法错误，不是本题正确答案。,da:C,D ID(576): 张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？A.张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务B.张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务C.如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业D.如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业考点：单项选择：A B C D 本题16条评论 jx:公司法第58条第2款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。所以张某可以设立一个一人有限责任公司，也可以设立个人独资企业，AB的说法是正确的。合伙企业法第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。言外之意，其他企业都可以成为普通合伙企业的合伙人，所以C是错误的，D是正确的，所以本题正确答案是C。,da:C ID(798): 甲、乙、丙、丁、戊、己为某国家控股的上市公司的董事，其中甲是作为股东的国家电力公司委派的，乙是股东工商银行委派的，丙是股东中国银行委派的，丁是三峡总公司委派的，戊和己是两位独立董事。在董事会讨论的事项中，与甲、乙、丙、丁所代表的单位都有利害关系，那么对这一事项的处理应是（）A甲、乙、丙、丁必须回避，戊、己作出决议即可B甲、乙、丙、丁不应回避，应予戊、己共同讨论并作出决议C该决议事项必须交股东大会审议D6名董事中有3人赞成即可就该事项形成决议 ID(2013): 甲与其他两个人合伙设立了一家食品厂，此前，甲曾向乙借款5万元，一半用于合伙的出资，一半用于自己房屋的翻新改造。食品厂经营半年后，获纯利3万元，恰在此时，甲的房屋因一场大火烧毁，乙遂要求甲偿还借款，而甲已无其他财产可供清偿债务，对此下列做法错误的是 A甲可以用副食品厂获得的纯利3万元中自己应得的一份偿还乙的借款B甲可以将自己的出资份额转让给乙，以抵销部分债务，但须经其他两人同意C乙可以依法请求人民法院强制执行甲在副食品厂的财产份额用于清偿自己对甲的债权D甲可以自己决定将自己的出资份额出质取得贷款，用于清偿甲的债务单项选择：A B C D 本题5条评论 jx:评析：答案D解析合伙企业法第四十一条合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。第四十二条合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。依此，答案为D项。,da:D ID(2014): 天龙面包店是由萧峰、虚竹、段玉创建的合伙企业，分配比例为3：3：4。2003年6月，萧峰不幸遇车祸身亡。家中有妻子段珠和儿子萧继峰（12岁）。此时面包店的净资产仍有近50万元，但虚竹、段玉二人担心财产分割会影响该店的发展，遂主动与段珠商量，希望其能入伙。对此事的正确说法是A如果段珠表示愿意人伙，则可当然地代管萧峰成为面包店的合伙人B段珠想让儿子萧继峰一人代替丈夫成为面包店的合伙人，这种想法可以实现C如果段珠不愿意入伙，则可与萧继峰共同继承属于萧峰的财产份额D如果段珠愿意入伙，则要对入伙以前面包店的债务负连带责任多项选择：A B C D 本题35条评论 jx:答案：BCD。解析：参见合伙企业法第44条、第45条、第51条规定。,da:B,C,D ID(2015): 赵某是一家饭馆的合伙人之一。因生意很兴隆,赵某便和哥哥在附近又开了一家饭馆,主要由其哥哥照管。赵某经常将客人介绍到自家开的饭馆去,并和客人说两家是连锁店。依合伙企业法有关规定,以下说法哪些是错误的？（） A.赵某可以这样做B.赵某不可以这样做C.经多数合伙人同意，赵某可以这样做D.经全体合伙人同意可以这样做多项选择：A B C D 本题30条评论 jx:答案ACD解析见合伙企业法第30条。该条规定:“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。”,da:A,C,D ID(2016): 甲、乙、丙、丁四人各出资10万元组建合伙企业-资阳造纸厂，并推举甲为负责人。在经营过程中，乙、丙、丁发现甲将合伙企业的财产据为己有，遂一致同意做出决议将甲除名。关于本案有以下表述，其中哪些是正确的?（） A甲被除名后，仍然应当对乙、丙、丁作出除名决议之日以前的合伙企业债务承担连带责任B甲被除名后，仍然应当对接到除名通知之日以前的合伙企业债务承担连带责任C甲如果对除名决议有异议，可以向人民法院起诉D甲被除名后，仍然可以要求合伙企业退还其10万元多项选择：A B C D 本题32条评论 jx:答案BCD解析参见合伙企业法第50条、52条、53条及54条的规定。很容易判断出CD选项正确。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙，但是，被除名人应当对此前发生的合伙企业债务承担连带责任，故A项错误，B项正确。,da:B,C,D ID(2018): 甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为哪些是法律禁止或无效的行为？ A.自行决定一次支付广告费5万元B.未经乙、丙同意，与某公司签订50万元的合同C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业D.与其妻一道经营与合伙企业相同的业务多项选择：A B C D 本题10条评论 jx:答案：CD解析：合伙企业法第三十条合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。CD两项违反了交易禁止的规定,da:C,D ID(2020): 合伙企业的下列事务哪些必须经全体合伙人同意才能作出决定？ A出售合伙企业的房屋B以合伙企业的名义为另一家企业提供担保C转让合伙企业的商标D改变合伙企业的名称多项选择：A B C D 本题3条评论 jx:ABCD合伙企业法第31条规定：“合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：（一）处分合伙企业的不动产；（二）改变合伙企业名称；（三）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（四）向企业登记机关申请办理变更登记手续；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（七）依照合伙协议约定的有关事项。”本题中A属于第1项，B属于第5项，C属于第3项，D属于第2项，故A、B、C、D都选。,da:A,B,C,D ID(2021): 根据合伙企业法的规定，下列哪些事项须由全体合伙人同意才能作出决议？ A修改合伙协议B改变合伙企业名称C处分合伙企业的不动产D吸收新的合伙人多项选择：A B C D 本题5条评论 jx:ABCD、根据上题所引合伙企业法第31条的规定，B项属于31条第2项，C项属于31条第1项，故B和C应选。合伙企业法第14条第2款规定：“经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。”故A也应选。合伙企业法第44条第1款规定：“新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。”因此，D也应选。,da:A,B,C,D ID(2024): 依照合伙企业法规定，在下列哪些情形下合伙人可以经其他合伙人一致决议而被除名？ A甲在执行事务中有贪污合伙企业财产的行为B乙尚有部分出资未缴付C丙个人丧失偿债能力D丁参加了另一同类经营的合伙组织多项选择：A B C D 本题12条评论 jx:AD。合伙企业法第50条第1款规定：“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙企业事务时有不正当行为；（四）合伙协议约定的其他事由。”A项显然属于第3项的情形，故应选A。合伙企业法第30条第1款规定：“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。”因此，D项违反了竞业禁止义务，应属于合伙企业法第50条第3项的情形，故D也应选。B项是尚有部分出资未缴付，不属于第1项的情形，不应选。合伙企业法第49条第1款规定：“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）死亡或者被依法宣告死亡；（二）被依法宣告为无民事行为能力人；（三）个人丧失偿债能力；（四）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。”可见，C项属于当然退伙的情形，而非除名退伙，故C也不选。,da:A,D ID(2026): 某合伙企业清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行财产，共计有5万元现金和价值15万元的实物。其负债为：职工工资1万元，银行贷款4万元和其他债务16万元，欠缴税款6万元。现清算人提出的清算方案包含了以下内容，其中哪些不符合法律规定？ A现金5万元，先用于偿还职工工资1万元B偿还职工工资后余下的现金4万元偿还银行贷款C前项清偿后其他债务16万元和欠缴税款6万元，以实物变现所得偿还D前项清偿后债务和欠税未获清偿的部分，由全体合伙人在今后5年内偿还。5年期满，若有仍未偿还的部分，则不再偿还多项选择：A B C D 本题19条评论 jx:BCD。合伙企业法第61条第1款规定：“合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：（一）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；（二）合伙企业昕欠税款；（三）合伙企业的债务；（四）返还合伙人的出资。”因此，A是正确的，但在偿还职工工资后应偿还欠缴税款，所以B、C、D都不正确。D项的错误还不止于此。合伙企业法第63条规定：“合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。”该条规定的合伙人的免责以债权人在5年内未向债务人提出偿债请求为要件，但是D项的表述中没有该要件。,da:B,C,D ID(2027): 甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。甲因车祸死亡，甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲的遗产。在甲妻提出继承合伙份额的要求时，乙、丙的如下答复哪些不违反法律的规定？ A“由于合伙协议没有关于继承问题的约定，我们又不愿意与你共事，所以你不能成为合伙人”B“我们本来并不反对你的儿子成为合伙人，但是，鉴于你坚持要代他行使权利，我们因此不同意他成为合伙人。这样，现在只能按退伙处理”C“如果按退伙处理，我们可以不退还你丈夫出资时投入的房产，而改为退还现金”D“你丈夫突然去世后，合伙企业的管理一度陷于混乱，其间一笔生意失败，造成大量亏损。在办理退伙结算时，你们应分担其中一部分亏损”多项选择：A B C D 本题10条评论甲欲加入乙、丙的合伙企业，以下各项要求中，哪些是甲入伙时依法必须满足的？ A乙、丙一致同意，并与甲签订书面的入伙协议B乙、丙向甲告知合伙企业的经营和财务状况C甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况D甲应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的业务活动多项选择：A B C D 本题8条评论 jx:ABD。合伙企业法第44条规定：“新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。”“订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。”据此，应选A、B。合伙企业法第30条第1款规定：“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。”因此，新合伙人入伙必须承担竞业禁止义务，D应选。但是，新合伙人入伙时，法律未要求向原合伙人说明自己的个人负债情况，C不选。,da:A,B,D ID(2030): 合伙人甲、乙、丙以合伙企业名义向丁借款12万元。甲、乙、丙约定该借款由甲、乙、丙各自负责偿还4万元。下列关于这笔债务清偿的判断中，哪些是错误的？ A丁有权直接向甲要求偿还12万元B丁只能在乙、丙无力清偿的情况下要求甲偿还n万元C甲有权依据已经约定的清偿份额，主张自己只承担4万元D如果丁根据合伙人的实际财产情况，请求甲偿还8万元，乙、丙各偿还2万元，法院应予支持多项选择：A B C D 本题15条评论 jx:BC。合伙企业法第39条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。”因此，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，该规范意旨在于保护合伙企业的债权人，故不可因约定而排除，合伙人约定排除连带责任违反了法律的强制性规定，不产生对外效力，只能产生对内效力。民法通则第87条规定：“债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。”据此，本题应选B、C。,da:B,C ID(2032): 合伙人甲因个人炒股，欠债15万元。鉴于甲在合伙企业中以价值15万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下几种解决方案。其中哪些是合法的？ A订立偿债计划，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务B债权人直接取得甲在合伙企业中的财产份额C债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务D可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权多项选择：A B C D 本题0条评论 jx:AD。合伙企业法第43条第1款规定：“合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。”因此A、D正确。由于合伙具有很强的人合性，故合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额应得到其他合伙人的同意，按照法律上“举轻以明重”的原理，合伙人的债权人不能直接取得甲在合伙企业中的财产份额，故B不选。合伙企业财产由合伙人按份共有，第三人无处分权，C不正确。,da:A,D ID(2034): 甲是一合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙12岁。下列关于乙的权利及其行使的判断哪些是正确的？ A.乙因继承当然成为合伙企业的合伙人B.乙可以要求分割甲在合伙企业的财产份额C.经其他合伙人同意，乙可以成为合伙人D.乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额单项选择：A B C D 本题26条评论 jx:解析：合伙企业法第五十条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。据此，B正确。C错误在乙只可以成为有限合伙人，而并非是普通合伙人。,da:B ID(2036): 张某、王某和李某于2004年6月分别出资2万元、4万元和6万元成立合伙企业经营城乡日用品批发。约定按照出资比例分享利润和分担亏损。2005年6月，三人共分享3万元利润。随后，三人因经营理念发生分歧，王某提出要退出合伙企业，于是抽走了自己4万元的投资。张某和李某遂对帐目进行清查，发现王某退伙前合伙企业已经负有外债2万元。于是张某和李某不久后就解散了合伙企业，二人分别分得4000元和1万元的商品，对退伙时剩余的3万元债务没有作出处理。合伙企业的债权人之一周某得知合伙解散的消息后找到王某，要求其承担债务24万元。王某称其已经退出合伙，对债务不承担责任。周某又去找张某，张某称其出资只占16的比例，因此只愿承担4000元的债务。周某又去找李某，李某认为尽管其出资多，但并没有分得很多的利润，因此应当三个合伙人一起承担。根据以上内容回答,关于张某、王某和李某的辩解说法正确的是：（）？ A张某的说法正确B王某的说法正确C李某的说法正确D三个人的说法都错误ID(8774): 下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？ A总公司与分公司B母公司与子公司C人合公司与资合公司D封闭式公司与开放式公司单项选择：A B C D 本题1条评论 jx:本题考察公司的分类按照股东责任范围的不同：无限公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司、有限责任公司；按照是否能够自由转让股份：封闭性公司和开放性公司按照公司之间关系的不同：总公司和分公司、母公司和子公司。子公司具有法人资格，而分公司不具有法人资格按照信用基础为标准：人合公司、资合公司和人合兼资合公司,da:C ID(8775): 法人制度中的有限责任，是指下列哪一项而言的？（） A法人对其所负债务承担有限责任B法人的工作人员对法人债务承担有限责任C法人的出资人以出资为限对法人债务承担清偿责任D法定代表人对法人债务承担有限责任单项选择：A B C D 本题1条评论 jx:法人制度中的有限责任，既不是法人本身对法人债务承担的责任性质，也不是法人的工作人员对法人债务承担责任的性质，而是法人的出资人以其出资为限对法人债务承担的责任性质。须注意，法人本身对其债务承担的责任性质仍是无限责任，即其全部财产对其债务承担清偿责任。,da:C ID(8776): 子公司以自己的名义对外签订合同，其效力（） A有效，其责任由于公司独立承担，母公司负连带责任B无效，因为子公司不具有法人地位C有效，其责任由母公司承担D有效，其责任由于公司独立承担单项选择：A B C D 本题2条评论 jx:子公司和分公司的不同之处就在于子公司具有法人地位，而分公司不具有法人地位，于公司可以独立对外签订合同，并且由于公司自己独立承担责任。,da:D ID(8779): 根据公司法的规定，股份有限公司和有限责任公司成立日期为（） A公司经主管部门批准成立之日B公司营业执照签发日期C创立大会确定的公司成立之日D股东足额交纳全部出资的日期单项选择：A B C D 本题1条评论 jx:依照我国公司法的规定，股份有限公司和有限责任公司的成立日期均为公司营业执照签发日期；而公司的消灭日期为公司登记管理机关注销登记之日。,da:B ID(8809): 下列关于股票和债券的表述中，哪些是正确的？ A股票和债券都属于投资证券B法律对股票的发行条件与债券的发行条件有不同的要求C有限责任公司和股份有限公司都可以发行股票和债券D股票和债券都属于有价证券多项选择：A B C D 本题8条评论 jx:股票与债券的关系（1）依证券原理，股票和债券都属于投资证券、有价证券。（2）依公司法第159条规定，部分有限责任公司和股份有限公司都属可发行债券主体之一，但依第30条之规定，有限责任公司不发行股票，只给股东签发出资证明书。（3）依第161条、131条，法律对股票发行与债券发行条件的要求有所不同。,da:A,B,D ID(8810): 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项（） A股东的姓名或者名称B公司注册资本C公司成立日期D公司名称多项选择：A B C D 本题3条评论 jx:公司法第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资