多层次资本市场与中小企业改制上市建议.ppt

主要内容前言：如何实现科学发展；1年内企业规模从1.9亿到22亿8年间企业纳税从几百万到15亿；9年内从贫困县到百强县。一、企业上市与深交所多层次资本市场二、企业为什么要上市三、政府为什么要扶持企业上市四、地方政府如何扶持企业上市结束语：共同的梦想,一、企业上市与深交所多层次资本市场（一）基本概念（二）上市的流程与工作内容（三）上市主要财务条件与通过率（四）深交所多层次资本市场,（一）基本概念1.上市上市是股份有限公司通过首次公开发行股票、买壳上市等方式，将其股权在证券交易所向投资者公开交易的直接融资行为。2.发行市盈率发行市盈率股票发行价/每股盈余假设某公司，2011年每股盈余为0.4元，2012年发行价为12元，则发行市盈率12元/0.4元30倍。发行市盈率越高，发行价越高，同样股份融资越多。3.二级市场市盈率（市盈率）二级市场市盈率股票流通价/每股盈余假设某公司，2011年每股盈余为0.4元，2012年二级市场流通价为16元，则发行市盈率16元/0.4元40倍。二级市场市盈率越高，则流通股价格越高，企业价值越高，增发价越高。,（二）上市基本流程与工作内容,（三）境内上市的主要财务条件,实际上报企业指标高于标准的原因,近三年IPO审核过会率平均值高于80%，接近境外资本市场的过会率；如果发行申请未获得核准，企业6个月后可再次提出发行申请,二次通过率95%以上。,境内上市审核通过率,总体概况深交所主板中小企业板创业板代办转让系统深沪分工与深交所优势,（四）深交所多层次资本市场,2006年1月试点,2009年10月30日创业板首批28家企业上市,2004年5月17日设立,打造深市蓝筹股市场,中小企业“隐形冠军”的摇篮,创业创新的“助推器”,上市资源“孵化器”与“蓄水池”,1990年12月1日设立,成立于1990年12月1日，直属中国证监会管理资本市场的组织者、监管者、服务者建设多层次资本市场，截至5月18日共1472家上市公司，占61%,1.总体概况,2011年中国资本市场在全球继续绽放光彩,数据来源：2011年全球资本市场IPO研究报告纽约交易所北京代表处,截至2012年5月18日，深市主板上市公司484家。近年来，利用股改契机，推动公司并购重组、资产置换、注入优质资产、整体上市等，市场质量稳步提高。,整体上市,优质资产注入,换股吸收合并,公司债,2.深交所主板利用资本市场做优做强,中小企业板基本情况（2012.5.18）,3.中小企业板“隐形冠军”的摇篮,涌现出一批行业细分龙头,有细分行业龙头企业占比40%；主导产品全球市场占有率排名第一的近60家，进入前三名的近70家；主导产品国内市场占有率排名第一的近150家，进入前三名的近190家。,企业价值：2004年IPO发行价16.33元，经过了7次分红送转，目前股价复权后相当于1164元；市值1012亿元，列深市第4位（仅次于五粮液、广发证券、洋河股份）；品牌价值455亿元。福布斯2009年公布的全球2000强中，苏宁电器位列1055位，全球零售业35位，中国零售业第1。,苏宁电器利用资本市场做大做强典型案例,4.创业板战略性新兴产业的推手,截至：2012年5月18日,创业板上市公司的主要特征,创新特色鲜明的企业居多，突显对战略性新兴产业与“新高企”的支持成长性较高研发投入比重较高，自主创新能力较强盈利能力较强轻资产特征相对较明显主业突出，非经常性项目占比小民营企业占绝大多数（95%）创投介入的公司占比较高,发展目标：稳步扩大试点规模，建立统一监管下的全国性场外市场一是要成为非上市公司股份顺畅转让和市场化定价的平台二是要成为拟发行上市公司信息预披露和市场检验的平台三是要成为股权私募基金与创投的聚集中心四是要成为上市资源的孵化器和蓄水池,5.股份报价转让系统：上市公司股份转让平台（OTC市场）,6.深沪交易所分工与深交所的优势,企业在深交所上市的优势更高的发行价：中小板IPO市盈率累计39倍，2012年29倍；创业板IPO市盈率累计59倍，2012年34.6倍；上海主板IPO市盈率22.7倍（2011年数据）。更高的流通价：流通市盈率中小板28.07倍，创业板33.4倍，上海13.08倍。更好的流动性：日均换手率中小板1.95%,创业板3.47%，上海主板0.51%。更好的服务：深交所服务传统，受到更多的重视，有利于服务与沟通。更优的财务规划：IPO尽量少发股票，行情好再融资，股权稀释慢且融更多钱,二、企业为什么要上市（一）上市的收益（二）上市的成本（三）结论与建议,（一）上市的收益1.融资效应2.财富效应3.治理效应4.品牌效应5.激励效应6.发展效应,1.融资效应：打造百年老店的资本运营平台（1）IPO募集大量资金，提高企业自有资金的比例，改善资本结构：2011年中小板平均筹资8.86亿元；创业板平均筹资6.18亿元；（2）上市后可通过配股、增发、可转债、权证等多样化金融工具源源不断地从资本市场以低成本筹措资金;（3）上市将增加金融机构对公司的信心，贷款和其他融资更加容易、成本更低；（4）改变企业做大做强模式，通过股权支付或现金进行并购、产业链整合，迅速成为全国乃至全球领先者。,2.财富效应（1）财富倍增效应：通过资本市场定价机制，股东财富倍增上市前后两种定价机制的比较上市之前：每股价格每股净资产价值（1元）发行时：每股价格摊薄后每股盈余（0.4元）发行市盈率(40)16元上市时：每股价格摊薄后每股盈余（0.4元）二级市场市盈率（50）20元（2）阳光财富效应：有利于在法律上保障股东产权，对股东过往投资和上市后市场身价予以确认，造就企业家阳光财富；提升股东政治地位和社会影响。（3）财富流通效应上市为公司股份提供一个流通变现的平台，股东在一定条件下较为便利地兑现投资资本。,案例：湖北三丰智能（代码300276，2011年11月15日创业板上市）,3.治理效应：（1）明晰产权关系：红帽子、洋帽子的潜在风险（2）建立现代企业制度，规范法人治理结构，降低经营风险（3）提高经营管理水平，引进职业经理人,解决接班人问题：【案例】“怎样才是一个真正的老板”，怎样提高生活质量,虽然是老板，很多事都得自己做！,4.品牌效应（1）股票上市需满足较严格的标准，并通过监管机构的审核，上市是对公司管理水平、发展前景、盈利能力的有力证明。（2）上市增加公司知名度，有利于提升品牌，提高企业形象，便于开拓业务和市场。路演和招股说明书公开展示企业形象，公司股价涨跌成为投资者必看的广告，媒体对上市公司的报道吸引投资者注意。【案例】某上市企业：两个没想到（3）上市可以使企业及其控股股东迅速进入社会经济的主流群体，成为被公众人物，在广泛的范围内产生影响力。【案例】一批上市公司董事长成为商会会长、政协副主席【案例】某企业家的三大梦想,5.激励效应（1）上市带来的荣誉感、责任感:（2）上市之后可采取股权激励手段【案例】深万科、永新股份、中捷股份、双鹭药业、七匹狼民营企业如何吸引人才、留住人才？股权激励（3）股价激励机制【案例】大禹节水,6.发展效应（1）上市有利于再融资/并购重组等资本运作，实现翻倍增长。（2）上市公司较高的社会声誉以及对当地经济的巨大推动作用，更容易获得地方政府的补贴和各种支持。,中小企业板公司体现出持续的成长性，经受住了2008年金融危机的考验，七年来净利润年复合增长率达20.3%,万科利用资本市场做强做大再融资与并购,从1991年上市前至2009年末，净资产从1325万增长到454亿，增长了3425倍。从05年09年，每年都进行分红送转，目前复权价格572元。2005年至今完成了110多起并购。2010年上半年，万科共收购了17家公司，平均每10天就消灭一家地产公司。2010年前11月，销售已突破1000亿，是中国规模最大的房地产企业。,点评：对上市好处常见的几个误区1.企业不缺钱，不用上市：小富即安不能长久，竞争对手先上怎么办？【案例】富贵鸟、贵人鸟、报喜鸟2.肥水不流外人田：用别人的水肥自家的田，再分别人(1)上市前：总股本1亿股，每股收益0.46元，净资产2亿元，净资产收益率23（中小板平均水平），税后利润4600万元，原股东可分利润4600万元。(2)上市后：发行2500万股，发行市盈率40倍，发行价18.4元，融资额4.6亿元，净资产为（24.66.6亿元），总股本1.25亿股，原股东持股比例降到80%。假定盈利能力不变：可创造税后利润6.6亿23%1.518亿元，原股东可分得其中80%，为1.2144亿元。3.上市挂牌了就是上市成功：规范上市才持久,（三）结论与建议1.长期看，上市好处远远大于成本，可将上市做为长期战略目标；短期看，上市成本可能超过收益，并非所有企业适合立刻上市。2.早作准备，早规范。规范公司治理结构、财务制度和纳税行为，不要留下隐患与后遗症。资本市场发展具有周期性，从正式启动工作到上市有一个时间差。要上市必先规范，借助政府的扶持政策，以较低的成本实现规范运作。3.树立正确的上市观，上市必须符合企业的发展战略，科学规划上市地和上市进度，切忌为上市失去理性经营。4.企业要审视自身发展阶段、自主创新能力与成长性，梳理出核心竞争力与特色。5.选择合适保荐机构。应关注保荐机构的水准、保荐代表的敬业精神与业务能力，及对企业经营模式的理解能力与疑难问题的处理。6.企业一把手要亲自抓，董秘和财务总监需专业人选。,三、地方政府为什么要扶持企业上市（一）促进企业发展（二）推动经济增长（三）增加财政收入（四）提升产业竞争力（五）扩大招商引资（六）规范企业行为（七）增加劳动就业（八）提升地方形象,（一）促进企业发展1.融资效应（1）IPO募集大量资金，改善资本结构：2011年中小板平均筹资8.86亿元；创业板平均筹资6.18亿元（2）上市后可通过配股、增发、可转债、权证等低成本筹措资金;（3）上市将增加金融机构对公司的信心，贷款和其他融资更容易。2.治理效应（1）明晰产权关系；（2）建立现代企业制度，引进职业经理人,降低经营风险。3.品牌效应增加公司知名度，提升产品品牌，便于开拓业务和市场。4.激励效应上市提升了员工的荣誉感、责任感；上市之后可采取股权激励手段5.发展效应改变企业做大做强模式，通过并购重组等资本运作，实现翻倍增长。,中小企业板公司体现出持续的成长性，经受住了2008年金融危机的考验，七年来净利润年复合增长率达20.3%,（二）推动经济增长上市公司募集到大量资金，低成本扩张，营业收入和净利润大幅度增加，带动投资和消费增加，推动经济增长。2011年首发上市的中小板公司平均融资额8.86亿元，假设配套银行贷款8.86亿元，平均每家公司带动投资17.72亿元，假定投资乘数为2（国际惯例为3），可带动国民收入增加为17.722=35.44亿元。原始股东财富增值，增加在当地消费，带动经济增长。,（三）增加财政收入：财务规范企业发展联动效应资本市场机制：1千万利润250万税4亿市值1亿融资额(1)上市公司财务规范化之后，上缴税收大量增加：(2)公司上市之后发展，营业收入和净利润增加，纳税增加【案例】安踏体育：改制第1年（2004年）3210万；上市第1年（2007年）1.75亿，2011年6.7亿。另在厦门市、龙岩市还有纳税，据说总共纳税达15亿。(3)上市公司财务规范带动相关企业、行业的规范，纳税增加【案例】柒牌男装【案例】深圳市地税局：95家拟创业板上市企业纳税合计：2006年：8058万元2007年：19971万元2008年：35634万元2009年：40654万元2006-2009年均增长率高达71.5%，远高于深圳市地税收入增速。【案例】多交税还要走后门,（四）提升产业竞争力上市公司可带动一大批与之相配套的中小企业共同发展，从而促进产业结构调整和产业升级，提升了区域经济竞争力。上市公司：终端产品销售、品牌管理、技术研发、融资支持上下游企业：代工、提供原辅材料、相关服务相关行业：餐饮、运输、酒店、娱乐【案例】浙江省纺织服装产业链的每个环节都有上市公司身影，如化纤行业的华峰氨纶、海利得，纺织印染辅料的传化股份，生产纽扣的伟星股份，服装辅料的宜科科技，丝印染产品的美欣达，服装面料的宏达经编，休闲服饰的美邦服饰等。,（五）扩大招商引资：公司上市是招商引资最直接、最有效的途径1.改制上市过程中的引入PE、VC2.上市的IPO募集资金3.上市之后的再融资募集资金4.IPO与再融资募投项目建设带动社会配套资金进入5.企业上市比传统的引进外资有更大的优势以往引进外资：有就业、有产值，但少利税，少财富。企业上市：就业、产值、利税、财富都留在本地，既能发展经济、又能富裕百姓。,（六）规范企业行为从政府的单方面意愿到企业主动行为财务规范：从被动纳税到主动纳税环保规范：从猫捉老鼠游戏到自愿提高环保标准劳动规范：“五险一金”足额缴纳【案例】兴业皮革,（七）增加劳动就业1.上市公司经营规模扩大、竞争力提升,用工规模增加。【案例】福建圣农（南平市光泽县）带动上千户农户的就业和致富。2.上市公司带动相关行业的发展，创造了更多就业机会。【案例】伊利股份创造几十万人就业机会，推动了周边地区农业产业化的进程。,（八）提升地方形象上市公司作为重要的龙头企业，是地方经济实力的体现，也是对外交流的经济名片，企业上市成功将大大提高所在地的知名度，绵阳长虹就是个典型例子。,典型案例1.晋江突破：发达县域经济充分利用资本市场,福建省晋江市从上世纪90年代就开始利用境内外资本市场。共有境内外上市公司38家，另有2家企业通过中国证监会首发审核，上市公司数量居全国县级市首位。通过资本市场募集资金212亿元，上市公司总市值超过1800亿元。649平方公里面积，103万常住人口，2011年地区生产总值1070亿元，增长13.5%；财政总收入133亿元以上，增长33%以上；其中37家上市公司纳税36亿元，占财政总收入27%，增长35%；90家上市后备企业预计纳税21亿元，占财政总收入16%，增长42%，上市公司、后备企业新增纳税16亿元，占财政总收入增量的48.5%。上市公司带动了五大产业集群的发展，提升了产业竞争力。2012年全国百强县第5名，福建省县域竞争力第1名。,山东沂源：长期以来，经济基础较差，曾是国家和省重点扶持贫困县，积极将优势企业推向资本市场，充分发挥示范带动作用；现有5家上市公司：成为山东省、乃至整个北方区域上市公司数最多的县2011年1-8月份，5家上市公司共实现工业总产值、销售收入、利税和利润，分别占全县规模以上工业企业的45.3%、39.7%、46.2%和45.7%。定位清晰：沂源县委书记韩国祥：在推进工业发展过程中，沂源既无区位优势，又无人才、技术等资源优势，如果不跳出产品经营的旧框框，不摒弃传统的自我积累发展模式，与先进地区的差距只会越拉越大，只有将优势企业推向资本市场，大胆实施资本运作，才能在短期内实现跨越发展措施到位：把培育上市资源作为“工业立县”战略、推动跨越发展的突出重点政府引导、企业主导、市场运作、政策扶持指派一名副县长专职负责上市,2.山东沂源县:欠发达县域善于利用资本市场,3.浙江省新昌县：用好资本市场从贫困县到百强县,新昌县位于浙江省绍兴市，总面积1213平方公里，人口40余万，山林面积占土地总面积的70以上。1990年，新昌县还是浙江省的17个贫困县之一，从上世纪末开始，新昌县利用资本市场迅速发展经济，1997年成为浙江省中等发达县，2001年跨入全国百强县的行列。1999年以新昌制药厂为主体的浙医股份成功上市，开了新昌县企业上市的先河，此后，新和成、京新药业、三花股份、万丰奥威先后上市，5家上市公司累计募集资金15.54亿元。2006年，5家上市公司占全县工业企业数量0.07%，就业人数却占全县工业就业人数的7.97%，上缴税收占县财政收入的14.99%。现有浙江医药、新和成、京新药业、三花股份、万丰奥威、日发精机等6家上市公司。,几点建议,1.不同发达程度的县域经济都能利用资本市场晋江市、沂源县、新昌县的成功经验表明，不同发达程度的县域经济都能利用资本市场促进可持续发展，只要找准县域经济的特色资源与地方优势，将它们与资本市场相结合，找准突破点，将能够实现跨越式发展。2.立足特色和优势产业，实现上市企业零的突破利用资本市场应立足于其它地方难以复制的区域特色资源性企业（如农业企业），由政府扶持它们成功改制上市，起到标杆示范和带动作用。【案例】涪陵榨菜、梅花伞、克明面业、加加食品；3.上市工作出成效有个周期，最近1-2年开始抓这项工作是本届政府在任期出政绩好时机【案例】福建晋江市、南安市、漳州市、湖北襄阳市、广西自治区,四、地方政府如何扶持企业上市（一）地方政府在推动企业上市过程中的原则与定位（二）地方政府推动企业上市的工作步骤与要点（三）地方政府扶持企业上市工作的常见措施,（一）政府在推动企业上市过程中的原则1依法合规原则依法开展工作，法定程序要走，材料真实完整，防范造假上市【案例】某企业的外汇管理问题与土地手续问题点评：扶持企业上市应把握质量与速度的平衡2适度干预原则科学界定政府和市场的边界，间接引导为宜，企业决策为主【案例】1：企业选择上市地：结合企业实力、境内优先、量力而行；不管境内外，首先要规范，不能造假【案例】2：企业选择中介和创投：可做媒婆，但不包办3分类服务原则：对拟上市企业进行分类，提供针对服务按上市地分：拟境内上市企业、拟境外上市企业按上市进度分：改制前、改制辅导中、审核中、上市后按企业条件分：上市后备企业、拟上市企业4突出重点原则将行政资源集中在条件较为成熟、上市意愿较高的企业身上【案例】建立重点后备企业制度及对“一企一议”对象把握,（二）地方政府推动企业上市的工作步骤与要点1、统一思想、提高认识2、区县培训、资源摸底3、中介对接、实质启动4、走访企业、排忧解难5、政策培训、咨询沟通6、后续服务、早现效益7、配套措施、系统支持,1、统一思想、提高认识（1）目的：争取上市工作获得各级政府主要领导和有关部门领导的支持（2）内容：改制上市工作会议或党委中心组（扩大）学习会，参会者包括四套班子领导、上市有关部门领导、企业董事长、总经理等（3）要点:企业老板要参加【案例】福建省漳州市,2、区县培训、资源摸底（1）目的:普及知识、营造氛围、资源摸底（2）内容：各区县培训：（3）要点：哪里办培训：基层区县，便于老板参加哪里找企业：发改、税务、工商、银行、其它如何提高摸底效率：科学设计表格、会上发放、跟踪回收如何让企业报数据：培训精彩、讲上报好处、保密财务数据对摸底资源进行整理、分类，按“培育一批，改制一批，辅导一批，在审一批，上市一批”原则，建立上市后备资源数据库。开展后续工作的基础。按企业实际情况（自身资质、改制成本）指导企业科学规划上市地和上市进度，不盲目求快。【案例】福建省厦门市,3、中介对接、实质启动（1）目的：解决两个信息不对称，降低证券中介和后备企业的成本与风险，推动重点企业尽快启动上市工作（2）内容：举办对接会，推动后备企业与证券中介、创投对接，实质启动上市工作（3）要点：企业要选好，好中介才有兴趣：前期摸底和资源整理中介要选好且有一定数量，可比较竞争，好企业才有兴趣会议议程设计，会场布置，增加交流互动。【案例】福建省漳州市,4、走访企业、排忧解难（1）目的：帮企业解决困难，降低成本，加快进度，提高效益。（2）内容：确定重点后备企业走访重点企业建立改制上市问题的一企一议协调机制和标准通过绿色通道帮企业协调解决改制中涉及行政审批问题。（3）要点建立有上有下的后备企业动态管理制度，分省、市、县三级联合深交所、证监局等专业人士走访企业，提高走访效率建立分类分级的协调机制，建立案例库，统一协调标准定期开展上市相关部门行政审批培训，提高协调效率如何协调：简化手续、并联开展、跟踪督办、与企业一起跑【案例】福建省晋江市,企业上市涉及地方部门及办事内容（一）,企业上市涉及地方部门及办事内容（二）,5、政策培训、咨询沟通（1）目的：帮助改制、辅导、在审企业答疑解惑，与监管部门沟通，提高过会率（2）内容：发行审核政策培训、陪同专家走访企业、帮助企业与监管部门沟通，提高过会率（3）要点培训要有针对性，尽量邀请监管部门专家来授课走访要有目的性，做好功课，争取能让企业有收获沟通的渠道、方式要科学，要了解监管部门工作规则与惯例,6、后续服务、早现效益（1）目的：让募集资金及早发挥效益，让资本市场更好服务于区域经济发展。（2）内容：出台政策鼓励募集资金在本地投资；帮助募投项目尽快开工建设；尽快让境外上市募集资金汇回；防止企业上市后总部外迁（3）要点：帮助上市企业协调征地、开工等困难加快外汇管理培训晓之以理，动之以情，诱之以利，防止上市公司总部外迁，在企业长期发展和当地经济发展中取得合理平衡让资本市场为区域经济发挥更大作用：优化产业结构、设立产业引导基金，中小企业融资难,7、配套措施、系统支持（1）目的：为前面6个步骤工作内容提供系统的支持（2）内容：制定扶持上市政策:2006年后有100多个地方政府出台扶持政策整个过程的宣传培训；上市办的定位与管理帮助上市企业培养和引进人才,重要的上市扶持鼓励政策内容：提高办事效率：对上市涉及行政审批，“绿色通道”，“一企一议”解决。分阶段上市奖励：奖励应侧重改制阶段，降低企业成本【案例】福建省晋江市，设立股份公司奖10万+辅导验收奖30万+申报材料受理奖50万+挂牌上市奖250万元+辅导期3年新增纳税本级分成部分返还+上市后2年新增纳税本级分成部分返还税收支持政策：增值纳税补助调整以往年度应税所得或收入补缴税款，地方留成部分返还。个人所得税的缓缴、补贴改制中因未分配利润、盈余公积转增股本而缴纳的个人所得税，可缓交（上市时或股权转让时补缴），或本级留成部分返还。购并重组补助并购重组发生或增加税费，地方留成部分一定比例补贴企业。税务问题处理改制企业主动申报补税，不作罚款和违规处理。土地优惠政策一是保证后备企业项目建设用地，优先安排用地指标；二是减交或缓交土地出让金，对原以划拨方式取得土地以出让方式处置，土地出让金按评估价60%核准，若在三年后未上市，应补缴出让金优惠部分；三是出让金经批准采取分期方式缴纳，或在上市后半年内缴清土地出让金。支持创投机构、证券中介在当地开展业务。【案例】江苏省无锡市纳入地方政绩考核：【案例】山东省考核各市和经济强县，以新上市公司数量为主要考核指标；进入上市程序企业数量指标和融资数量指标为次要指标,企业改制上市有关宣传培训,上市办的定位与管理1.上市办的定位上市决策制定者；专业知识咨询者；先进经验推广者；疑难杂症解决者；重点问题协调者2.上市办工作要处理好的四方面平衡企业自身的发展要求：成本、进度、效益地方政府的政绩要求：GDP、税收、产业竞争力监管部门的监管要求：真实、合规、成长相关部门的综合要求：风险、政绩、面子【案例】协调行政审批事项：企业与相关部门要求之间平衡【案例】上市公司外迁：企业与地方政府要求之间平衡,3.上市办的工作难点服务型部门：缺乏行政审批权，从甲方到乙方角色协调型部门：大部分工作需要其他部门的配合专业型部门：岗位工作对专业知识要求很高4.对工作难点的应对思路：该出手时就出手出台扶持政策，创造工作抓手：如奖励政策、一企一议协调争取主要领导支持，让相关部门有面子做，通过会议纪要方式形成协调标准，和企业一起跑借助外脑、加强管理、队伍建设，建立知识管理体系。,