控股或全资子公司管理制度

重庆市*控股有限公司控股子公司全面管理控制制度第一章 总则第一条 为加强重庆市*控股有限公司（以下简称“公司”）对子公司（以下简称“子公司”）的管理控制，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据公司法、公司章程等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。第二条 本制度所称“子公司”是指：（一）绝对控股的子公司。即直接或间接持有其50%以上的股权，并拥有绝对控股权，能够实际控制的子公司，但不包含全资子公司。（二）相对控股的子公司。即直接或间接持有其50%以下的股权，但能够决定其董事局半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表）的子公司。第三条 本制度旨在加强对子公司的管理控制，建立有效的内控机制，对子公司的组织、资源、资产、投资及运作进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抗风险能力，从而减少或避免公司的风险。第四条 本制度适用于公司及子公司。公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员须严格执行本制度。第二章 基本管理原则第四条 依据国家相关法律法规和规范性文件，公司与子公司之间是平等的法人关系。公司按照“财务管控为主、战略管控为辅”的管控模式，以持有子公司的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并对子公司进行指导、监督的同时提供相关协助服务。第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。第六条 设立子公司或通过股权收购、企业合并分拆等交易模式形成子公司的，必须进行投资论证，经公司董事局审议批准后实施。第七条 子公司管理控制要达成的目标:（一）确保子公司遵守国家有关法律、法规，合法经营；（二）确保公司对子公司的既定财务收益指标得以实现；（三）确保子公司业务归入公司长期发展规划，符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发展目标。第八条 公司对子公司内部控制的主要政策与方法：（一）决定子公司董事会半数以上成员； （二）从人事管理、财务管理、经营决策管理、信息管理、审计监督等方面进行规范和指导；（三）通过公司监事会，定期审查子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。第三章 治理结构管理第九条 子公司依法设立股东会、董事会及监事会。公司通过向子公司推荐或委派董事、监事、高级管理人员的方式，实现对子公司的治理监控。第十条 公司派股东代表参加子公司股东会。该股东代表在子公司股东会上按照公司的决策或指示，依法发表意见、行使表决权。第十一条 子公司设董事会的，人数一般控制在7人（含）以内。公司提名的董事原则应占子公司董事会成员半数以上，经子公司股东会选举确定。第十二条 子公司董事长、总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生，但该等人员的提名须征求公司总裁的意见。第十三条 子公司设监事会的，人数一般控制在5人（含）以内，公司提名的监事原则应占子公司监事会成员三分之一及以上，并经子公司股东会选举确定。第十四条 子公司股东会、董事会、监事会应当按子公司章程规定，按时召开有关会议，会议应当有记录、有决议。第十五条 子公司应参照公司股东大会议事规则、董事局议事规则、监事会议事规则，在权责范围内，建立相应的议事规则，并对应报送公司董事局办公室（含股东会议事规则）和监事会办公室（即纪检监察部）备案。第四章 人事管理第十六条派往子公司的股东代表、董事、监事、高级管理人员，由公司董事局确定，且有权根据需要，依法对提名有关人员作出适当调整。上述人员由运营管理部门进行统一管理和监督。具有有以下职责：（一）依法行使相应义务，承担相应责任；（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；（三）保证公司的发展战略、董事局及股东大会决议的贯彻执行；（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应公司要求，向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告可能对公司产生重大影响的事项；（六）列入子公司股东大会、董事会或监事会审议的事项，应事先与本公司沟通，并按规定程序提请公司总裁或董事局审议；（七）承担公司交办的其它工作。第十七条派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第十八条派往子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总裁提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。第十九条子公司可根据自身业务需要自主决定招聘员工，依法建立员工劳动合同关系和相应的社会保险。子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，但其总监级别以上的人员编制及招聘应及时向公司人事行政部备案。第五章 财务管理第二十条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务管理部门对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对子公司财务会计、资金调配，以及关联交易等方面进行监督管理。第二十一条 子公司应于每月15日前，向公司递交上一月度的财务报表，每季度向本公司递交上一季度财务报表，在会计年度结束后一个月之内向本公司递交年度报告，年度报告至少包括业绩报告、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。第六章 经营决策管理第二十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第二十三条 子公司应于每年度结束前由其总裁组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并于下一年度 1 月份前经子公司董事会审核通过报备公司董事局后实施。第二十四条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司董事局。第二十五条 子公司对外投资的，应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，注重程序化审查，并由其董事会或股东会根据章程等规定依法决策，但在决策前，子公司应当将项目的前期调查、可行性研究等相关书面分析报告，报请公司投资决策委员会或董事局审议，明确是否批准投资。由此涉及公司的决策权限为：（一）对外投资事项。对外投资包括权益性投资和债权性投资，其中：权益性投资是指子公司投资于境内外企业的股权，可以参股性投资或控股性投资，也可作为财务性投资和战略性投资及并购性投资；债权性投资是指公司采取债权方式投资于境内外的企业或项目。在权益性投资和债权性投资中：单笔金额占子公司最近一期经审计净资产5%（含）以内的，由公司投资决策委员会批准；单笔金额占子公司最近一期经审计净资产5%以上的，由公司董事局批准。（二）对外融资事项。包括向银行借款、发行信托计划、发行债券等。其单笔金额占子公司最近一期经审计净资产30%（含）以内的，由公司投资决策委员会批准；单笔金额占子公司最近一期经审计净资产30%以上的，由公司董事局批准。（三）内部担保事项。包括子公司为公司、子公司之间的担保。其单笔金额占子公司最近一期经审计净资产20%（含）以内的，由公司投资决策委员会批准；单笔金额占子公司最近一期经审计净资产20%以上的，由公司董事局批准。（四）对外担保事项。有足额抵押和担保（反担保）的，单笔业务金额占子公司最近一期经审计净资产3%（含）以内的，由公司投资决策委员会批准；单笔业务金额占子公司最近一期经审计净资产3%以上的，由公司董事局批准。无足额抵押和担保（反担保）的，单笔业务金额占子公司最近一期经审计净资产1%（含）以内的，由公司投资决策委员会批准；单笔业务金额占子公司最近一期经审计净资产1%以上的，由公司董事局批准。对于未完成必经审批程序的投资事项，公司派出的出席子公司股东会的代表或派出董事，应在子公司股东会或董事会上作出说明，要求延期审议，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东大会或董事局批准后实施。第二十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且要求其承担赔偿责任。第七章 信息管理第二十七条 子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应建立重大信息内部报告制度，明确子公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任。第二十八条 子公司董事长为信息提供的第一责任人，并由其结合子公司具体情况，明确负责信息提供事务的部门及人员，其部门名称、经办人员及通讯方式须向公司董事局办公室报备。第二十九条 子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司董事局办公室，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交，对于相关财务信息应同时报送公司财务管理部门。第三十条 子公司向公司报告的重大信息事项包括：（一）涉及股东会、董事会、监事会审议的议案（报送时间为会议召开前的10日）；（二）股东会、董事会、监事会会议的决议等相关资料（报送时间为结束后的1个日内）；（三）在建和拟投项目的月度进度情况（报送时间为次月的15日前）；（四）季度、半年度、年度财务报告及经营情况总结（报送时间为季度、半年度、年度结束之日起 15日内）（五）收购和出售资产行为；（六）重大诉讼、仲裁事项；（七）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；（八）重大经营性或非经营性亏损；（九）遭受重大损失；（十）重大行政处罚。（十）公司认定的其他重要事项。第八章 内部审计监督与检查第三十一条 公司审计稽核部门定期或不定期对子公司实施内部审计监督，对其财务及经营活动进行检查，子公司及其相关人员必须依法配合。第三十二条 对子公司的审计内容包括但不限于:（一）生产经营计划、财务预算执行与决算；（二）重大工程建设项目；（三）重大经济合同；（四）购买和出售重大资产；（五）关联交易；（六）其它临时审计事项。第三十三条 子公司在接到公司的审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。第三十四条 子公司董事长、总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，离开子公司时，必须进行离任审计。第三十五条 经公司审计委员会批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，子公司必须认真执行。第三十六条 公司向子公司委派的董事、监事应依据本制度的相关规定向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。第九章 附 则第三十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和公司的有关规定执行。第三十八条 本制度由公司董事局负责解释、修订。第三十九条 本制度经公司董事局审议通过后实施。各子公司参照本制度制定内部管理制度，并报公司备案。- 11 -