项目投资协议

关于投资有限公司投资协议目 录第 一 条释义3第 二 条总体安排6第 三 条信托增资7第 四 条增资完成后项目公司的治理结构10第 五 条原股东的陈述、保证与承诺11第 六 条 信托的陈述与保证13第 七 条委托管理期13第 八 条业绩承诺15第 九 条标的股权的购买15第 十 条标的股权的出售17第 十一 条保密18第 十二 条违约责任18第 十三 条法律适用和争议的解决19第 十四 条其他事项1927本投资协议（下称“本协议”）于2014年【 】月【 】日由以下各方于【北京市】签订： 有限公司法定代表人：注册地址： 投资人： 身份证号：住所：投资人： 身份证号：住所：投资人： 身份证号：住所：原股东：信托有限公司法定代表人：注册地址：本协议签约方分别被称为“一方”，共同被称为“各方”。鉴于：(1) 投资有限公司（下称“项目公司”）系位于 中村改造项目（下称“ 项目”）的开发主体，注册资本为人民币 万元，由原股东持有其 的股权，其中 持股 %， 持股%， 持股 %， 持股 %， 持股 %；(2) 原股东拟寻求投资伙伴共同投资于项目公司及其开发的 项目；(3) 有限公司（下称“ 置业”）在房地产开发领域拥有丰富的经验；(4) 信托拟发起设立一项集合资金信托计划，集合合格投资者的资金按照本协议约定的条款和条件对项目公司及王家棚项目进行投资，同时 信托及原股东委托 置业负责项目公司具体运营及管理工作。以上各方就本次交易的相关事宜，在此达成并签署如下协议：第 一 条 释义1.1 定义就本协议而言，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列词语应具有如下规定的含义：本协议系指本关于 投资有限公司的投资协议、其任何附件及有效修订和补充。委托管理协议系指 信托、原股东、项目公司与 置业签订的编号的委托管理协议及其任何有效的修订和补充。监管协议系指 信托、 置业与项目公司签订的编号为【 】的监管协议及其任何有效的修订和补充。资金监管协议系指 信托、【 支行】与项目公司签订的编号为【NT】的资金监管协议及其任何有效的修订和补充。股权购买权协议系指 信托与 置业签订的编号为【 】的股权购买权协议及其任何有效的修订和补充。交易文件系指包括本协议、委托管理协议、监管协议、资金监管协议、股权购买权协议在内的全部文件的统称，包括其任何的有效修订和补充。原股东系指 。置业系指 置业有限公司。项目公司系指 投资有限公司。王家棚项目系指项目公司开发的位于 城中村改造项目，项目目前已基本完成拆迁工作，具体情况见本协议附件一 项目资料。信托系指 信托有限公司。信托计划系指 信托发起设立的“ 城中村改造项目股权投资集合资金信托计划”。增资系指根据本协议第三条的约定，由 信托以信托计划募集的资金向项目公司增资。标的股权系指 信托对项目公司增资后持有的项目公司 %（以增资完成后的实际股权比例为准）的股权。股权投资本金股权投资本金的初始值等于 信托为取得标的股权而向项目公司缴付的增资款（预计为人民币 万元，以 计划实际募集金额为准）。首次增资日系指 信托缴付首笔增资款之日，即信托计划成立日。增资日系指本协议规定的 信托缴付各笔增资款之日，为信托计划成立日及扩募完成日。信托计划成立日系指 信托根据信托文件的约定宣告信托计划成立之日。扩募完成日系指 信托根据信托文件的约定宣告该次扩募完成之日。委托管理系指在委托管理期内 信托及原股东按照本协议Error! Reference source not found.规定委托 置业管理项目公司及 项目的经营性安排。委托管理期系指委托 置业负责项目公司的日常经营管理及 项目开发、销售工作的期间，预定的委托管理期为自信托计划成立日起至信托计划成立日后30个月届满日止，发生本协议第Error! Reference source not found.条规定的提前终止事由时委托管理期可提前终止。业绩目标系指本协议第八条规定的 置业在委托管理期内应达成的业绩。股权购买权系指根据本协议第9.1条规定， 置业享有的要求国民信托以约定价格向其转让标的股权的权利。权利维持费系指本协议第9.2条规定的， 置业为享有股权购买权而需向信托支付的对价。权利维持费的收取以 置业支付全部股权购买价款之日截止。购买价款系指 置业行使股权购买权时根据本协议第9.3条约定确定的标的股权的购买价款。购买日系指根据本协议规定 置业付清购买价款之日。行权期系指 置业有权行使股权购买权的期间，为自信托计划成立日起至信托计划成立日起 个月届满之日的期间，根据本协议约定可提前到期。出售权系指按照本协议第10.1条第（1）项的规定，在 置业未能达成业绩目标时， 信托享有的 麟置业出售其持有的标的股权的权利。出售价款系指本协议第10.1条项下 信托向 置业出售标的股权的价格。出售日系指根据本协议规定的 信托指定 置业支付出售价款之日。法律系指中国的法律、行政法规、规章和相关主管部门颁布的规范性文件。元系指人民币元。中国系指中华人民共和国（为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。1.2 标题条款标题仅为查阅之便，不影响本协议的意思。第 二 条 总体安排2.1 信托增资2.1.1 本协议签署时，项目公司的注册资本为人民币 万元，原股东合计持有项目公司 %的股权。2.1.2 本协议第2.4.1条的先决条件均获得满足后， 信托于信托计划成立日以及扩募完成日（“增资日”）以信托计划成立时以及信托计划成立后6个月内扩募时募集的资金（预计为人民币 万元，以信托计划实际募集的金额为准）向项目公司进行增资，全部新增出资均计入项目公司的实收资本。即人民币 万元增资完成后，项目公司的注册资本增加至 万元， 信托持有其 %的股权，原股东合计持有其 %的股权，如新增出资不足人民币 万元或超过人民币 万元，则按实际出资计算 信托与原股东在增资后的持股比例。2.2 项目公司的委托管理2.2.1 信托及原股东同意委托 置业在委托管理期内负责项目公司的日常经营管理及 项目的开发、销售工作，由 信托对 置业的管理行为进行监督。2.2.2 委托管理及监管按本协议第七条规定执行。2.3 标的股权的购买与出售2.3.1 在 置业按照本协议第9.2条规定按期、足额支付权利维持费的前提下， 置业在行权期内享有按照本协议第 九 条规定的条件购买 信托所持有的标的股权的权利。2.3.2 如 置业未达成业绩目标或 置业发生其他违约行为，则 信托有权按本协议第10.1条规定选择向 置业出售标的股权或自行处置标的股权，如 信托选择向 置业出售标的股权， 置业必须无条件购买。2.3.3 如 置业于行权期内未行使股权购买权，则 信托在行权期结束后可自行处置标的股权。2.4 协议履行的先决条件2.4.1 信托履行本协议以下列先决条件均获得满足为前提：(1) 全部交易文件已经签署并生效；(2) 未发生违反本协议第 五 条规定的陈述与保证的情况；(3) 附件五所示项目公司的其他应付款【 】元（截至 年 月 日）已经转为项目公司的资本公积；(4) 原股东已向 信托出具关于同意 信托向项目公司进行增资的相关决议。(5) 信托计划已成立。2.4.2 信托应尽最大努力于本协议签订后开展信托计划的募集，如因客观原因（包括但不限于资金市场的情况、监管部门的政策调整等）信托计划未能按预定条件募集成立（为避免歧义，指信托计划成立并募集资金人民币不低于 万元）， 信托无需承担违约责任，且原股东、 置业和国民信托均有权要求终止本协议而无需向其他方承担任何责任（因此前的违约行为所导致的责任除外）。第 三 条 信托增资3.1 增资款的缴付3.1.1 在本协议第2.4.1条所列条件均获满足的前提下， 信托于各增资日以信托计划募集的信托资金（预计为人民币 万元，以实际募集金额为准）向项目公司进行增资。3.1.2 在各增资日后的【 】个工作日内，原股东应与 信托配合完成验资、修改项目公司章程及工商变更登记等全部手续。若因 置业原因导致未在上述期间内办理完毕工商变更登记手续的， 置业应当向 信托支付违约金（每日【 】万元）。首次增资完成后项目公司的新的公司章程见本协议附件三。后续增资时项目公司的公司章程修正案格式见本协议附件四。 信托持有的项目公司股权应当在每次增资完成后按照 信托截至该增资日已经缴付的增资款金额重新予以计算。3.1.3 全部新增出资均计入项目公司的实收资本。即人民币 万元增资完成后，项目公司注册资本变更为 万元， 信托与原股东分别持有的项目公司 %及 %的股权，如新增出资不足人民币 万元或超过人民币 万元，则按实际出资计算国民信托与原股东在增资后的持股比例。3.1.4 信托投入项目公司的增资款仅能用于 项目的后续开发建设，非经 信托同意不得用于其它用途。 3.2 过渡期内的承诺事项原股东向 信托承诺，自本协议签署之日起至项目公司取得首次增资的工商登记核准（以项目公司就首次增资取得换发后的营业执照为准）之日，除非本协议另有明确规定或者 信托另有明确的书面同意或要求，原股东应当确保项目公司不得：(1) 增加、减少、转让注册资本，或以质押或其他方式处置其注册资本及股权；(2) 宣布分配或者分配任何股息或红利；(3) 采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；(4) 采取任何妨碍或不当延误本协议所述交易完成的行动；(5) 从事其现行营业执照登记经营范围以外、并可能招致有管辖权的工商局或者其他行政机关处罚的其他业务；(6) 对任何单笔价值超过人民币【 】万元的财产和业务进行出售、租赁、转让或以任何方式处置任何账面价值超过人民币【 】万元的资产；进行任何单笔价值超过人民币【 】万元的对外投资或对现有对外投资作出任何安排和任何变动；(7) 与第三人签署任何金额超过人民币【 】万元的新增借款或者贷款、其他形式的金钱债务和/或提供信用保证或者为自身或任何第三人提供任何担保（包括抵押、质押、保证或其他方式）；(8) 不发起、寻求、磋商、谈判或其他形式进行任何股权融资、其他任何增资扩股活动；(9) 对项目公司的章程进行的任何修改；(10) 在正常经营活动以外达成任何可能价值超过人民币【 】万元或期限超过 年的协议、合同、安排或者交易(或进行可能导致订立该类合同或约定的投标或要约)或者对任何其为一方的现有合同进行修改； (11) 在正常经营活动以外发生任何单笔超过人民币【 】万元的支出；(12) 进行或决定进行在经项目公司董事会批准的员工报酬分配机制外的员工奖金和福利分配； (13) 在任何方面实质性改变其对外投资、债务、管理及其他涉及项目公司经营的重要政策，亦不会实质性改变或修改其劳动及薪酬政策；(14) 自行同意变更或终止项目公司为一方当事人的及对其经营范围或性质有重大影响的任何现有合同； (15) 对董事会或管理层成员进行任何变更，或者对任何劳动合同的主要条款进行变更（但本协议要求的除外）；以及(16) 项目公司不得使用增资资金；(17) 采取其他可能会导致重大不利影响的行为。第 四 条 增资完成后项目公司的治理结构4.1 股东会4.1.1 项目公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。4.1.2 项目公司股东会的职权和议事规则由本协议附件三所列的项目公司章程规定。4.2 董事会4.2.1 项目公司应设立董事会。董事会由【 】名董事组成，其中 信托推举 名董事，董事长为公司的法定代表人。4.2.2 项目公司下列重大事项必须经二分之一以上的董事同意方可执行：(1) 项目开发建设方案及其调整；(2) 项目的整体预算、年度预算、季度预算及其调整；(3) 项目营销方案、销售计划和销售定价；(4) 转让 项目的部分或全部；(5) 单笔经济价值在【 】万元（含）以上的支出；(6) 签署金额在【 】万元（含）以上的合同；(7) 预算外的支出；(8) 项目公司重大规章制度的制定或修改，包括但不限于：董事会运行机制、董事会各委员会工作规则、总经理办公室运行机制、经营管理重大事项权限设定、财务制度、股权和债权项目管理办法等；(9) 股权、债权或其他权益的让与、出售、转让、负担、处置、重组等相关事项；(10) 对外融资、举借债务；(11) 向任何其他公司、合作伙伴，或者其他实体提供借款或财务资助，或持有上述公司的任何股份或其他证券；(12) 向任何个人提供借款或财务资助，包括项目公司任何员工或董事；(13) 与关联方之间的关联交易；(14) 对外提供担保，或在项目上设定任何其他权利负担；(15) 直接或间接地放弃项目公司或其控股子公司的经济利益；(16) 通过、修改或放弃章程的任何条款；(17) 制订或实施项目公司的任何利润分配方案，或者由项目公司宣布支付股利，或进行其它任何现金分配；(18) 批准项目公司的年度审计报告；(19) 聘用 项目的主要服务提供方，包括但不限于建筑师、设计师、工程总包承建商、物业管理公司、法律顾问、商业策划、审计师、销售代理、项目管理公司、项目监理公司、评估机构；(20) 项目公司涉及的诉讼、仲裁等相关事项。第 五 条 原股东的陈述、保证与承诺原股东向 信托作出本条项下的陈述、保证与承诺， 信托可视该等陈述、保证与承诺为进行本次交易的前提条件：5.1 主体资格原股东具有签署及履行本协议的合法资格。5.2 许可及授权原股东已获得进行本次交易所必需的全部许可、授权及同意。5.3 无抵触签署和履行本协议不会导致原股东： (i) 抵触或导致违反、触犯以其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(ii) 违反任何适用于原股东的法律。5.4 关于项目公司的陈述、保证5.4.1 项目公司为一家在 工商行政管理局登记注册的有限责任公司，持有注册号为 的企业法人营业执照，注册资本及实收资本均为 万元，由原股东持有其 %的股权。5.4.2 项目公司的注册资本 万元已缴足, 且不存在任何虚假出资、抽逃出资的情形。5.4.3 项目公司的主要业务为开发 项目，除此之外，项目公司不从事其他业务。5.4.4 本协议附件五所列项目公司的财务报告(i)是根据一贯适用的中国会计准则编制的；(ii)在所有重大方面公允地反映了项目公司在报表日或截至报表日的期间的财务状况、经营成果和现金流；及(iii) 在所有重要方面与项目公司的账簿和记录相吻合，所有该等账簿和记录在所有重大方面都准确，并根据中国会计准则和适用法律进行。除财务报告披露的负债以外，项目公司不存在其他负债及或有负债，如项目公司存在未向 信托披露的债务，则该部分债务应由原股东承担。5.4.5 截至本协议签署之日以及各增资日，项目公司未收到任何税收方面的指控。5.4.6 截至本协议签署之日以及各增资日，项目公司的财务状况无任何不利变化。5.4.7 截至本协议签署之日以及各增资日，没有正在进行或未执行完毕的针对项目公司的诉讼、仲裁或法律、行政或其它程序或政府调查。5.5 关于 项目的陈述与保证5.5.1 项目的相关资料见本协议附件一。5.5.2 本协议附件一所述的关于 项目的情况真实、准确、完整，全部政府批准及相关文件均为合法有效，在所有方面均不存在任何虚假陈述或重大遗漏。第 六 条 信托的陈述与保证信托向原股东作出本条款项下的陈述与保证，原股东可视该等陈述与保证为进行本次交易的前提条件：6.1 主体资格信托为一家依法设立及合法存续的信托公司，具有签署及履行本协议的合法资格。6.2 许可及授权信托已获得进行本次交易所必需的全部许可、授权及同意。6.3 无抵触签署和履行本协议不会导致 信托：(i) 违反其组织文件的任何规定；(ii) 抵触或导致违反、触犯以其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(iii) 违反任何适用于 信托的法律。第 七 条 委托管理期7.1 委托管理期的设定7.1.1 信托与原股东一致同意，自 信托缴付首笔增资款之日（“首次增资日”，即信托计划成立日）起至首次增资日起 个月届满之日的期间为委托管理期。委托管理期内由 置业在本协议及委托管理协议委托管理的范围内负责项目公司及 项目的具体经营与管理工作。7.1.2 信托有权按照委托管理协议的规定对 置业在委托管理范围内的管理工作进行监督，具体以监管协议为准，超出委托管理范围的重大事项需按本协议规定经 信托批准。7.1.3 信托资金、 项目所产生的全部销售收入以及项目公司目前账面资金全部打入监管账户，监管账户内的资金应全部用于项目建设，不得挪作他用，具体以资金监管协议内容为准。7.2 委托管理期的期限7.2.1 委托管理期的预定期限为自首次增资日起至首次增资日起 个月届满之日的期间，在以下情况发生时， 信托有权决定委托管理期提前终止：(1) 置业未能达成本协议第8.2条规定的业绩指标；(2) 置业发生本协议或委托管理协议项下的违约行为；(3) 置业未能如期履行其为协议一方的协议、合同和其他法律文件项下应承担的义务或责任，而致使其履行本协议及委托管理协议项下履行义务的能力受到严重影响；(4) 置业未能妥善履行委托管理协议项下的管理职责， 信托按照约定终止委托管理的；(5) 置业被申请破产、解散、清算、被吊销营业执照，或主动提出破产、解散、清算、注销工商登记的申请，或进行分立、重组；(6) 项目公司发生停业、被吊销或注销营业执照、申请或被申请破产、解散等情形；(7) 置业未于行权期内行使股权购买权，或表示放弃股权购买权（ 置业未按照本协议第9.2条规定支付权利维持费的，视为 置业表示放弃股权购买权）。7.3 委托管理期届满后的处置7.3.1 在委托管理期届满后或者提前终止后，本协议Error! Reference source not found.的规定不再继续有效， 信托与原股东根据相关法律规定行使各自的股东权利，对项目公司的管理事宜由各方根据法律法规及公司章程依法决策。7.3.2 在委托管理期届满后或者提前终止后， 信托有权依据出售权向 置业出售标的股权或自行处置标的股权。若 信托选择向 置业出售标的股权的， 置业无条件同意按本合同约定的出售价款进行购买，并放弃相关抗辩权。第 八 条 业绩承诺8.1 总体安排鉴于委托管理期内由 置业负责项目公司及 项目的日常经营管理， 置业对 信托承诺在委托管理期内项目公司应达成本协议第8.2条约定的业绩目标。如发生业绩目标未达成的情况， 信托有权宣布委托管理期提前终止，并按照本协议第十条的规定处置标的股权。8.2 业绩目标在委托管理期内，项目公司应达到以下业绩目标：(1) 年实现销售面积不低于 万平方米，销售金额不低于人民币 亿元；(2) 年实现销售面积不低于 万平方米，销售金额不低于人民币 亿元；(3) 年上半年实现销售面积不低于 万平方米，销售金额不低于人民币 亿元；(4) 完成如本协议附件二所示的项目整体开发计划。第 九 条 标的股权的购买9.1 股权购买权9.1.1 在 置业按照本协议第9.2条规定向 信托按期、足额支付权利维持费的前提下， 置业有权在自首次增资日起至首次增资日起 个月届满日的期间（“行权期”）内按照本协议第9.3条规定的条件选择购买 信托持有的标的股权，为保障 置业的该等股权购买权，于行权期届满前， 信托不得自行处置标的股权或于其上设立任何权利负担。9.1.2 行权期在以下两种情况下提前终止：(1) 置业在行使股权购买权之前未按时足额支付权利维持费；(2) 委托管理期根据本协议约定提前终止。9.1.3 置业行使股权购买权之后，未按时足额支付权利维持费的， 信托有权撤销其股权购买权或要求其继续履行行权通知项下的股权购买义务。9.2 权利维持费9.2.1 置业为享有股权购买权而有义务在自首次增资日（含该日）起至首次增资日起 个月届满日（“购买日”，不含该日）的期间内向 信托支付权利维持费。9.2.2 权利维持费按如下方式支付：(1) 在各增资日后【 】个工作日内支付的权利维持费= 信托于该增资日缴付的增资款金额【 】%；(2) 在首次增资日后每自然季度末月 日（即 月 日、 月 日）支付的权利维持费=股权投资本金【 】%上一自然季度末月 日（含该日）起至该自然季度末月 日（不含该日）期间的天数/360，首次支付时起始日为首次增资日；(3) 在 置业根据本协议第9.3条行使股权购买权时，于购买日应支付的权利维持费=股权投资本金【 】%上一权利维持费支付日（含该日）至购买日（不含该日）期间的天数/360；(4) 如股权投资本金在按照本条计算权利维持费时发生变化，则权利维持费应当分段计算。9.3 股权购买权的行使9.3.1 置业行使股权购买权时，应在行权期内通知 信托，并于首次增资日起30个月届满之日一次性支付全部购买价款。9.3.2 购买价款的计算公式如下：购买价款=首次增资日起 个月届满之日的股权投资本金+溢价款，溢价款=首次增资日起 个月届满之日的上月最后一日项目公司模拟清算利润的 %，模拟清算的原则及采用的估值方法见本协议附件六。9.3.3 在 置业付清全部购买价款及权利维持费的情形下， 信托应配合项目公司将标的股权过户给 置业。9.3.4 置业行使股权购买权的，原股东放弃对标的股权的优先购买权。第 十 条 标的股权的出售10.1 出售权10.1.1 在发生 置业违反本协议第八条项下业绩承诺或发生本协议项下的其他违约行为并导致委托管理期提前终止的情况下， 信托有权：(1) 于指定的出售日向 置业出售标的股权，在此情形下，原股东放弃对标的股权的优先购买权，出售价款的计算方式如下：出售价款=出售日的股权投资本金+股权投资本金【】% 信托根据本协议第9.2.2条第（2）、（3）项已经收取的权利维持费，其中N为自首次增资日（含该日）至出售日（含该日）实际经过的天数，期间股权投资本金发生变动的应分段计算。(2) 自行处置标的股权，在同等条件下，原股东对标的股权享有优先购买权。10.1.2 信托选择向 置业出售标的股权的，置业应当于出售日向国民信托一次性支付全部出售价款。 置业未能及时支付出售价款的，应当就应付未付的部分按日支付【 %】的违约金，除此之外，信托有权向第三方出售标的股权，如出售所得价款低于出售价款及违约金的， 置业应当就差额部分予以补偿。10.2 标的股权的交割如 信托选择向 置业出售标的股权且 置业已支付完毕出售价款的，则应配合项目公司办理标的股权过户给 置业的手续。第 十一 条 保密11.1 保密责任各方同意，在本协议期间或本协议因任何原因终止后的 年内，其不得将保密信息用于除为履行本协议而被许可使用或必须使用的情况以外的任何用途，不得向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，并且将采取一切必要措施防止其现任及未来的董事、管理人员、雇员和合同缔约方在上述期间内披露任何此等信息，但根据法律、法规、规章、监管部门的要求进行披露的除外。上述保密义务同样适用于各方知晓本次交易细节的员工以及其为履行本协议而各自委托的专业机构和相关人员。11.2 保密信息上述“保密信息”包括但不限于如下内容，（1）任何一方在本协议及其附件项下向其他方口头或书面披露的信息，而不论该等披露是直接作出或间接作出，也不论该等信息是由一方单独提供或是各方相互提供；（2）任何一方所有以书面或有形方式注明“专有”、“保密”或类似字样的（如果是以口头形式披露，则须在该口头披露后的 天内将该口头披露记录成标有类似字样的书面文件发送给其他方，并同时告诫保密义务）的信息。第 十二 条 违约责任12.1 置业和/或原股东违反本协议的任何约定， 信托有权向 置业出售标的股权， 置业应当于出售日向 信托一次性支付全部出售价款。 置业未能按时足额支付出售价款的，则 置业违约，应当就应付未付的部分按日支付 %的违约金，除此之外， 信托有权向第三方出售标的股权，如出售所得价款低于出售价款及违约金的， 置业应当就差额部分予以进行补足，履行差额补足义务。若 置业未按照国民信托要求及时足额支付差额补足款项，则 置业违约， 信托有权要求其继续履行差额补足义务，就应付未付部分按照每日 %比例按日支付违约金，并赔偿由此造成 信托的损失。12.2 若 置业和/或原股东有如下违约行为，应按照如下约定承担违约责任：（1）若 置业违反本协议第9.2条的约定未按时向 信托支付权利维持费的，应当就应付未付的部分向 信托按日支付 %的违约金。且 信托有权要求 置业提前购买标的股权， 信托选择要求 置业提前购买标的股权的， 置业应当于 信托宣布的提前购买日向 信托一次性支付全部出售价款。 置业未能按时足额支付出售价款的，则 置业违约，应当就应付未付的部分按日支付 %的违约金，除此之外， 信托有权向第三方出售标的股权，如出售所得价款低于出售价款及违约金的， 置业应当就差额部分予以进行补足，履行差额补足义务。若 置业未按照国民信托要求及时足额支付差额补足款项，则 置业违约， 信托有权要求其继续履行差额补足义务，就应付未付部分按照每日 %比例按日支付违约金，并赔偿由此造成 信托的损失。（2）若 置业违反本协议或委托管理协议的任何约定，导致委托管理期限提前终止的， 信托有权向 置业出售标的股权， 置业应当于出售日向 信托一次性支付全部出售价款。 置业未能按时足额支付出售价款的，则瑞麟置业违约，应当就应付未付的部分按日支付 %的违约金，除此之外， 信托有权向第三方出售标的股权，如出售所得价款低于出售价款及违约金的， 置业应当就差额部分予以进行补足，履行差额补足义务。若 置业未按照 信托要求及时足额支付差额补足款项，则 置业违约， 信托有权要求其继续履行差额补足义务，就应付未付部分按照每日 %比例按日支付违约金，并赔偿由此造成 信托的损失。（3）若 置业行使股权购买权后未按照本协议9.3条的约定支付全部购买价款的，应当就应付未付的部分向 信托按日支付 %的违约金, 信托有权要求其继续履行支付股权购买价款义务并要求其承担由此产生的相应损失。（4）本协议对 置业违约责任另有规定的，适用该等规定。12.3 任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对该权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他过失的追究。所有权利放弃均应以书面方式做出。第 十三 条 法律适用和争议的解决1.1 法律适用本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。1.2 争议的解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应协商解决。如各方在争议发生后 日内协商未成，任何一方均有权将争议提交 信托住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。除发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议约定继续履行各自的义务。第 十四 条 其他事项1.3 费用本协议履行过程中涉及的所有相关税费（包括但不限于工商登记费用、验资费用、因股权转让产生的企业所得税等）由项目公司承担；如因任何原因由 信托先行垫付的，项目公司应予以全额补偿。1.4 通知1.4.1 本协议项下的通知应采用传真方式、或专人递送方式，或特种快递方式递送至第1.4.2条中所列的地址或传真号码（或按照本条的规定正式通知的其他地址或传真号码）。以专人递送、传真或邮寄方式发送的通知应视为已在以下时间有效送达：(1) 通过专人递送的，在送达时；(2) 通过传真发送，如果已经发送，或者传真机生成了发送成功的确认的，在相关传真发送时；(3) 特种快递方式发送的，于投邮后第 个工作日上午九时。1.4.2 通知用途的地址和传真号码如下：有限公司地址：联系电话： 传真：联系人：原股东地址：联系电话： 传真：联系人：信托有限公司地址：联系电话： 传真：联系人：协议的生效和修改本协议自各方签署后生效。对本协议的修改、变更或增补，应由各方协商一致后，以书面形式作出，并由各方签署后方为有效。1.5 文本本协议以中文书就，一式壹拾 份，协议各方各持 份，各份文本具有同等法律效力。（以下无正文）签字页有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签字或签章）：（签字）（签字）信托有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签字或签章）：附件一 王家棚项目相关资料1、 投资有限公司简介2、 投资有限公司证照（包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、贷款卡、房地产企业开发资质证书等）3、 投资有限公司章程4、 投资有限公司章程修正案5、 投资有限公司 年 月 日出具的股东会决议6、验资报告 字（ ）第 号7、验资报告 字（ ）第 号8、审计报告 审字（ ） 号9、审计报告 审字（ ） 号10、审计报告 审字（ ） 号11、法定代表人简历及身份证12、 集团业绩13、 集团荣誉榜14、 项目自筹资金使用情况汇总表15、 拆迁补偿明细汇总表16、 政府非税收入一般缴款书17、银行存款项目诚信保证金记账凭证18、 街办维稳保证金记账凭证19、预付账款明细账20、 投资有限公司项目简介21、建设项目选址意见书【 字（ ） 号】22、市城改发【 】 号关于 改造方案的批复23、市城改发【 】号关于 改造方案结转的批复24、市城改发【 】号关于 改造方案结转的批复25、城改办字【 】 号 改造综合用地的请示26、关于 改造综合用地有关问题的说明27、 改造方案28、 拆迁安置补偿方案29、 街道办 改造合作协议30、四方监管协议31、 拆迁安置优惠奖励办法32、致 被拆迁群众的公开信33、拆迁安置补偿协议书34、总平图及项目基础信息指标一览表35、 项目可行性研究报告附件二 项目整体开发计划一期二期三期合计开发内容：总建筑面积(m2)地上建筑面积(m2)商品住宅商品商业安置住宅安置商业其他配套（不可售）中小学地下建筑面积(m2) 车位(个)主要开发节点：各期起止时间取得建设用地规划许可证取得国有土地使用权证取得建设工程规划许可证取得施工许可证前期工程结束地下工程完工（出正负零）主体结构达到预售条件取得预售许可证主体结构封顶竣工验收交付时间附件三 项目公司章程投资有限公司公司章程第一章 总则第一条 为完善公司的经营机制，保障公司、股东的合法权益，规范公司内部行为，依据中华人民共和国公司法及国家有关法规和政策，制定本章程。第二条 公司依照入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担的原则，由各股东共同出资组成。股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。第三条 本公司名称为： 投资有限公司公司。本公司住所为： 。第四条 公司依法经公司登记机关登记注册，取得法人资格，合法权益受国家法律保护。第五条 公司在经营活动中遵守国家的法律、法规和政策，接受有关机关依法实施的监督管理。第二章 宗旨和经营范围第六条 公司宗旨为：促进改革开放，发展科学技术，创造良好的社会效益和经济效益，为振兴西安的经济贡献力量。第七条 本公司经营范围为：房地产开发、物业管理、建筑安装、建筑材料销售。第三章 注册资本第八条 本公司注册资本为【 】万元人民币。第九条 公司注册资本由【 】名出资人投资形成。股东出资情况如下：姓名出资方式实缴出资认缴出资参股比例出资时间信托有限公司货币【 】【 】【 】【 】货币、实物、公积金万元万元【 】货币、实物、公积金万元万元【 】实物、公积金万元万元【 】实物、公积金万元万元【 】实物、公积金万元万元【 】合计【】【】100%公司注册资本须经机构验资，并向公司登记机关提交报告。第四章 股东和股东会第十条 公司的出资人是公司股东，股东实行股权平等，风险共担的原则。第十一条 股东享有下列权利：1、参加或推选代表参加股东会并根据本人的出资额享有表决权；2、了解公司经营状况和财务状态；3、选举和被选举为董事、监事；4、依照法律、法规和公司章程规定获取股利、转让出资；5、优先购买其他股东转让出资；6、优先认购公司新增注册资本。公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十二条 股东负有下列义务：1、缴纳所认缴的出资；2、依其所认购的出资额承担公司的亏损及债务；公司设立登记注册后，不得抽回出资；3、遵守公司章程，维护公司合法权益。第十三条 本公司设股东会，由全体股东组成。股东会为公司的最高权力机构，拥有下列权利：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事，决定董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事的报告；6、审议批准公司的年度财务预、决算方案；7、审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或减少注册资本作出决议；9、对发行公司债券作出决议；10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；11、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；12、修改公司章程；13、决定公司营业期限已满是否继续经营。第十四条 股东会应于每年12月定期召开一次。由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事提议，可以召开临时股东会。股东会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行该项职责时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。股东根据共同出资比例在股东会议上行使表决权。股东会所有事项的决定应做成会议记录，并由出席会议的股东在会议记录上签名。公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。首届股东会应通过公司章程，确定公司领导机构及有关事项。第十五条 股东会对增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程等事项作出决议的决定，必须经持有公司资本三分之二以上的股东通过。对其他事项作出的决议，须持有公司资本二分之一的股东通过。第十六条 股东、股东会行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。第五章 董事会和经理第十七条 本公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，对公司股东会负责。公司董事会由【 】名董事组成，由股东会选举产生。董事任期 年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。第十八条 董事长为公司的法定代表人。第十九条 董事会向股东会负责，并行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制定公司的年度财务预算、决算方案；5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制定公司增加或减少注册资本的方案；7、制定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度。第二十条 公司下列重大事项必须经二分之一以上的董事同意方可执行：1、公司房地产项目的开发建设方案及其调整；2、公司房地产项目的整体预算、年度预算、季度预算及其调整；3、公司房地产项目营销方案、销售计划和销售定价；4、转让公司房地产项目的部分或全部；5、单笔经济价值在【 】万元（含）以上的支出；6、签署金额在【 】万元（含）以上的合同；7、预算外的支出；8、公司重大规章制度的制定或修改，包括但不限于：董事会运行机制、董事会各委员会工作规则、总经理办公室运行机制、经营管理重大事项权限设定、财务制度、股权和债权项目管理办法等；9、股权、债权或其他权益的让与、出售、转让、负担、处置、重组等相关事项；10、对外融资、举借债务；11、向任何其他公司、合作伙伴，或者其他实体提供借款或财务资助，或持有上述公司的任何股份或其他证券；12、向任何个人提供借款或财务资助，包括公司任何员工或董事；13、与关联方之间的关联交易；14、对外提供担保，或在公司房地产项目上设定任何其他权利负担；15、直接或间接地放弃公司或其控股子公司的经济利益；16、通过、修改或放弃章程的任何条款；17、制订或实施公司的任何利润分配方案，或者由公司宣布支付股利，或进行其它任何现金分配；18、批准公司的年度审计报告；19、聘用公司房地产项目的主要服务提供方，包括但不限于建筑师、设计师、工程总包承建商、物业管理公司、法律顾问、商业策划、审计师、销售代理、项目管理公司、项目监理公司、评估机构；20、公司涉及的诉讼、仲裁等相关事项。第二十一条 本公司设经理一人。经理由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部经营管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或解聘公司财务负责人；7、聘任或解聘除应董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。8、董事会授予的其他职权；9、经理列席股东会会议。第二十二条 公司董事、经理应当认真执行公司业务，维护公司利益。董事、经理不得在公司以外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。第二十三条 董事、经理有下列行为之一，给公司造成损害的，公司有权罢免其职务，并要赔偿经济损失：1、在公司外从事与本公司竞争业务；2、故意损害本公司利益。第六章 监事第二十四条 本公司设监事一名，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责。公司的董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第二十五条 监事是公司的监督人员，行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；4、提议召开临时股东会；5、股东会授予的其他职权。第二十六条 监事每届任期三年，任期届满可连选连任。出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十七条 监事行使职权时可委托律师、注册会计师、职业审计师等人员协助，聘任费用由公司承担。第二十八条 公司监事不履行监督义务，致使公司遭受重大经济损失的，选择他们的机构有权罢免其职务。第七章 转让出资和变更注册资本第二十九条 公司股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让其出资时，应由股东会讨论通过。如未获通过，不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该项出资有优先购买权。第三十条 股东转让其出资后，受让人应向公司办理有关登记手续。第三十一条 公司增加注册资本应由股东会作出决议。股东对新增加注册资本有优先购买权。公司因特殊情况必须减少注册资本时，在作出减少注册资本的决议之日起十日内通知债权人，依法予以公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保，方可减少注册资本，并向公司登记机关办理变更登记。第八章 公司的合并与分立第三十二条 公司合并、分立，应由股东会作出决议。第三十三条 公司合并，应当签订合并协议，编制资产负债表及财产清单，并依法通知债权人和进行公告，在法定期限内无债权人提出异议时，方可实施合并。第三十四条 公司合并时，债权债务由合并后存续和新设的公司承担。第三十五条 公司分立，应当签订分立协议，编制资产负债表及财产清单，并依法通知债权人和进行公告，在法定期限内无债权人提出异议时，方可实施分立。公司分立前的债务按照协议由分立后的公司承担。第三十六条 公司股东转让出资、变更注册资本、合并、分立，应修改公司章程。第九章 财务、会计、审计第三十七条 本公司按照国家财政部制定的企业财务通则、企业会计准则的规定，制定公司的财务、会计细则。公司会计制度采用公历经年制，公司以公历年制1月1日起至12月31日止为一个会计年度。第三十八条 公司在每个会计年度终了，应制作财务会计报告和有关明细表，并在每一会计年度终了后30天内送交各股东。第三十九条 公司按照财政、统计部门的规定，向有关政府部门报送财务、会计报表。第四十条 本公司设立审计部门，并按照国家规定，制度审计制度。第四十一条 公司按照国家有关法律、法规办理税务登记，缴纳税款和其他费用。第四十二条 公司税后利益，除国家另有规定，按下列顺序分配：1、被没收财务损失；2、弥补企业前年度亏损；3、提取10%的法定公积金。法定公积金已到达公司注册资本50%时，可不再提取；4、提取10%的法定公益金（在5%-10%范围内）；5、提取10%的任意公积金（是否提取及比例由公司决定）；6、股东分红。第四十三条 公司在未弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金前，不得分配利润。公司可供分配的利润应按照股东出资比例分配。公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案。第四十四条 公司的法定公积金用于下列各项用途：1、弥补亏损；2、增加股本；3、国家另有规定的其他用途。法定公益金用于本公司职工的集体福利。第十章 公司期限、终止和清算第四十五条 司不设营业期限。第四十六条 公司有以下情形之一的，应当终止：1、公司股东达不到法定人数；2、公司规定的营业期限届满；3、股东会议定解散；4、因合并或者分立需要解散；5、违反国家法律、法规，危害社会公共利益被撤销；6、依法被宣告破产。第四十七条 公司终止应当进行清算。公司因本章程第四十八条第1款、第2款、第3款、第4款终止的，应当成立由股东组成的清算组，进行清算。因本章程第四十八条第5款原因终止的，由有关机关依法组成清算组进行清算。因本章程第四十八条第6款原因终止的，由人民法院组织清算组依法进行清算。第四十八条 清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；2、通知或者公告债权人； 3、处理与清算有关的公司未了结业务；4、清缴所欠税款；5、清理债权债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、处理公司不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产；8、代表公司参与民事诉