公司收购策划书

重庆市 XX 家政服务公司 收购策划书 重庆锐强企业管理咨询有限公司 二零一五年三月 目 录 一 收购方与被收购方工作计划 2 一 重庆锐强企业管理咨询有限公司 2 二 重庆市 XX 家政服务公司 5 二 收购意向书 8 一 收购标的 9 二 收购方式 9 三 保障条款 10 四 保密条款 10 五 费用分摊条款 10 三 公司收购业务法律尽职调查报告 11 一 目标公司的基本情况 11 二 目标公司的主要财产状况 12 三 目标公司的人力资源 12 四 目标公司的经营 12 五 目标公司的财务及债权 债务调查 13 六 环境保护 13 七 产品质量 13 八 诉讼 仲裁 或处罚 13 九 目标公司的优惠政策 13 十 其他需调查的相关事项 13 四 报价及谈判环节 14 一 谈判主题 14 二 谈判团队成员 14 三 谈判目标 15 四 谈判程序及具体策略 16 五 谈判资料 16 六 制定应急预案 16 七 确定并购的形式 16 八 交易价格 17 九 并购双方形成决议 同意并购 17 五 公司收购协 议 17 六 完成收购 17 一 收购方与被收购方工作计划 一 重庆锐强企业管理咨询有限公司 为了能够在收购前期就能发现和评估机遇 风险和持续获利能力 我们对经 营性业务范围进行广泛的分析 1 调查目标企业各部门 首先 是通过更详尽地了解目标物来确定改善的潜力 为此首先需要把原 来常用的业务范围加以扩大 加上经营性的观点 核心是确认风险因素 对经营 性业务的机遇和风险进行量化 制订出初步的整合方案 简单来说 调查可以划分为三个范畴 主营业务 组织机构和行政管理 2 评估被收购企业的价值 由于价值的评估会受诸多因素的影响 人们在不同的环境 不同的信息条 件以及不同的方法运用上会产生不同的价值评判 甚至即使在相同的环境 相 同的信息条件和相同的方法运用上人们对于事物价值的判断也可因获取信息的 先后顺序的不同而产生差异 因此 管理者对于被收购企业价值的认识或判断 就很有可能与被收购企业的真实情况存在差异 所以尽量协商和借助第三方客 观评估会更具有可操作性 3 为高层决策各方提供尽可能多的信息 充分的信息是避免认知偏误的必要前提 一般情况下 个人单凭自身的认 知过程很难判断是否发生了偏误和偏误所在 因此需要获得各方面广泛的信息 以提醒认知并验证认知结果 从而形成正确的认知 以相对比较详实的数据支 持为基础 引入专家意见 汇总之后上行至决策层 4 加强财务监督 收购过程中应加强对企业生产经营特别是财务活动的监督 建立财务预警 体系 克服 保守主义 损失厌恶 风险厌恶 和 后悔厌恶 等心理 对决策所造成的不利影响 尽量将决策时点提前 5 引入决策制衡机制 应积极引入决策制衡机制 避免单一决策主体的认知偏误影响企业的行为 选择 通过群体之间的冲突与妥协使最终评价更接近于客观事实 从而提高决 策的合理性 达到控制企业风险的目的 二 重庆市 XX 家政服务公司的被收购工作计划 收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股权或者资产 以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权 或对该企业的控制权 1 关于收购方式的选择 此次收购采取股权收购方式 股权收购是指收购方通过与被收购方股东进行有关股权的交易 使收购方 成为被收购方股东的行为 股权收购不需办理资产过户手续 可以节省费用和时 间 同时能直接承继被收购方的原有资质 能规避资产收购中关于资产移转 如 专利等无形资产 的限制 此种收购需要注意的是收购方要承继被收购方的各种 法律风险 如负债 法律纠纷等 2 关于资产转让的原则 不同收购主体在收购的条件 收购价款 职工安置 债权债务的处理等方 面会存在较大的差异 应当做好可行性研究 按照内部程序进行审议 并形成 决议 将该决议提交主管部门批准 主管部门批准后方可进行资产的转让 3 关于清产核资及财务审计 资产管理部门对企业内部资产转让决议进行审核和批准后 应当进行清产 核资 清产核资应编制资产负债表和资产移交清册 核实和界定资本金及其权 益 财务审计由委托的会计师事务所实施 包括对企业法定代表人的离任审计 4 关于企业的职工安置 这个事情要具体问题具体分析 需要人力资源方面的专业人员结合具体实 际拿出详细的实施方案 如果选择股权收购方式 原则上并购后企业应继续履 行原企业和职工签订的劳动合同 需支付经济补偿金 解除劳动合同的 相关 职工安置费用应分段计算 并购前应发生的费用以原股东权益承担 并购后发 生的费用由新老股东权益共同承担 二 股权收购意向书 收购方 重庆锐强企业管理咨询有限公司 转让方 重庆市 XX 家政服务公司 鉴于 收购方与转让方已就转让方持有的重庆市 XX 家政服务公司 目标公 司 100 的股权转让事宜进行了初步磋商 为进一步开展股权转让的相关调查 并完善转让手续 双方达成以下股权收购意向书 本意向书旨在就股权转让中 有关工作沟通事项进行约定 其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力 一 收购标的 收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司 100 股权 权益及其实质性资 产和资料 二 收购方式 收购方和转让方同意 收购方将以现金方式完成收购 有关股权转让的价款 及支付条件等相关事宜 除本协议作出约定外 由双方另行签署 股权转让协 议 进行约定 三 保障条款 1 转让方承诺 在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的 整个期间 未经受让方同意 转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目 标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判 2 转让方承诺 转让方及时 全面地向受让方提供受让方所需的目标公司 信息和资料 尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料 以利于受让 方更全面地了解目标公司真实情况 并应当积极配合受让方及受让方所指派的 律师对目标公司进行尽职调查工作 3 转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的 具有按其营业 执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文 证件和许可 4 转让方承诺目标公司在 股权转让协议 签订前所负的一切债务 由转 让方承担 有关行政 司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作 出的任何提议 通知 命令 裁定 判决 决定所确定的义务 均由转让方承 担 5 双方拥有订立和履行该协议所需的权利 并保证本协议能够对双方具有 法律约束力 双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权 双方在本协议 上签字的代表已经获得授权签署本协议 并具有法律约束力 四 保密条款 1 除非本协议另有约定 各方应尽最大努力 对其因履行本协议而取得的 所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务 范围包括商业信息 资料 文件 合同 具体包括 本协议的各项条款 协议 的谈判 协议的标的 各方的商业秘密 以及任何商业信息 资料及 或文件 内容等保密 包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等 2 上述限制不适用于 1 在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息 2 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息 3 接收方可以证明在披露前其已经掌握 并且不是从其他方直接或间接取 得的资料 4 任何一方依照法律要求 有义务向有关政府部门披露 或任何一方因其 正常经营所需 向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息 3 如收购项目未能完成 双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的 义务 4 该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效 五 费用分摊条款 该条款规定无论收购是否成功 因收购事项发生的费用应由收购双方分摊 六 生效 变更或终止 1 本意向书自双方签字盖章之日起生效 经双方协商一致 可以对本意向 书内容予以变更 2 若转让方和受让方未能在四个月期间内就股权收购事项达成实质性股权 转让协议 则本意向书自动终止 3 在上述期间届满前 若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资 料存在虚假 误导信息或存在重大疏漏 有权单方终止本意向书 4 本意向书一式两份 双方各执一份 均具有同等法律效力 签署 甲方 有限公司 乙方 有限公 司 法定代表人 授权代表 法定代表人 授权代表 签署日期 年 月 日 签署日期 年 月 日 三 公司并购业务法律尽职调查报告 一 目标公司的基本情况 工商 质监 税务 财务等 属实 1 主体资格 包括营业执照 组织机构代码 税务登记证及其他证件资料 等全面 2 历史变更 公司名称及地址 注册资本 股东 董事 法定代表人等无 变更 3 公司组织架构 包括公司制度 股东会 董事会 监事会等机构设置情 况 4 关联方 包括但不限于控股股东 控股子公司 实际控制人等 二 目标公司的主要财产状况 1 固定资产及权属证书 包括土地使用权 房产 车辆 设备等 2 无形资产及权属证书 包括专利 商标 著作权 特许经营权等 上述资产是否存在租赁 抵押 质押等情况 三 目标公司的人力资源 内部控制 1 部门架构及人员安排 2 人力资源管理制度及合约 如公司规章 劳动合同 保密协议 竞业禁 止协议 知识产权协议等 3 董事 总经理及关键人员等的简历 4 董事 总经理及关键人员等的薪酬情况 5 员工的整体工资结构 6 员工的休假 保险 奖励 退休等安排 四 目标公司的经营 1 同行业现状与分析 2 主要竞争对手基本信息 3 公司产品 服务 的结构及市场拓展状况 4 产品销售或服务提供的模式及网络模式 5 公司主要客户资料 6 重要的商业合约及关联合约 7 近 3 年的经营绩效及分析 五 目标公司的财务及债权 债务调查 1 历年原始财务报表及审计报表 2 近 3 年的财务总账及明细账 3 近 3 年的财务预算及执行情况 4 近 3 年的资产负债情况表 5 主要会计政策详情 6 债权 基本情况 有无担保 期限 是否诉讼 7 债务 基本情况 有无担保 期限 是否诉讼 六 环境保护 公司经营活动和拟投资项目是否涉及废水 废气及其它污染物排放许可等 七 产品质量 产品质量是否符合质量和技术监督标准 是否持有相应的质量证书 八 诉讼 仲裁 或处罚 1 目标公司作为原告 申请人 的案件 当事人 案由 标的 审级 判决 仲裁 结果等资料 2 目标公司作为被告 被申请人 的案件 当事人 案由 标的 审级 判决 仲裁 结果等资料 3 行政处罚 处罚单位 原因 处罚结果等资料 4 公司董事 监事 总经理等核心管理层是否涉讼或被处罚等 九 目标公司的优惠政策 税收优惠 财政补贴等 十 其他需调查的相关事项 并购双方都同意并购 且被并购方的情况已核查清楚 接下来进入 四 报价及谈判环节 甲方 重庆锐强企业管理咨询有限公司 乙方 重庆市 XX 家政服务公司 一 谈判主题 重庆锐强企业管理咨询有限公司将重庆市 XX 家政服务公司全股收购并成为 甲公司的子公司 二 谈判团队成员 主谈 我方全权代表 决策者 负责重大问题的决策 法律顾问 负责相关法律 规章制度问题 记录人员 负责记录会谈进行 三 谈判目标 1 战略目标 尽快达成收购共识 同时尽最大努力使乙方接受我们的提议 四 谈判程序及具体策略 1 开局阶段 方案一 感情交流式开局策略 通过谈及双方发展现状和前景形成感情上 的共鸣 把对方引入较融洽的谈判氛围中 进而促进谈判并达成协议 方案二 进攻式谈判策略 营造和谐的谈判气氛 由我方先发言 强调此 次谈判达成协议的重要性 使我方处于有利地位 把我谈判的主动权 方案三 对于开局对方提出以我们不能满足他公司的需求为理由 对我们 提出的方案不闻不问或拒绝继续谈判采取的侧路 1 借题发挥策略 认真听取对方的陈述 针对对方提出的问题点进行各 个攻克 2 声东击西策略 充分说明我们具有的优势 并表明我们未来发展美好 前景 2 中期阶段 1 把握让步原则 明确我方核心利益所在 实行以退为进策略 做到与 会补偿 充分利用我们手中掌握的筹码 从而换取更大的利益 2 打破僵局策略 充分利用休局 根据手上现有的资料认真分析出现僵 局的原因 必要时可以通过肯定对方的方式打破僵局 3 休局阶段 可根据谈判进行情况 如有必要对谈判策略和内容进行调整 4 最后谈判阶段 1 把握底线 适时采用折中调和策略 严格把握最后让步幅度 在适 宜时提出最后报价 使用最后通牒策略 2 达成协议 明确最终谈判结果 出示会议记录和合同范本 请对方 确认 并确认在正式合同上签字的时间地点 五 谈判资料 1 相关的法律法规如 中华人民共和国合同法 经济法 等 2 对方的背景资料 财务资料等 3 合同范本等 4 违约赔偿的责任承担的规定 5 必要时可以查找对方谈判者的个人兴趣爱好 习惯等自来哦 六 制定应急预案 1 对方依靠自身竞争优势对我方所提方案不予理睬 应对方案 首先表明收购的诚意 继之就此次收购带来的利益进行一一说 明 所谓动之以情 晓之以利 2 对方借题发挥就我方某一问题抓住不放 应对方案 首先可以给予详细的解释说明 若没必要者直接转移话题 不 要因为在某一问题上阻断了协商进程 3 就对方所提报价 违约赔偿达不成协议 应对方案 可在某一方面予以适当的让步 换取对方在其他方面上的妥协 七 确定并购的形式 股权收购 八 交易价格 支付方式与期限 现金 四年支付完毕 人员的处理 收购后的公司管理与经营仍由原班人马负责 有关手续的办理与配合 目标公司的原股东和高管要签竞业禁止协议 九 并购双方形成决议 同意并购 在谈判基础上拟定合同文本 依法就需要召开并购双方董事会 形成决议 决议的主要内容包括 拟进行并购公司的名称 并购的条款和条件 关 于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明 有关并购所必须的或 合适的其他条款 形成决议后 董事会将该决议提交股东大会讨论 由股东大会予以批准 甲方股份公司 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意 可以 形成决议 乙方企业中 该企业董事会满足其他企业章程规定的要求 形成决 议 五 公司收购协议 股份有限公司收购协议书 转让方 以下简称为甲方 有限公 司 注册地址 法定代表人 受让方 以下简称为乙方 注册地址 法定代表人 以下甲方和乙方单独称一方 共同称双方 鉴于 1 甲方系依据 中华人民共和国公司法 及其它相关法律 法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司 注册资本为人民币 元 法定代表人为 工商注册号为 2 乙方系依据 中华人民共和国公司法 及其它相关法律 法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司 注册资本为人民币 元 法 定代表人为 工商注册号为 3 甲方拥有 有限公司 100 的股权 至本协议签署之日 甲方各 股东已按相关法律 法规及 公司章程 之规定 按期足额缴付了全部出资 并合法拥有该公司全部 完整的权利 4 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式 将甲方公司转让给乙方 且乙 方同意受让 根据 中华人民共和国合同法 和 中华人民共和国公司法 以及其它相 关法律法规之规定 本协议双方本着平等互利的原则 经友好协商 就甲方公 司整体出 受让事项达成协议如下 以资信守 第一条 先决条件 1 1 下列条件一旦全部得以满足 则本协议立即生效 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部 股权及全部资产的决议之副本 甲方财务帐目真实 清楚 转让前公司一切债权 债务均已合法有 效剥离 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果 或者财务评价与转让声明及附件一致 1 2 上述先决条件于本协议签署之日起 日内 尚未得到满足 本协 议将不发生法律约束力 除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 万元之外 本协议双方均不承担任何其它责任 本协议双方亦不得凭本协议向 对方索赔 第二条 转让之标的 甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条 款出让给乙方 乙方同意按照本协议的条款 受让甲方持有的全部股权和全部 资产 乙方在受让上述股权和资产后 依法享有 公司 100 的股权 及对应的股东权利 第三条 转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 6 6 亿 元整 RMB 第四条 股权及资产转让 本协议生效后 7 日内 甲方应当完成下列办理及移交各项 4 1 将 公司的管理权移交给乙方 包括但不限于将董事会 监事会 总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员 4 2 积极协助 配合乙方依据相关法律 法规及 公司章程 之规定 修订 签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件 共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续 4 3 将本协议第十六条约定之各项文书 资料交付乙方并将相关实物 资产移交乙方 4 4 移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件 股权及资产转让价款之支付 第六条 转让方之义务 6 1 甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作 6 2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关 的所有需要上报审批相关文件 6 3 甲方将依本协议之规定 协助乙方办理该等股权及资产转让之报批 备案手续及工商变更登记等手续 第七条 受让方之义务 7 1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产 之全部转让价款 7 2 乙方将按本协议之规定 负责督促 公司及时办理该等股权及资产 转让之报批手续及工商变更登记等手续 7 3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相 关文件 第八条 陈述与保证 8 1 转让方在此不可撤销的陈述并保证 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产 甲方就此项交易 向乙方所作之一切陈述 说明或保证 承诺及向乙方 出示 移交之全部资料均真实 合法 有效 无任何虚构 伪造 隐瞒 遗漏 等不实之处 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保 亦 不存在任何形式之法律瑕疵 并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇 到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全 面的真实的披露 没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不 利影响的任何内容 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议 甲 方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定 并不存在 任何法律上的障碍或限制 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议 本协议生效后 将构成对甲方各股东合法 有效 有约束力的文件 8 2 受让方在此不可撤销的陈述并保证 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违 反乙方公司章程之规定 并不存在任何法律上的障碍或限制 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实 并有足够的条件及 能力履行本协议 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议 第九条 担保条款 对于本协议项下甲方之义务和责任 由 会计师事务所 律师事 务所 相关审计机构 承担连带责任之担保 第十条 违约责任 10 1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务 应按如下方式向有关当 事人承担违约责任 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证 因此给对方造成损失者 违约 方向守约方支付违约金 万元 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的 按 逾期付款金额承担日万分之三的违约金 10 2 上述规定并不影响守约者根据法律 法规或本协议其它条款之规定 就本条规定所不能补偿之损失 请求损害赔偿的权利 第十一条 适用法律及争议之解决 11 1 协议之订立 生效 解释 履行及争议之解决等适用 中华人民共和 国合同法 中华人民共和国公司法 等法律法规 本协议之任何内容如与 法律 法规冲突 则应以法律 法规的规定为准 11 2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议 协议各方均应首先通过协 商友好解决 30 日内不能协商解决的 协议双方均有权向协议签订地人民法院 提起诉讼 第十二条 协议修改 变更 补充 本协议之修改 变更 补充均由双方协商一致后 以书面形式进行 经双 方正式签署后生效 第十三条 特别约定 除非为了遵循有关法律规定 有关本协议的存在 内容 履行的公开及公 告 应事先获得乙方的书面批准及同意 第十四条 协议之生效 14 1 协议经双方合法签署 报请各自的董事会或股东会批准 并经 双方 公司股东会通过后生效 14 2 本协议一式三份 各方各执一份 第三份备存于 公司内 副本若干份 供报批及备案等使用 第十五条 其它 15 1 本协议未尽事宜 由各方另行订立补充协议予以约定 签署 甲方 有限公司 乙方 有限公 司 法定代表人 授权代表 法定代表人 授权代表 签署日期 年 月 日 签署日期 年 月 日 六 完成收购 合同生效后 并购双方进行交换行为 可能还需要向目标公司原有的顾客 供应商和代理商等发出正式通知 并在必要时安排合同更新事宜 此外还需到 工商管理部门完成相应的变更登记手续 如更换法人代表登记 变更股东登记 等 至此 企业并购行为基本完成