公司股份代持协议(最终稿)

1 股份代持协议 实际出资人 甲方 身份证号码 名义股东 乙方 身份证号码 甲方拟出资设立 公司 工商预先核准的名称 以下称 公司 甲方是公司的实际出资人 亦公司的实际股东 享有作为公 司股东的一切权利与义务 乙方是甲方在公司所持有股份的名义出 资人 乙方仅是根据甲方的决定 以自己的名义代甲方行使甲方作 为实际出资人及股东的权利与义务 现就乙方代为履行出资人职责 和代为持有甲方股份的相关事宜达成如下协议 共同遵守 一 甲方在公司的出资情况 甲方在公司认缴出资金额为 元 出资的方式为 甲方出资占公司注册资本 甲方首期出资 元 并于 年 月 日全部出资到位 二 乙方的基本情况 名义出资人 代持人 姓名 身份证号码 家庭住址 代持股份 三 委托事项 2 与公司股东身份 公司设立前是出资人 有关的一切事宜 包括 但不限于 由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设 立公司 在公司股东登记名册上具名 以公司股东身份参与公司相 应活动 代为收取股息或红利 出席股东会并行使表决权 以及行 使公司法与公司章程授予股东的其他权利 四 委托持股期间 甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始 至乙方根据 甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止 五 甲方的权利与义务 1 甲方作为上述投资的实际出资者 对公司享有实际的股东权 利并有权获得相应的投资收益 乙方仅得以自身名义将甲方的出资 向公司出资并代甲方持有该投资所形成的股东权益 而对该出资所 形成的股东权益不享有任何收益权或处置权 包括但不限于股东权 益的转让 质押 2 甲方承诺 乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经 济盈亏与法律责任 均由甲方承受 3 在委托持股期限内 甲方有权在条件具备时 将相关股东权 益转移到自己或自己指定的任何第三人名下 届时涉及到的相关法 律文件 乙方须无条件同意 并无条件承受 在乙方代为持股期间 因代持股份产生的相关费用及税费 包括但不限于与代持股相关的 投资项目的律师费 审计费 资产评估费等 均由甲方承担 在乙 方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时 所产生 的变更登记费用由甲方承担 4 作为委托人 甲方负有按照公司章程 本协议及公司法规定 3 的出资义务 并承担其认缴出资额限度内一切投资风险 5 甲方作为 代表股份 的实际所有人 有权依据本协议对乙 方不适当的受托行为进行监督与纠正 并有权基于本协议约定要求 乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失 6 甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时 有权依法解除对乙 方的委托并要求依法转让相应的 代表股份 给委托人选定的新受 托人 但必须提前 15 日书面通知乙方 六 乙方的权利与义务 1 作为受托人 乙方以名义股东身份参与公司的经营管理或对 公司的经营管理进行监督 但不得利用名义股东身份为自己牟取任 何私利 2 未经甲方事先书面同意 乙方不得转委托第三方持有上述代 表股份及其股东权益 3 作为公司的名义股东 乙方承诺其自身不存在重大债务 乙 方承诺若自身存在重大债务 而导致其所持 代表股份 查封 乙 方有义务向相关机构提供足值财产作为担保解除查封 4 作为公司的名义股东 乙方承诺其所持有的公司股份受到本 协议内容的限制 乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要 行使表决权时至少应提前 3 日通知甲方并取得甲方书面授权 在未 获得甲方书面授权的条件下 乙方不得对其所持有的 代表股份 及其所有收益进行转让 处分或设置任何形式的担保 也不得实施 任何可能损害甲方利益的行为 5 乙方承诺其不享有因代表股份所产生的任何全部投资收益 包括现金股息 红利或任何其他收益分配 乙方有义务协助甲方 4 将投资收益直接划入甲方银行账户 七 委托事项的处理规则 1 所有涉及公司设立时 出资人的权利与义务 均由甲方做出 决定 乙方根据甲方的决定 以自己的名义办理公司设立时出资人 全部的事宜 2 所有涉及公司成立后直至公司完成解散行为的全过程中 股 东应有的权利与义务 均由甲方作出决定 乙方根据甲方的决定 以自己的名义 办理全部相关事宜 包括但不限于参加股东会 行 使表决权 派遣董事会成员 签署股东会决议文件 行使股东知情 权利 参加股东诉讼等 3 乙方行使有关出资人或股东的权利与义务时 必须以甲方根 据本协议另行出具的授权委托书为依据 但遇有紧急情况的除外 4 如遇有紧急情况 乙方应本着善良管理人的原则 从有利于 甲方利益的角度 可以先行处理该项事务 但事后应及时向甲方告 知 并补办书面授权委托书 5 紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权 且有关 事务不立即处理将会给甲方利益造成一定的损失 6 乙方完成委托事项 必须以自己的名义亲自进行 不得转委 托任何第三人 除另行得到甲方书面同意外 7 乙方根据授权委托书处理事务 应尽到善良管理人的责任 乙方如下行为如造成对甲方 公司 公司其他股东及其他利益相关 人造成损失的 乙方负责全额 及时的赔偿 1 乙方在没有授权委托书的情况下 所进行的任何行为 2 未经甲方书面同意 而将甲方交办的事务转委托第三人 5 3 在执行事务过程中存在故意或重大过失的 其中 乙方拒不 执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的 视为乙方故意或有重大过失 八 告知义务 1 甲方作为公司的股东 有权通过乙方了解公司的一切情况 乙方应根据甲方要求 对甲方希望了解的关于公司的任何事项 展 开尽职调查 并将调查结果及时告知甲方 2 依据有关法律法规和公司章程的规定 对股东有权获知的公 司信息 乙方应及时主动地收集整理 并向甲方作出真实 准确 完整 及时的汇报 3 乙方作为一名善良管理人 所应尽到的 对其它与甲方股 份行使权利及公司运作有关的信息的及时告知义务 九 处理委托事务的费用负担 乙方处理甲方授权处理的事务 所产生的一切税费 由甲方负 责 十 风险承担 由乙方根据本协议和甲方另行出具的授权委托书处理的有关公 司及甲方股份的事务 所产生的一切投资风险均由甲方承担 十一 投资收益 1 甲方对公司的投资收益全部归属于甲方所有 乙方不因从本 协议中所获得的名义股东身份 而享有这些投资收益 2 甲方对公司所有的投资收益 均由公司财务直接划入甲方指 定的银行账户 十二 协助处分甲方股份的义务 6 在甲方拟将自己的股份及与该股份相关的一切权益进行法律上 的处分 包括事实上的处分 时 乙方均应根据甲方的书面授权 并 以自己的名义 对此提供必要的协助及便利 届时涉及到的相关法 律文件 乙方应无条件接受和提供全面 及时的协助 甲方对自己股份及其相关权益进行法律上 含事实上 的处分 包括但不限于 股份的转让 设定各类担保措施 表决权 投资收 益取得权 剩余财产请求权 主张优先购卖权 知情权 监督检查 权 诉权等股东权和出资者权利 十三 行为限制 1 乙方根据甲方提名 并担任公司董事或监事的 任期与代持 股份期限相同 代持股份协议终止时 乙方应主动辞去董事职务 2 在代持股份并担任董事或监事职务期间 应履行公司法董事 或监事全部义务性要求 3 作为公司董事或监事应与公司订立竞业限制协议 并履行竞 业限制协议的相关义务 4 乙方行使董事或监事权利 也应参照本协议关于对代为行使 股东权的全部规定进行 5 乙方不得利用股东 名义 身份 董事或监事身份 谋取个人 利益和 或 损害甲方 公司 公司其他股东 其它利益相关人的利 益 6 乙方任何未经甲方书面授权或所进行的违反本协议所规定的 各项行为 如对甲方 公司 公司其他股东 其他利益相关人所造 成的损失的 乙方均应全面 及时地赔偿 十四 代持股份报酬 7 1 乙方受甲方之委托代持股份期间 乙方的报酬作为薪资的 一部分 每月支付 十五 代持股份协议的解除 1 本协议甲 乙双方均可单方面解除 但解除合同不应造成相 对人的损失 如造成损失的 应赔偿对方 2 甲方解除的程序 1 甲方需提前 15 日 向乙方送达解除协议的预通知 2 15 日内 乙方应完成配合甲方做好所有法律文件的签署工 作 保证把所有本应属于甲方名下的一切权利 全部归还到甲方或 甲方指定的人员名下 同时完成乙方在其他一切法律法规 章程 协议和授权委托书中规定的权利与义务 3 15 日期满 甲方向乙方送达解除协议的正式通知 4 解除协议的预通知和正式通知内容相同 具有相同法律效力 乙方应无条件接受甲方的解除协议的正式通知 3 乙方解除协议的程序准用甲方解除协议的程序进行 十六 保密责任 协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业 信息均有保密义务 除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息 或者事先得到对方的书面授权 该等保密义务在本协议终止后仍然 继续有效 任一方因违反该等义务而给对方造成损失的 均应当赔 偿对方的相应损失 十七 特别事项 17 1 在任何情况下 只要甲方认为需要 均可以自行向公司所 有股东披露甲方的真实股东身份 并以股东身份直接参与公司管理 8 主张全部股东权利 乙方应无条件接受 17 2 股份代持关系 可以理解为隐名股东 隐名代理等类似法 律概念 但均遵照最高人民法院 公司法 司法解释 三 的相关 规定 十八 争议解决 凡因本协议发生的一切争议或与本协议有关的一切争议 双方 应友好协商解决 如果协商解决不成 双方均同意提交青岛市仲裁 委员会 依据青岛市仲裁委的现行规则进行裁判 十九 本合同未尽事宜 双方另行协商确定 二十 本合同一式两份 甲方 乙方各执一份 具有同等法律 效力 二十一 本协议自设立公司的第一份法律文件正式由乙方以自 己的名义签署之日起生效 协议生效前 甲方可以根据需要决定变 更 补充或终止本协议 甲方 签字盖章 乙方 名义出资人 签字 协议订立时间 协议订立地点