PPP项目公司成立章程

民权路发项目工程有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、法规的规定，由作为民权县政府出资方代表的民权县发展投资有限公司（以下简称“政府出资方”）、河南省路桥建设集团有限公司（以下简称“河南路桥公司”）共同出资设立民权路发项目工程有限公司（以下简称公司）,特制订本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第三条公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。第四条股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第五条公司章程自生效之日起，即对公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系具有法律约束力，也对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。第六条本章程所称高级管理人员是指公司经营管理机构的组成人员，包括但不限于总经理、副总经理、财务总监等。第二章公司名称和住所第七条公司名称：民权路发项目工程有限公司。第八条公司住所：民权县铁北路中段。第三章经营宗旨、经营范围和期限第九条公司经营宗旨：以PPP项目模式投资、融资和建设民权县路桥工程（以下简称本项目），合法经营，依法规范运行。第十条公司经营范围：（一）投资、融资、建设本项目；（二）经营管理本项目；（三）经营管理本项目所属的道路设施、道路附属设施；第十一条公司经营期限：自公司成立之日起，至公司向民权县人民政府或其授权的主管部门移交本项目之日起的第十二个月末止。第四章注册资本及股东出资第十二条公司的注册资本为人民币1.5亿元。其中政府出资方（参股方）出资人民币3000万元，持有公司20%股权；河南省路桥建设集团有限公司（控股方）出资人民币1.2亿元，持有公司80%股权。第十三条注册资本出资方式和期限：（一）以货币形式出资。（二）首期注册资本于年月日之前缴清，首期注册资本金额为万元整；剩余的注册资本于年月日之前缴清。第十四条出资证明书股东缴付注册资本后，公司应向出资方出具相应的出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、注册资本、出资人名称及其出资额、出资日期、签发证书的日期及证书编号，并由公司董事长签署和公司第五章股东和股东会第十五条公司股东享有下列权利：（一）参加或委托代表参加股东会并按照出资比例行使表决权；（二）优先购买其他股东转让的股权；（三）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事工作报告、和财务会计报告；（四）公司新增资本时，有权优先认缴出资；（五）本章程规定的其他权利。第十六条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）以其所认缴的出资额按时缴付出资；（三）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；（四）在公司登记后，不得抽逃出资；（五）保守公司的商业秘密；（六）本章程规定的其他义务。第十七条公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，在公司投融资建设本项目过程中，股东会职权按建设期和营运期划分如下：（一）建设期内，股东会依法行使如下职权：1. 选举和更换董事，对董事进行质询，并决定有关董事的报酬事项；2. 选举和更换监事，并决定有关监事的报酬事项；3. 审议批准董事会的报告；4. 审议批准监事会的报告；5. 审议批准调整股东双方项目资本金到位的期限和金额；6. 批准公司的投资、质量、进度、安全等任务指标；7. 批准本项目总承包合同；8. 决定项目建设中的重大事宜；9. 对总承包价格按概算项目的分项构成情况及是否调整总承包价格作出决议；10. 修改公司章程；11. 对公司变更住址作出决议；12. 对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所作出决议；13. 决定公司的经营方针和投资计划；14. 审议批准公司的年度财务预算、决算方案；15. 审议批准公司对外融资方案；16. 审议批准股东就对外融资提供的股权质押；17. 审议批准公司向任何第三方提供任何形式的担保；18. 对公司增加或减少注册资本作出决议；19. 对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；20. 决定清算委员会成员；21. 法律法规、本章程规定的应由股东会行使的其它职权。（二）营运期内，股东会依法行使如下职权：1. 选举和更换董事，对董事进行质询，并决定董事的报酬事项；2. 选举和更换监事，并决定有关监事的报酬事项；3. 审议批准董事会的报告；4. 审议批准监事会的报告；5. 决定公司的经营方针；6. 修改公司章程；7. 对公司变更住址作出决议；8. 对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所作出决议；9. 审议批准公司的年度财务预算、决算方案和投资计划；10. 审议批准公司对外融资方案，对公司发行债券或其它有利于股东利益的资本运作事项作出决议；11. 审议批准股东就对外融资提供的股权质押；12. 审议批准公司向任何他方提供任何形式的担保；13. 对公司增加或减少注册资本作出决议；14. 对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；15. 审议批准公司现金分配方案或弥补亏损方案；16. 对股东转让股权作出决议；17. 决定清算委员会成员；18. 法律法规、本章程规定的应由股东会行使的其它职权。第十八条股东会会议股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会的首次会议由控股方召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次，其后每年的会议原则上在第一季度召开。任何一方股东、董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次会议时间由股东各方协商确定。股东会职权范围内的事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十九条首次股东会由控股方召集和主持，以后的股东会会议由董事会召集。董事会召集股东会会议，应于会议召开十五日前书面通知股东双方（经股东双方书面同意，提前发出书面通知的时间可以临时变更）。该通知应载明股东会会议召开的日期、时间、地点、会议讨论的事项和会议的议程，并应附拟提交股东会审议的提案及相关材料。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持。股东会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，有双方协商指定一名董事代为主持。第二十条股东会决议股东会决议双方股东都具有一票否决权。第二十一条股东会会议的记录股东会应对所议事项的决定、股东意见等作出会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。股东会可以通过电话会议、视频会议等方式召开，股东会决议和股东会会议记录可以通过传真方式签署。第六章董事会第二十二条董事会的成立与组成公司设董事会，董事会由一名董事长和两名董事组成。其中，董事长由控股方提名，控股方委派或推荐一名董事，参股方委派或推荐一名董事。公司法定代表人由总经理担任。董事会改选期间，新董事到任前，原董事应继续留任履职。董事长及董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事会成员如有变更，由原推荐股东书面向董事会提出，由董事会提交股东会决定。董事会有权对候任董事的任职资格和职业操守进行必要的审查，向股东会作出是否同意其任职的建议报告。第二十三条董事会是股东会的常设执行机构，向股东会负责并报告工作。董事会作出任何决议，应遵循依法平等保护股东合法权益的原则，董事会分建设期和营运期两个阶段分别组建和行使职权。（一）建设期，董事会行使如下职权：1. 负责召集股东会，并向股东会报告工作；2. 执行股东会的决议；3. 制订项目的投资、质量、进度、安全等任务指标并提交股东会确认；4. 对项目施工过程中发生的一般设计变更、重大设计变更审查论证并作出决议；对特别重大设计变更进行审查论证并提交股东会确认；5. 审议批准公司就修改项目年度施工进度计划签署的意见书；6. 制订重大资产的处臵方案并提交股东会审议批准；7. 制订公司对外投融资方案；8. 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监、并决定其报酬事项；批准员工的薪酬方案；10. 批准总经理工作规则；11. 对公司总经理、副总经理等高级管理人员和财务总监的工作进行质询、检查、考核和评价，审议公司总经理和财务工作报告；12. 向股东会提请聘任或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；13. 决定公司内部管理机构的设臵和制订公司的基本管理制度；14. 制订公司增加或者减少注册资本的方案；15. 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；16. 拟订公司章程修改草案；17. 股东会授予或本章程规定的其它职权。（二）营运期，董事会行使如下职权：1. 负责召集股东会，并向股东会报告工作；2. 执行股东会的决议；3. 制订公司的经营计划和投资方案并提交股东会批准；4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5. 制订公司的现金分配方案和弥补亏损方案；6. 制订公司对外投融资方案；7. 制订重大资产的处臵方案并提交股东会审议批准；8. 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监并决定其报酬事项；批准员工的薪酬方案。9. 对公司总经理、副总经理等高级管理人员和财务总监的工作进行质询、检查、考核和评价，审议公司总经理和财务工作报告；10. 决定公司内部管理机构的设臵和制订公司的基本管理制度；11. 批准总经理工作规则；12. 向股东会提请聘任或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；13. 制订公司增加或者减少注册资本的方案；14. 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；15. 拟订公司章程修改草案；16. 股东会授予或本章程规定的其它职权。第二十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议，保证股东行使知情权，确定召开董事会的时间和议题，召集、主持董事会会议；（二）督促、检查股东会和董事会决议的执行；（三）签署出资证明书、董事会形成的各项决议以及应由公司法定代表人签署的相关文件，审批董事会工作经费；（四）保管或授权他人保管公司公章、合同、营业执照；（五）在董事会闭会期间，代表董事会行使下列职权：1. 按照法律法规、章程的规定及股东要求，代表董事会履行公司重大事项的管理与决策职责，并代表董事会对其决议执行情况和重要经营管理履行监督职责；2. 在紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权；3. 决定项目施工过程中发生的一般设计变更；4. 决定项目施工过程中发生的工程费用变化的重大设计变更及民权县交通行政主管部门提出的设计变更申请；5. 审核和批准公司对项目工程施工进度计划所进行的修改并签署的意见书；6. 董事会授予的其它职权。董事长行使上述职权时，不应导致增加公司投资总额或本项目建设工期延长，且必须在事后及时向股东报告，并及时向下一次董事会报告，由董事会追认。第二十五条董事会会议的召集与主持董事会定期会议每半年至少召开一次。任何一方股东或董事或监事、董事长、总经理提议召开临时会议的，应当召开临时会议。每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事召集和主持。股东代表、监事、总经理、副总经理和财务总监等可列席董事会会议。第二十六条公司制订董事会议事规则，报股东会批准后实施。第二十七条董事会会议的决议董事会会议须全体董事出席方能举行，否则所通过的决议无效。董事会决议的表决实行一票否决权。第二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，受托出席会议的董事应当在授权范围内履行职责。第二十九条董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。第七章监事会第三十条公司设监事会，由二名监事组成。其中，股东双方各委派或推荐一名监事，监事的任期为三年，监事任期届满时，可连选连任。第三十一条董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第三十二条监事会向股东会负责并报告工作，监事会行使下列职权：（一）检查公司财务状况；（二）对董事和高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或股东决议的董事、高级管理人员提出罢免、解聘的建议；（三）当董事和高级管理人员的任何行为损害公司利益时，要求其予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，并在董事会不按本章程规定履行其召集股东会会议的职责时召集和主持股东会会议；（五）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；（六）列席董事会会议；（七）公司法、公司章程规定或者股东会授予的其它职权。第三十三条监事会会议监事会会议分为定期会议和临时会议两种：（）定期会议每年至少召开一次。（二）任何一名监事提议召开临时会议的，可以召开临时会议。第三十四条监事会会议召开监事会会议的召开应当符合以下程序：（一）监事会会议应于会议召开至少十日前以书面形式，经专人送达、电传、电报、传真或挂号邮寄中的一种方式通知对方监事。会议通知的内容包括会议时间、地点、议程和含有详细内容的议案。（二）在向监事会临时会议呈报紧急事宜或议案的情况下，会议通知的时间期限可不受前款规定时间限制，已经确定的会议时间可予以更改。第三十五条监事会的决议双方监事都具有一票否决权。第三十六条监事会会议记录监事会应对所议会议事项的决议作出会议记录，出席会议的监事或受托人应在会议记录上签名。第八章经营管理机构第三十七条经营管理机构的组成与任期公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经营层成员由总经理、副总经理、财务总监等组成。首届经营层成员的任期原则上与建设期保持一致，但可根据实际情况予以调整。在进入营运期前，董事会根据需要对高级管理人员重新进行选聘。高级管理人员及特定管理人员的任期均为三年，可续聘连任。第三十八条高级管理人员及特定管理人员的推荐和聘任：（一）总经理一名，由参股方提名；（二）副总经理二名，由股东双方各提名一名；（三）财务总监一名，由参股方提名上述高级管理人员及特定管理人员经董事会批准后由公司聘任，其余管理人员由股东双方提名后经由公司聘任。进入营运期后，总经理和副总经理按照市场化和属地化原则进行选聘，并经由公司董事会聘任。同等条件下优先聘用参股方推荐的一般管理人员。第三十九条总经理（经营层）的职权总经理（经营层）在董事会的领导下依据公司总经理（经营层）工作规则行使职权。总经理（经营层）职权分为建设期和营运期两阶段执行。（一）建设期内，总经理（经营层）行使如下职权：1. 主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；2. 拟订公司内部管理机构设臵方案，报董事会批准后实施；3. 拟订公司的基本管理制度；4. 制定公司的具体规章；5. 组织审议项目安全、质量、进度、投资、成本控制方案并组织实施；监督、检查总承包方的质量、进度、安全执行情况，提出整改意见，对总承包方的违约行为进行处罚，对总承包方的支付及资金使用进行监管，并将上述情况及时上报公司董事会；6. 负责项目建设管理工作；7. 对勘察设计进行管理，督促施工图设计执行工可（即工程可行性研究报告，下同）、初设批复的设计标准并满足相关技术要求；8. 开展公司与政府各部门、监理公司、总承包单位以及外部协同机构的协调工作，做好在办理设计、建设相关审批登记手续时的工作；9. 起草薪酬方案提交董事会审批；10. 负责向董事会报告工作；11. 公司章程和董事会授予的其它职权。（二）营运期内，总经理（经营层）行使如下职权：1. 主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；3. 拟订公司内部管理机构设臵方案，报董事会批准后实施；4. 拟订公司的基本管理制度；5. 制订公司的具体规章；6. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的人员；7. 起草公司人员（由董事会决定其薪酬的人员除外）薪酬、福利和绩效考核方案，并提交董事会审批；8. 组织审查和评估由董事会决定其薪酬的人员以外的公司人员，按公司相关制度及规定等决定其薪酬、福利和奖惩等；9. 负责向董事会报告工作；10. 公司章程和董事会授予的其它职权。公司根据建设期和营运期的不同情况，分别制订总经理工作规则报经董事会批准后实施。副总经理协助总经理开展工作，总经理因故不能履行上述职权时，由总经理指定副总经理代为履行。第四十条财务总监的职权（一）建设期内：1. 负责监控公司日常的财务会计活动；2. 参与公司重大经营决策行为并监督实施；3. 监督项目建设资金的使用、支付控制；4. 负责对总承包方项目部的财务监督；5. 负责项目融资的落实；6. 监督经董事会批准的各类建设计划的实施；7. 负责组织编制年度预决算，执行向董事会的定期报告制度和重大事项的非定期报告制度；8. 组织进行财务分析、研究提出改善财务状况、优化财务结构、提高资金使用效率和效益的方案。（二）营运期内：1. 负责监控公司日常的财务会计活动；2. 参与公司重大经营决策行为并监督实施；3. 监督经董事会批准的各类经营计划、预算情况等经营方案的实施；4. 负责组织制订公司的财务预决算、利润及现金分配、投融资等公司的各种经营活动方案；5. 执行向董事会的定期报告制度和重大事项的非定期报告制度；6. 组织进行财务分析、研究提出改善财务状况、优化财务结构、提高资金使用效率和效益的方案。第九章税务、财务、审计第四十一条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定公司的财务、会计制度。第四十二条公司适用企业会计准则及其它相关的财务、税务和审计法律、法规的相关规定。公司的审计，必须按照有关法律法规的规定进行。第四十三条公司按照法律、行政法规和国务院财政部门规定，在每一个会计季度终了时编制财务会计报告，并按要求及时报送股东。第十章终止、解散和清算第四十四条终止与解散的事由有下述一项或多项情况，公司股东可以决定解散公司：（一）股东一致认为提前解散公司符合股东的最大利益；（二）公司经营期满届满，股东各方不愿延长或延长的申请未获批准；（三）公司经营宗旨无法实现；（四）主管部门在公司所取得的项目权益之期限届满前提前收回项目权益的，股东经协商同意公司终止。第四十五条公司因本章程第四十四条之规定或其它法定原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内，股东会根据相关法律规定，确定清算程序和清算原则，并成立清算委员会。清算委员会由股东会确定的人员组成。第四十六条清算委员会在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东会确认后实施。第四十七条公司清算结束后，清算委员会应当制作清算报告，报股东会决议通过后报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。第四十八条公司解散后对项目财产的处理本项目所属资产以及其它法律、法规规定的资产应由公司无偿交回民权县人民政府或其授权部门。公司在办理本项目向民权县人民政府或其授权部门移交时，应按国家标准和生效的本项目合同要求确保项目设施处于良好的状态。第四十九条剩余财产的分配扣除公司须移交的资产以及用于支付清算费用和清偿债务后的剩余财产由股东按实际出资比例分配。可变卖的资产由清算委员会负责变卖；不能变卖或难以变卖的资产，由清算委员会委托具有法定资质的评估机构评估，确定其价值，由公司股东协商决定处理方式。第十一章股权转让第五十条项目建设期内，任何一方不得转让其持有的公司股权。项目进入营运期后，股东双方可以相互转让股权。一方股东转让其持有的公司股权应取得另一方股东的同意，且在同等情况下另一方股东享有优先受让权。原则上该出让方所持股权应整体转让，不得分拆，转让方应保证受让方接受本项目相关的已生效合同及相关补充协议（如有）的约束。股东的股权转让根据相关法律、法规的规定，需经有权机构进行批准的，从其规定。任何一方依法转让其股权后，转让方应于五个工作日内向公司退回出资证明书。转让登记手续办理完毕后，公司应向受让人出具相应的出资证明书；在转让部分股权时，公司还应向转让人出具变更后的出资证明书或新的出资证明书。第五十一条股权质押任何一方以其持有的部分或全部股权为其本身债务或者任何第三方债务等提供质押担保的，应书面通知另外一方并征得其书面同意。提供质押担保的一方应确保在质押担保文件中约定：质押权人不会因行使质押权而实施对公司不利的行为；质押权人在行使质押权时，另外一方有权在同等条件下优先受让该质押的股权。上述股权质押须征得民权县交通行政主管部门及民权县国有资产监督管理委员会书面同意后方可进行。本项目建设期内股东不得进行股权质押。第十二章章程的修改第五十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）国家有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的强制性或禁止性规定相抵触的；（二）章程所记载的事项发生变化的；（三）股东会决定修改章程的。第五十三条章程修改事项需经主管机关审批的，应报主管机关批准；涉及公司登记的，依法办理变更登记。第十三章附则第五十四条本章程所称“以上”含本数。第五十五条本章程由公司董事会负责解释。第五十六条本章程自股东盖章之日起施行。第五十七条本章程原件一式柒份，其中每个股东各持贰份，报公司登记机关壹份，公司留存贰份。18股东（盖章）股东（盖章）：年月日19