招股说明书撰写及注意事项

招股说明书编制及关注要点目录第一部分 招股书整体结构及重要性 3.一、招股说明书重要性 3二、招股说明书编制关注要点 4第二部分 综合要求 5.一、体例要求（第一章） 5二、风险提示（第四节） 5第三部分 过去- 发行人基本情况 5.一、编制要求 5二、归纳依据 5三、关注要点（第五节） 5第四部分 现状一治理水平 8.一、编制要求 8二、归纳依据 9三、关注要点（第七、八、九节） 9第五部分现状一会计与管理层讨论与分析11一、编制要求 11二、管理层讨论与分析 11三、关注要点（第十节、十一节） 13第六部分 未来-公司战略 1.4.一、编制要求 14二、归纳依据 14三、关注要点（第六、十二、十三节） 152招股说明书编制及关注要点第一部分招股书整体结构及重要性一、招股说明书重要性1、招股说明书编制的法规依据证券方面法规其他相关法规法律公司法证券法土管法、环保法等法规首次公开发行股票并上市管理办法公司登记管理办法等规章1、内容与格式准则1、9、28、29号2、信息披露编报规则 9、12、14、15号3、信息披露规范问题第1、3、4、5号4、股票发行审核标准备忘录5、& 16号证券期货法律适用意见 1-5号2、招股说明书整体结构招股说明书主要通过陈述拟上市公司过去、现状和未来，说明企业是否符合 发行监管条件、是否具有投资价值：首发管理办法时态招股说明书第一节主体资格过去第五节发行人基本情况第二节独立性第七节冋业竞争与关联交易第三节规范运行第八节董事监事高级管理人员与核心技术人员董事事冋级管理丿人员 J核心、J乂术、丿人员现状第九节公司治理第十节财务会计信息第四节财务与会计管理层讨论与分析第十节第十四节股利分配政策弟八节业务与技术第五节募集资金运用未来第十二节业务发展目标第十三节募集资金运用3、招股说明书的重要性 招股说明书是公告书、是担保信、是推荐函、是申报材料的核心：(1) 说它是申报材料的核心，主要从内容与格式准则9号申报内容可见： 招股说明书(申报稿)是整个申报内容的核心，其他各部分均是围绕招股说明书 进行阐述和提供证据。(2) 说它是担保信，是因为招股说明书第16章“董事、监事、高级管理人 员及有关中介机构声明”专章要求公司及外部相关人员对招股说明书的有关内容 的真实性、准确性和完整性明确发表意见。(3) 说它是推荐函，是因为招股说明书第六章、第九章对企业的行业发展 情况、公司盈利模式、未来发展规划和募集资金效果进行了全面描述，投资者很 透过这些信息基本可能判断企业的投资价值。(4) 说它是公告书，是因为公司材料审核中发审会招开五日前，在证监会 网站上进行预披露的内容主要是企业招股说明书。二、招股说明书编制关注要点序号部分早节及名称条目基本内容重点 条目-一-辅助部分第一节：释义1： 20第二节：概览2： 21-22第三节：本次发行概况4： 23-26第十五节：其他重要事项6： 115-120第十六节：董监高及中介声明7： 121-127第十七节：备查文件1： 128-二二综合要求第一章：总则14： 1-14编制要求3-5第四章：风险因素2： 27-28公司风险揭示28过去第五节：发行人基本情况12： 29-40改制重组及基本信息30-38四现状-公司治理第七节：冋业竞争与关联交易6： 51-56避免冋业竞争、减少关联交 易51-56第八节：董、监、高与核心技 术人员9： 57-65忠实、勤勉、民事义务58-63第九节：公司治理4： 66-69制度完善、内控有效66、69五现状-财务第十卜节：财务会计信息20： 70-89会计要素说明73第十卜一节：管理层讨论与分析8： 90-97公司发展趋势分析90第十四节：股利分配政策3： 112-114分配政策113六未来第六节：业务和技术10： 41-50行业分析能力41-49第十卜二节:业务发展目标4： 8-101企业发展规划98第十三节：募集资金运用10:102-111投资方向与战略的匹配性103第二部分综合要求一、体例要求（第一章）条目规定内容关注要点3最低要求信息完整性、相关性原则。补充披露有利于审核和阅读4条目调整1、说明调整原因2、必须在材料申报时一并提交发行部5涉密规定1、适用范围：目前主要限于涉军企业2、增加的主要工作：（1）向有关保密单位申请并获批。（2）申报时与申报材料一并提交。、风险提示（第四节）主要关注内容相关性问题如风险类别、 形成原因、防范方法与申报企业的实 际经营环境、特点相一致。第三部分 过去-发行人基本情况一、编制要求本部分主要强调发行人经营独立、出资明确、股权清晰三个方面，满足首发 管理办法第第二章发行条件中第一节、第二节中有关要求。二、归纳依据首发管理办法时态招股说明书第一节主体资格过去第五节发行人基本情况第二节独立性三、关注要点（第五节）条目规定内容关注要点30-32公司改制以下三条主要是对公司改制过程进行考察，看公司是否符合发行条件。30公司改制一、要点：考察五分开、披露完整性二、 法规要求：公司法77条；首发管理办法第 14-20条五独立.三、解释：共8款分五部分：一部分：第1、2款：发起人及设立股份公司方式：募集、发起、 变更。二部分：资产业务变化过程。三部分：业务流程变化。四部分：关联关系及变化过程。 五部分：出资情况。四、案例：将改制前后资产内容、业务流程进行对比描述的案例：宜宾 天原集团(002386 )。31股本与资产 变化一、要点：考察股本、资产变化对公司三年三不变的影响二、 法规要求：证券法12条；首发管理办法第 9、12条三年及不 变三、解释：业务、资产、实际控制人三年三不变是发行上市基本要求。四、案例：北化股份(002246)。32验资及计量 属性一、要点：公司业绩计算连续性、从历史的角度考察企业历次出资及股 权相应变动情况的规范性。二、法规：首发管理办法13条。三、解释：计量属性：被计量客体的特性或外在表现形式。在财务会计中，计量属性是指资产、负债等可用财务形式定量方面，即能用货 币单位计量的方面。经济交易或事项因可从多个方面予以货币定量 而有不冋的计量属性。美国财务会计准则委员会在 1984年发表的第 5号财务会计概念公告“企业财务报表的确认与计量”中所表述的 五种计量属性。(1 )近计量资产是一条重要的基本原则。(2)现行成本又称重置成本或现实投入成本(3 )现行市价又称脱手价值.(4 )可实现净值又称预期脱手价值 .(5 )未来现金流量的现值又称资本化价值.除三年以上发起设立外，整体变更均将净资产整体转换为股本，因此计量 属性上一般为历史成本法。33-35公司独立性一、要点：考察公司关联方关系.二、 法规要求：证券法21条、首发管理办法第 19、32条要求规 范关联关系。三、解释：公司治理解决利益相关人利益关系，最重要为最后一句话：“实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。”四、案例：如卜图为推荐描述方式。33关联关系方1、公司关联关系图2、公司组织结构图名称 法定代表人 企业性质 主营业务 公司持股比例34-35关联方上/下 关系其他股东 实际控制人 注册资本 实收资本 成立时间 注册地址 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）是否经审计36-38公司股权清 晰一、要点：考察公司股东信息披露完整性。二、 法规要求：公司法81条、首发管理办法第 13条要求规范股 东信息披露。三、解释：36条说明股东出资情况、类别、地位；37-38条说明特殊股东情况，如内部职工股、工会持股、委托信托持股及超200人持股。四、 案例：山东博汇股份（600966 ）、天原集团（002368）。36股东情况一、要点：第七款：“（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿 锁定股份的承诺”。二、法规要求：公司法142条规定两个1年内不得转让。上市规则 有关规定。三、解释：公司自愿锁定有关规定：从股改到IPO发行时股东锁定承诺期限变化情况。四、案例：北化股份“ 002246）。37内部职丄股一、要点：考察内部职工股合规性。二、 法规要求：审核备忘录14号有关规定。三、解释：1、发行时的合规性，与我国对股份制改制的认识和逐步规范相匹配。2、详细说明规范过程。四、案例：天原集团“ 002368）38股权法理一、要点：考察工会持股、委托信托持股及超200人持股的情况重在法理。二、 法规要求：关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见（法 协2002 第115号）、关于职工持股会及工会能否作为上市公司的复函（证监发2001 33号）三、解释：目前证监会不承认工会持股、职工持股会持股、信托持股、 委托持股或股东数量超过二百人的情况。如果存在必须进行清理。四、案例：金凤科技、华昌化工、恩华药业。第四部分现状一治理水平一、编制要求目前中国上市公司治理准则的核心不是解决西方法人治理研究的委托代理关系如股权激励、类别股东关系等问题，而是解决如何规范股东行为、法人治理 制度完善和高管尽责。本部分内容首发管理办法第三节要求不高，但有比较 明确的定量标准。、归纳依据根据上市公司治理准则（证监发20021号）有关规定，以上三章内容归纳为上市公司治理基本内容招股说明书上市公司治理准则对应关系第七节：冋业竞争与关联交易第一章股东与股东大会第三节关联交易冋业竞争没有明确第八节：董事、监事、高级管理人贝与核心技术人贝第二章控股股东与上市公司 第一节控股股东行为的规范 第二章控股股东与上市公司 第一节控股股东行为的规范第三章董事与董事会第二节董事的义务第四章监事与监事会第一节监事会的职责第五章绩效评价与激励约束机制 第二节经理人员的聘任主要规范董、监、咼 行为、履行忠实义务第九节：公司治理第一章股东与股东大会第二节股东大会的规范 第三章董事与董事会第四节董事会议事规则第四章监事与监事会第二节监事会的构成和议事规则 第五章绩效评价与激励约束机制第三节经理人员的激励与约束机制建立相应治理规则三、关注要点（第七、八、九节）条目规定内容关注要点51-56冋业竞争与关联 交易一、禁止冋业竞争 鼓励整体上市。二、确定关联交易的公允性。51-52避免同业竞争鼓励整体上市北美和欧洲上市对冋业竞争的基本态度：国美电器为例53-56减少关联交易关联交易的公允性：关联交易在我国经济中普遍存在，多数集中于上市公司与其母公司 之间或与母公司下属子公司之间。近几年，随着经济的发展和监管 力度的加强。我国上市公司的关联交易从关联购销，发展到股权转 让和资产置换，从有形资产的交易，发展到无形资产的交易，形式 繁多。据统计，1997年，深沪两市719家上市公司中有 609家披露 存在不冋程度的关联交易，占上市公司总家数的84.6%，1998年这一比例为80% 2000年这一比例达到 93.2%，呈现出大幅上升的趋 势。如何正确披露关联交易是信息披露的重要方面，也是我国法人治理中的重要问题53定义交易内容一、要点：定义关联交易内容。二、 法规要求：公司法125条、企业会计准则第 36号关联交 易。三、解释：将单独规范变更为与财政部会计准则一致，只披露与合并报表范围外的关联交易四、案例：北化股份(002246)。54交易分类一、要点：根据交易性质和频率 ，分为经常性和偶发性交易。二、法规要求：企业会计准则第 36号-关联交易重点难点说明 五、3。三、解释：企业会计准则第 36号-关联交易重点难点说五、3要求披露应 遵循重要性原则，不以金额大小，而以对企业交易对企业财务状况 和经营成果的影响程度来确定。四、案例：北化股份(002246)。55公允性判断一、要点：程度保证交易的公允性二、法规要求：企业会计准则第 36号关联交易重点难点说明。三、解释：企业会计准则第 36号-关联交易重点难点说五、5要求披露 关联交易定价政策，在提供充分证据的情况下，企业才能披露关联 交易优胜了与公平交易相同的条款。四、案例：北化股份(002246):主要看章程规定程序和独立董事意 见。56减少关联交易根本目标是改善。57-65董事忠实义务58-63 条66-69三会制度与内控1、制度完善，2、内控有效。66制度完善一、要点：三会两人制度完善 ，有效执行。二、 法规要求：公司法第四章：公司设立和组织机构上市公 司治理准则(证监发20021号)导言部分首发管理办法21条。三、解释：四、案例：作一公司招股说明书 69内控有效一、要点：内控报告的发展趋势。二、法规要求：财政部企业内部控制基本规范。首发管理办法 第29条。三、解释：1、基本规范来源于萨班斯一一奥克斯利法案的启示；2、首发管理办法第2 9条规定的内控鉴证报告发展趋势。四、案例：北化股份。第五部分现状一会计与管理层讨论与分析一、编制要求通过对公司会计政策与会计估计的制订与使用、三张报表的形成与质量、 企业未来盈利能力的前瞻性分析，整体上评价公司会计基础能力、会计政策使用 的谨慎性、公司的内控水平、公司经营能力与风险控制方面是否满足 首发管理 办法第四节有关条件。二、管理层讨论与分析1、定义管理层讨论与分析（Managements Discussion and Analysis，简称 MD&A是证券市场信息披露制度变迁的产物，在招股说明书和定期报告中占有重要位 置。MD&A是对公司经营中固有的风险和不确定性的文字性解释，其目的是使投 资者有机会了解管理层已知、投资者或其他利益相关者需要了解但在传统的财务 报告中并没有给予足够的揭示的信息。因此，管理层讨论与分析赋予投资者通过 管理层眼睛透视公司经济实质的机会，满足了投资者对信息的相关性和前瞻性的 更高要求。2、来源管理层讨论与分析最早来源于对香港联交所上市规则有关内容，香港联交所 主要内容来源于美国SEC证券条例S-X第303条款，因此我们有必要了解一下美 国管理层讨论与分析有关情况：时间SEC关于管理层讨论与分析的法规制度演变1968 年SEC在年度报告编制要求中对 MD&A作了规定。1974、 1980 年对有关规定作了进一步的强化。1988 年SEC对MD&A的披露作了专门的考察，以评估披露的充分性并试图发现一些缺 陷。1989 年发布了关于MD&A披露的解释并提出了详细的指南。2001 年SEC对所有财富500强企业的2002年财务报表进行评价，发现半数以上公司在收入的确认、分部报告、证券化金融资产和表外业务安排、环境保护和产品责任等方面的披露存在较大的冋题。2002 年通过了萨班斯法案，SEC明显加强了对公司信息披露的监管，特别是加大 了对年报和中报中 MD&A的关注程度和审查力度。2003 年SEC发布了 MD&A的披露指引。我国关于管理层讨论与分析的法规制度演变颁布时间颁布条款2001年4月公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一一上市公司发行新股招股说明书2002年6月公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一半年度报告的内容与格式2002年12月公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号-季度报告内容与格式特别规定2005年12月公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式2006年5月公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司公开发行证券募集说明书2006年5月公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一招股说明书3、方法(1) 提供动态信息。管理层讨论与分析应当从公司管理层的角度对公司的主要业务和资金的使 用和来源、重大财务问题等进行全面的讨论和分析，其实质是通过对公司外部经 营环境、业务发展状况、披露的财务报告所反映的历史信息和其它重大不确定事 项的详细解读，向投资者提供正确理解公司财务状况、经营成果和现金流量情况 所必要的“动态”信息，使投资者自公司管理层了解更多关于公司现状及未来发 展变化的趋势，以及可能存在的风险和不确定因素。(2) 突出重要信息。管理层讨论与分析应当包括公司未来短期和长期的分析，突出管理层认为最 重要的信息，着重于管理层已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成 果与财务状况的重大事项和不确定因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来 没有影响的事项，以及尚未对报告期产生影响，但对公司未来发展具有重要影响 的事项等。（3）重在分析。公司进行的讨论与分析是通过文字叙述的方式进一步解读公司披露的财务 报告，不应该是财务报告相关数据的文字重复。公司对于相关事项的披露不应仅 仅局限于简单描述或列举，而应当着重分析其为何发生、如何发生、以及它的潜 在影响。（4）突出公司个性。管理层讨论与分析的编制应当结合公司特定的行业、规模、市场来进行，根 据自身实际情况突出公司报告期经营状况和业务开展的特点，不可千篇一律。（5）清晰易懂。管理层讨论与分析的行文应当清晰明了， 易于投资者理解。投资者通过管理 层讨论与分析提供的有关公司盈利和现金流的质量及其变动等方面的分析， 可以 大致把握公司未来的发展状况和经营情况。（6）管理层参与。为保证管理层讨论与分析能够充分符合年报准则的要求，公司管理层应当主 持并参与管理层讨论与分析的编制，以确保最重要和最相关的信息能够包含其 中。三、关注要点（第十节、一节）1、会计政策与会计估计条目规定内容关注要点73会计政策与估计相关性原则。84-86盈利预测产生原因和审慎性2 、管理层讨论与分析条目规定内容关注要点90整体要求报告期内情况和未来趋势92-94报告期内情况财务状况经营成果现金流量97未来趋势财务状况 经营成果影响因素分析第六部分未来-公司战略一、编制要求从全球企业管理经验看，一般都经历了技术、销售、财务、战略管理等几个阶段，尽 管目前国内大部分中小企业发育依靠市场推动，但证监会要求通过编制招股说明书显示企业具备一定的战略管理能力，从而合理使用募集资金，维持企业的长期、稳定发展。二、归纳依据1、波特分析法五力模型将大量不同的因素汇集在一个简便的模型中， 以此分析一个行业的 基本竞争态势。五力模型确定了竞争的五种主要来源，即供应商和购买者的讨价 还价能力、潜在进入者的威胁、替代品的威胁、来自目前同一行业公司间的竞争。 一种可行战略的提出首先应该包括确认并评价这五种力量， 不同力量的特性和重 要性因行业和公司的不同而变化，如下图所示：2、战略分析方法通过五力分析法可以初步确定公司竞争战略，其基本分析方法如下:波特物理模型与一般战略的关系行业内的 五种力量一般战略成本领先战略产品差异化战略集中战略进入障碍具备杀价能力以阻止潜在对手的进入培育顾客忠诚度以挫伤 潜在进入者的信心通过集中战略建立核心能力以阻止潜在对手的进入买方侃价能力具备向大买家出更 低价格的能力因为选择范围小而削弱 了大买家的谈判能力因为没有选择范围是大卖豕丧 失谈判能力供方侃价能力更好地抑制大卖家 的侃价能力更好地将供方的涨价部 分转嫁给顾客方进货量低供方的侃价能力就高， 但集中差异化的公司能更好地将供方的涨价部分转嫁出去替代品的威胁能够利用低价抵御 替代品顾客习惯于一种独特的 产品或服务因而降低了 替代品的威胁特殊的产品和核心能力能够防 止替代品的威胁行业内对手的 竞争能更好地进行价格竞争品牌忠诚度能使顾客不 理睬你的竞争对手竞争对手无法满足集中差异化 顾客的需求三、关注要点（第六、十二、十三节）条目规定内容关注要点41-49第六节业务和技术考察企业战略形成过程。42-4498-101第十二节业务发展目标考察公司目标与战略基本内容：98102-111第十三节募集资金运用考察投资方向与公司发展战略的匹配性：10315外部环境42 （一）管理体制；42 （三）产业环境;42 （五）上下游发展；44 （七）环境政策16#潜在进入方#供应商：42 （五）44 （五）供应量、 价格、结构、关系44 （六）关联关系购买者：42 （五）44 （四）销售量、价格、结构、关系44 （六）关联关系42 （二）进入障碍行业竞争状况：41+44 （一）:主营业务； 43+42 （二）:竞争格局； 42 （六）：岀口影响；J 42 （四）+47:技术先进性；44 （二）:工艺流程;#102募集资金投向17