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wordXXX股份某某投资协议30 / 31目录前言2第一章定义与解释3第二章投资方式5第三章投资估值5第四章投资前提5第五章投资方案与其实施7第六章公司运作9第七章股权激励计划9第八章管理层限制条款10第九章股东分红权等安排10第十章IPO与锁定要求10第十一章财务信息披露11第十二章检查权11第十三章声明与保证12第十四章某某约定13第十五章不可抗力13第十六章违约责任14第十七章补充与变更14第十八章协议的终止14第十九章通知和公告15第二十章权利的保存18第二十一章全部协议19第二十二章法律适用和争议解决19第二十三章其他条款19XXX股份某某投资协议前言本协议于_年_月_日由如下各方在_共同签订：“投资方甲方：【XXX创业投资某某】，一家根据中国法律成立并存续的某某公司, 其注册地址为【 】，法定代表人为【 】；乙方：【XXX创业投资某某】，一家根据中国法律成立并存续的某某公司, 其注册地址为【 】，法定代表人为【 】；丙方：【 XXX 公司】，一家根据中国法律成立并存续的某某公司, 其注册地址为【 】，法定代表人为【 】；“融资方XXX股份某某，一家根据中国法律成立并存续的股份某某, 其注册地址为【】, 法定代表人为【 】；“融资方原股东序号股东住址注册号/某某号1234567891011鉴于：1. XXX股份某某为一家根据中国法律成立并存续的股份某某, 其注册地址为【】, 法定代表人为【】(下称“公司或“标的公司)；2. 现因标的公司进一步开展需要，融资方与融资方控股股东拟引进甲方、乙方、丙方作为投资方共同开展标的公司，投资方亦有意以增资的形式投资标的公司；3. 本协议的签署为投资方增资的前提。 为此，上述各方经友好协商，依据现行中华人民某某国公司法与其他相关法律法规，就投资标的公司事宜达成如下协议条款，以资各方遵循：第一章 定义与解释1.1.1 除法律另有要求或本协议中有特殊注明外，以下词语应作如下解释和说明：1.1.2 法律、法规：如无特指，均指中华人民某某国港、澳、台除外现行有效的法律、法规，亦包括未来可能修改调整的法律、法规。1.1.3 融资方、公司、标的公司：如无特指，均指“XXX股份某某。1.1.4 投资方：如无特指，指作为对标的公司进展本轮投资的【XXX创业投资某某】简称“【甲方】、【XXX创业投资某某】简称“【乙方】和【XXX公司】简称“【丙方】1.1.5 融资方控股股东：指本轮投资前标的公司的控股股东XXX。1.1.6 融资方原股东：指本轮投资前标的公司的所有股东。1.1.7 高管人员：指担任标的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人，具体人员X围见本协议附件二。1.1.8 关键人员：指公司主要管理人员与非主要管理人员单独或与他人合作开发、发明、规划或涉与公司关键知识产权或技术秘密的人员。1.1.9 近亲属：指三代以内的直系血亲、旁系血亲与姻亲。1.1.10 净利润：指经中国有证券从业资格的会计师事务所审计确认剔除非经常性损益后的净利润。1.1.11 知识产权：指依据法律规定，公司业务运营所有相关的专利、商标、服务标志、商号、商业秘密、许可、域名、电子模板、信息和专有技术与方法，应包括公司现有的与拟申请取得的全部知识产权，也包括虽在个人股东、高管人员名下但应为公司所有的知识产权。1.1.12 知悉：指相关人员业已经过必要调查后的实际知悉，并不等于该等人员所知为真实。1.1.13 重大不利影响：指对公司业务、资产包括无形资产、债务、财务状况、财产、未来开展或运行结果之重大不利影响。1.1.14 投资完成：指投资方完成资金的投入并且投资方对标的公司的投资已在工商登记机关完成了变更登记，领取了工商局换发的工商营业执照。1.1.15 首次公开发行：公司在某某或者某某证券交易所新三板、柜台交易除外首次公开发行股票。1.1.16 元：如无特指，均指以人民币为计量单位的元。1.1.17 公司股份：均指标的公司股东通过出资所享有的股东权益。第二章 投资方式2.1 投资方式：投资方采取货币增资方式以每股_元的价格认购标的公司增发的_万股, 合计投资人民币 (大写)万元￥元。2.2 投资方在本次投资完成后，将依据法律与公司章程规定享有相应的股东权利、承当相应的股东义务。第三章 投资估值3.1 估值数额：根据融资方与控股股东提供之相关资料与信息，投资方确认标的公司在本次投资交易完成后估值为【 】万元，投资方据此向公司进展增资。融资方对投资方的前述估值给予认可。3.2 估值X围：各方确认，前述估值包括了标的公司自身的有形与无形资产价值，并以公司对其所有的有形、无形资产包括但不限于知识产权、土地使用权享有完整、合法的所有权包括但不限于所有权、处分权、完整的收益权等等为估值前提。各方确认，如上述权利存在或发生瑕疵将会严重影响估值。3.3 各方确认，投资方是基于融资方提供之相关资料/信息以与融资方管理层对公司_年业绩预测而进展的投资。第四章 投资前提4.1 各方同意本次投资的先决条件如下：4.1.1 本次增资扩股已获得融资方股东会通过，并且融资方的原股东放弃本次增资的优先认购权；4.1.2 成立符合投资方要求的适当的法律和业务结构以支持融资方运营，完善标的公司的法人治理结构，包括所有的公司重组工作；4.1.3 完成所有法律文件，包括征询标的公司法律顾问中华人民某某国的意见，且应符合投资方的要求；4.1.4 向投资方提交公司最近三年的审计报告和最近一期的财务报告；4.1.5 公司财务报表所依据的会计记录、相关凭证以与公司的相关财务数据均为真实的、完整的；公司财务报表的编制符合企业会计准如此和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况；且前述财务记录、凭证和依据均已完整、真实地提供作为审计使用；4.1.6 公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大某某、违规的行为。公司处置其资产或在其上新设置担保，都与正常经营业务有关；4.1.7 控股股东与融资方在本协议项下所作出的陈述与保证均为真实、准确和有效，且不存在误导性陈述；4.1.8 融资方与其附属公司与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、完整的履行，不存在由于本次增发完成日前融资方的任何行为而需要向任何第三方承当重大赔偿责任的情形；4.1.9 融资方已经向所有重大合同项下的相关方发出关于本次增发的书面通知(如果该等合同有此要求)，并且已经取得该等相关方的书面同意；4.1.10 融资方已获得了其经营的业务所需的全部批准、许可、执照和类似授权，且在增发完成日后，该等批准、许可、执照和类似授权均持续有效；4.1.11 没有发生或可能发生对融资方的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；4.1.12 投资方本次投资获得其内部投资审批机构的最终批准；4.1.13 不存在任何政府机关限制、禁止、迟延或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次增发完成的行为或程序。4.2 在本协议投资前提规定的先决条件全部实现时，本协议各方将签署一份附载于本协议附件一确实认函，确认先决条件已获满足。虽有上述规定，投资方有权随时书面豁免全部或局部先决条件。4.3 各方承诺尽最大努力在本协议签署后三十日内实现本协议投资前提规定的全部先决条件。如果届时本协议投资前提规定的先决条件没有全部实现且未得到投资方豁免，投资方可自行决定是否给予延期。如投资方未同意延期或延期期限届满时本协议投资前提规定的先决条件仍未全部实现且未得到投资方豁免，如此投资方有权解除本协议，在此情形下，投资方无义务向融资方支付投资款或承当任何违约责任；任何因本协议被解除前的违约行为所导致的违约责任并不因此获得免除。4.4 如未能满足前述投资先决条件或投资方发现融资方承诺严重不实时，除非投资方书面声明，投资方将投资款项汇入融资方账户的行为，并不当然意味着投资方认可前提条件均已成就/满足。同时投资方有权暂时中止增资行为，并在合理期限内敦促控股股东采取行动满足相应条件。第五章 投资方案与其实施5.1 标的公司原股东承诺，已按照法律与标的公司章程规定认缴了相应出资，并依据相关法律文件实际履行了出资义务，前述认缴出资全部到位已经归公司所有；并且在公司注册成立后，控股股东无任何抽回注册资金的行为。5.2 基于标的公司原股东对本协议5.1节所述事实确实认，在满足本协议投资前提后，投资方对标的公司以增资方式进展投资，其中：5.2.1 甲方以货币形式对融资方投资【 】大写元￥_元，认购公司_万股，其中【 】大写元￥_元计入公司注册资本，【 】(大写)元 ￥_元计入公司的资本公积。5.2.2 乙方以货币形式对融资方投资【 】元大写￥_元，认购公司_万股，其中【 】大写元￥_元计入公司注册资本，【 】大写元 ￥_元计入公司的资本公积。5.2.3 丙方以货币形式对融资方投资【 】大写元￥_元，认购公司_万股，其中【 】大写元￥_元计入公司注册资本，【 】大写元 ￥_元计入公司的资本公积。5.2.4 公司与控股股东保证，投资方投入的资金只能用于公司的运营，具体使用计划如下：5.2.4.1 用于_，所需资金约_万元-_万元；5.2.4.2 用于_，所需资金大约为_万元人民币；5.2.4.3 剩余资金用于_。5.2.5 本次投资完成后，公司的总股本为【 】万股，注册资本为人民币【 】元(大写)￥_元，本次投资完成后各股东持有股份数与所占总股本比例为：股东名称本次增资前本次增资后持股数量万股持股比例%持股数量万股持股比例%合计5.3 投资方将在投资前提满足之日起【 】个工作日内将投资款一次性付至公司验资专用账户。如前述期限届满之后，经融资方向投资方发出书面通知后的合理期限内此处合理期限原如此不低于1个月，投资方仍未采取弥补措施缴纳全部出资，如此融资方与融资方控股股东可以单方解除本协议，并要求投资方承当相应违约责任。5.4 融资方将在本协议签署后采取必要的行动达成/促本钱协议第四章所述的投资前提条件。如本协议签署之日起【 】个月内，融资方尚未完成投资前提条件所述工作，投资方有权单方解除本协议并终止投资，并要求融资方与融资方控股股东支付相应的违约金。5.5 融资方依据本协议条款单方解除本协议的行为不应被视为违反本协议约定。投资方依据本协议条款单方解除本协议的行为不应被视为违反本协议约定。5.6 融资方应当在收到投资款后的【 】个工作日内完本钱次增资的相应工商变更手续，融资方控股股东与投资方应当予以配合。在完成验资与工商变更登记之前，投资款由各方共同监管，不得动用。融资方增资办理相应工商变更登记手续包括验资与公司向投资方签发出资证明书的相关费用由融资方承当。第六章 公司运作6.1 公司设立股东大会、董事会和监事会，具体职权划分和议事规如此等由公司章程或其他公司法律文件中明确规定。6.2 董事会席位。公司设董事会，董事会中设【 】名董事席位，甲方和乙方共同推荐1名董事人选。如推荐的董事人选未获得股东大会审议通过，如此可另行推荐董事人选直至推荐董事获得股东大会的审议通过。董事任期三年，任期届满，可连选连任。6.3 董事会会议。董事会会议应至少每半年度召开一次。甲方和乙方推荐的董事有权书面委托其他董事作为代理出席董事会议，且根据该董事的书面授权，代理人应获准参加所有的董事会会议并代表董事投票。6.4 公司设监事会，监事会中设3名监事席位，其中，职工代表监事一名。第七章 股权激励计划各方同意，在本投资协议生效日至公司首次公开发行上市前，公司不再实施股权激励计划。一旦公司实施股权激励计划须经投资方书面同意。如投资方同意实施股权激励计划，各方将授权公司董事会制订股权激励计划/期权方案，股权激励计划的对象主要为公司现在或者未来聘用的高管人员、关键人员等。第八章 管理层限制条款8.1 融资方应确保人员的稳定性，并承诺高管人员在公司首次公开发行股票后一年内不离职。8.2 公司将与高管人员、关键人员分别签订劳动协议，确保公司在必要时可以更换管理人员。但雇佣关系的解除，不影响管理层基于股东身份享有相应的股东权利与承当相应的股东义务包括管理层为公司股东或通过股权激励计划成为公司股东的情形。第九章 股东分红权等安排9.1 公司在本协议签署之前尚未分配的利润，由本次投资后的全体股东按比例共享。9.2 各方尤其控股股东应努力使公司正常运营，以确保在投资方投资后实现盈利。9.3 投资完成后，各方按照出资比例享有相应的分配权。9.4 投资完成后，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之十，由本次投资后的全体股东按出资比例分享。第十章 IPO与锁定要求10.1 各方确认，融资方必须在投资方投资完成后的【 】个月内尽全部努力实现合格的首次公开发行股票。10.2 本次投资完成后至公司首次公开发行前，公司控股股东以与高管人员、关键人员不得出售自己拥有的公司股权。10.3 如公司实现首次公司公开发行并上市，公司股东、高管人员与关键人员出售自己拥有的公司股权时，须严格按照现行法律法规与证券监管部门的相关规定执行。第十一章 财务信息披露11.1 各方确认，将促使标的公司将如下公司以与关联公司信息提供给投资方：11.1.1 在会计年度完毕之后的120天内提供审计之后的完整年度财务报告和管理报告，由股东大会审议通过的会计师事务所对报告进展审计；11.1.2 在会计季度完毕之后的45天内提供未审计的季度财务报告和季度业务报告；11.1.3 在每月完毕的20天内提供未审计的月度财务报告；11.1.4 公司应向投资方定期提供如下信息：（1） 资产负债表；（2） 利润表；（3） 财务状况变动表(或现金流量表)；（4） 会计报表附注；（5） 如果有利润分配还需要有利润分配表；（6） 资金使用计划安排；（7） 重大投资计划；（8） 公司经营状况；（9） 重大人事变动。第十二章 检查权12.1 各方确认，投资方有权根据公司法的相关规定检查公司与其关联公司的资产、账目和经营记录，并有权与相应的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家讨论公司与其关联公司的业务、经营情况。12.2 各方确认，投资方在前述检查过程中有权要求公司提供相关资料或信息的副本。第十三章 声明与保证13.1 公司、控股股东承诺并保证：13.1.1 与时向投资方提供其依照本地区法律注册并有效持续存在所需要的全部法律文件的复印件，并对复印件的真实性作出书面保证；13.1.2采取一切必要行动授权正式签署并执行相关投资协议；13.1.3提交审批和实际履行投资协议将不会违反本地区的任何法律规定；13.1.4向投资方披露的所有信息真实合法，无任何违反法律和社会公益的行为信息披露内容应做附件确认；13.1.5在本协议签署前后进展的法律尽职调查、财务审计中，公司的全部债务已经全部忠实的披露，此外发生的或有债务全部由控股股东承当，如公司先行承当的，控股股东应当在【 】日内全额予以补偿；13.1.6不竞争与竞业禁止义务：a） 控股股东、高管人员以与关键人员不得直接或与任何第三方合作从事与公司相竞争的生产和经营活动；未经投资方书面同意，公司控股股东不得单独设立或参与设立新的与公司业务相关联的经营实体；b） 控股股东应当保证本人与其配偶、近亲属不得从事与公司业务具有直接竞争性质或替代性质的业务，不得侵占本属于公司的商业机会，不得利用公司的商号、商标、原料、销售渠道、经销商、供给商等从事与公司经营无关的业务。控股股东违反上述规定进展的交易，应将其视为公司所作的交易，所得收入收归公司所有；c） 融资方应确保公司高管人员和关键人员任职期间内不得兼职，不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其他业务，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；13.1.7 公司在未来专利或其它知识产权的申请中，不再以非公司名义申请。13.1.8 在附件保证与承诺中的事项在投资完成前均为真实的，准确的并且不会有任何违反；:13.2.1按本协议约定的时间与价款与时足额支付投资款；13.2.2用于本轮投资的款项来源合法；13.2.3采取一切必要行动授权正式签署并执行相关投资协议；第十四章 某某约定14.1 本投资协议中所描述的各项内容均为某某信息，假如非法律要求，不得向任何第三方透露。如果任何一方认为因法律原因需向第三方透露本协议的信息，该方需要与另一方协商，以谋求最大限度地保护某某。公司、投资方与投资方指定的中介机构所有相关人员应遵守本投资协议某某条款。14.2 本某某约定同时适用于但不限于如下主体：14.2.1 公司、控股股东、董事、监事、高管人员和一般员工；14.2.2 投资方与其参与本协议所述投资事项的所有人员；14.2.3 投资方指定的中介机构与相关人员。14.3 相关机构或人员因自身原因导致违反本某某义务造成其他方损失的，应对造成的实际损失承当赔偿责任。14.4 公司在未获投资方书面同意情况下，不得将投资方的投资事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以与其他方式中透露给普通公众。14.5 投资方有权向第三方或公众透露其所承当对公司的投资。但不得披露投资的具体条款和条件。第十五章 不可抗力15.1 不可抗力指如下事件：战争、骚乱、瘟疫、火灾、洪水、地震、风暴、潮水或其他自然灾害，以与本协议各方不可预见、不可防止并不能防止或克制的一切其他因素和事件。15.2 任何一方因不可抗力不能履行本协议规定的全部或局部义务，该方应尽快通知其他方，并须在不可抗力发生后5日内以书面形式向其他方提供详细情况报告与不可抗力对履行本协议影响程度的说明。15.3 发生不可抗力，任何一方均不对因不可抗力无法履行或迟延履行本协议义务而使其他方蒙受的任何损失承当责任。但遭受不可抗力影响的一方有责任尽可能与时采取适当或必要措施减少或消除不可抗力的影响。15.4 遭受不可抗力影响的一方对因未尽本协议15.2款约定的责任而造成的相关损失，应承当责任。15.5 各方应根据不可抗力对本协议履行的影响程度，协商是否终止本协议，或是继续履行本协议。第十六章 违约责任16.1 本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或违反其承诺，均被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为而给守约方造成的损失。16.2 如投资方在投资前提条件满足后未按本协议约定的期限实际缴付其出资额，每逾期一日，应向融资方支付相当于逾期金额万分之【 】的违约金。融资方或控股股东同意投资方逾期缴付出资除外。16.3 因控股股东与公司未能给予充分配合致使投资方无法按本协议约定完成出资或工商变更登记手续，如此前述手续每迟延办理一日，控股股东或公司应向投资方支付相当于投资方拟投资金额万分之【 】的违约金。16.4 任何一方因违反本协议的规定而应承当违约责任，不因本协议履行完毕而解除。第十七章 补充与变更17.1 本协议未尽事宜，各方经协商后可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。17.2 本协议履行过程中如遇客观情势发生变化而需要修改本协议有关条款时，应经各方协商一致，以书面形式予以变更。第十八章 协议的终止 本协议因如下原因而终止：18.1 本协议正常履行完毕；18.2 各方协议终止本协议的履行；18.3 不可抗力事件导致本协议无法履行或履行不必要；18.4 依据本协议约定行使解除权而终止。第十九章 通知和公告19.1 本协议涉与的通知事项均应以书面方式进展，并且1如果当面交付，如此在交付时即视为送达；2如果以邮寄形式挂号邮寄或经证明邮寄，预付邮资形式，需要回执，如此在收到后即视为送达；3如果经一家被认可的快递公司递交，如此在投递后的第3个工作日即视为送达；4如果以 发送，如此在发出后即视为送达；5如以、电子等非书面方式通知，如此应以被通知人书面确认为准。19.2 各方就该等类型的通知的接收地址约定如下：1【XXX创业投资某某】通信地址：【 】， 【 】，收件人【 】，：【 】 ：【 】，电子信箱:【 】；2【 XXX创业投资某某】通信地址：【 】， 【 】，收件人【 】，：【 】 ：【 】，电子信箱:【 】；3【XXX公司】通信地址：【 】， 【 】，收件人【 】，：【 】 ：【 】，电子信箱:【 】；4【XXX股份限公司】通信地址：【】， 【 】，收件人；【 】；【 】； ：【 】，电子信箱:【 】；5【 】通信地址：【 】， 【 】，收件人；【 】；【 】； ：【 】，电子信箱:【 】；6【 】通信地址：【 】， 【 】，收件人；【 】；【 】； ：【 】，电子信箱:【 】；7【 】通信地址：【 】， 【 】，收件人；【 】；：【 】， ：【 】，电子信箱:【 】；8【 】通信地址：【 】， 【 】，：【 】， ：【 】，电子信箱:【 】。9【 】通信地址：【 】， 【 】，：【 】， ：【 】，电子信箱:【 】。10【 】通信地址：【 】， 【 】，：【 】， ：【 】，电子信箱:【】。11【 】通信地址：【 】， 【 】，：【 】， ：【 】，电子信箱:【】。12【 】通信地址：【 】， 【 】，：【】， ：【】，电子信箱:【 】。13【 】通信地址：【 】， 【 】，：【】， ：【】，电子信箱:【 】。14【 】通信地址：【 】， 【 】，：【 】， ：【 】，电子信箱:【 】。19.3 一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起10日内，将变更后的地址通知其他各方，变更方不履行通知义务的，应对此造成的一切后果承当法律责任。如一方指定的上述送达地址的相关信息变更而未通知本协议其他方，导致书面通知无法送达的，如此相关书面通知经公告10日后视为送达。19.4 本协议涉与的公告事宜由各方根据法律、法规的规定分别办理，费用自行承当。第二十章 权利的保存20.1 任何一方没有行使其权利或没有就违约方的违约行为采取任何行动，不应被视为是对权利的放弃或对追究责任的放弃。任何一方放弃针对违约方的某种权利，或放弃追究违约方的某种责任，不应视为对其他权利或追究其他责任的放弃。所有放弃均应以书面形式按第十九章规定的方式通知有关各方。20.2 如果本协议局部条款依据现行有关法律、法规被确认为无效或无法履行，且该局部无效或无法履行的条款不影响本协议其他条款效力的，本协议其他条款继续有效；同时，各方应根据现行有关法律、法规对该局部无效或无法履行的条款进展调整，使其依法成为有效条款，并尽量符合本协议所表现的原如此和精神。第二十一章 全部协议21.1 本协议的附件是本协议不可分割的组成局部，与本协议具有同等效力。第二十二章 法律适用和争议解决22.1 本协议的签署、有效性、履行和解释, 以与争议的解决受中国法律管辖, 依中国法律解释。22.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应善意通过协商解决该争议。协商不成,任何一方均可提交_仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规如此进展仲裁。仲裁地点是_，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。22.3 除各方发生争议的事项外, 各方仍应当本着善意的原如此按照本协议的规定继续履行各自义务。第二十三章 其他条款23.1 本协议所述“投资方或“控股股东仅为表述方便所进展的统称，任何单个投资人或控股股东构本钱协议的法律主体，享有独立的权利并对自身行为承当法律责任和后果。23.2 本协议中使用的条款标题仅用作对内容的提示与表示方便而设，不具有对条款解释的效力。23.3 本协议自各方签字或盖章之日起生效。23.4 本协议正本一式【 】份，具有同等法律效力。投资方执壹份，其他交由公司董事会保存。附：附件1确认函附件2高管人员附件3保证与承诺本页以下无正文本页无正文，为XXX股份某某投资协议签署页XXX创业投资某某：法定代表人或授权代表：本页无正文，为XXX股份某某投资协议签署页XXX创业投资某某：法定代表人或授权代表：本页无正文，为XXX股份某某投资协议签署页XXX公司：法定代表人或授权代表：本页无正文，为XXX股份某某投资协议签署页XXX有限合伙执行事务合伙人或授权代表：本页无正文，为XXX股份某某投资协议签署页XXX有限合伙：执行事务合伙人或授权代表：本页无正文，为XXX股份某某投资协议签署页XXX：本页无正文，为XXX股份某某投资协议签署页法定代表人或授权代表：XXX： XXX：XXX： XXX：XXX： XXX：XXX股份某某盖章：法定代表人或授权代表：年 月 日 附件一 确认函根据以下各方于_年_月_日签订的XXX股份某某投资协议，本方现确认该协议第四项下的与本方相关的先决条件均已充分完成与满足。日期：_年_月_日控股股东：(签字)投资者：XXX创业投资某某(签字盖章)XXX创业投资某某(签字盖章)XXX公司(签字盖章)附件二 公司高管人员序号某某居民某某或护照职位备注1234附件三 保证与承诺融资方兹此共同地与连带地向投资方承诺并保证：本附件包含的或在本投资协议中以其他方式表述的所有事实陈述与声明的所有主要方面在本协议签署之时均真实、准确，并且在投资完成之时，凡涉与当时的事实与状况的所有事实陈述与声明仍将全部真实、准确。对其陈述和保证之所负义务和责任之局部或全部均不因投资方进展的尽职调查而被豁免或解除。融资方就公司相关事项进一步如下保证与承诺：3.1 账目与章程等文件的副本a) 公司已或将送交投资方之账目、章程、组织文件与营业执照等资料均为真实副本，且就章程或组织文件而言，已附上按任何适用法律的规定对上述文件所作出的任何修改的一切决议与协议，且已取得相关政府机构的批准与登记。b) 公司所有收益、详细情况、决议以与其他要求在工商行政管理局存档的文件已与时存档并且是正确无误的。3.2 账目3.2.1 公司的一切财务报表与账目已依据法律以与中国通用的会计准如此编制，并对公司的相应经营情况与就该有关期间的利润或损失提供真实、公平的情况，包括：a按良好的会计惯例记录所有可能发生或可预见的债务；b为所有坏帐与呆帐拨出合理视为充足的准备金；与c为资产的折旧与摊还拨出适当的准备金。3.2.2 账目也已按中国通用的会计准如此为展延税收预备适当的资金或储藏金。3.2.3 公司的债务人截止于成交日所应偿还的款项扣除任何准备金或储藏金将可在正常业务进程中全额收回。公司已尽力追索与收取其任何债务人所亏欠的一切现有债款与债务；3.2.4 除已向投资方披露外，公司没有作出任何现存有效的担保、保赔协议或担保协议，公司资产未设立任何其他形式的保证、抵押、质押、留置、定金或者其他担保物权，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。公司会将在投资完成前所有新的担保或保证的详细信息告知投资方。3.2.5 除已向投资方披露外，公司不存在任何现有贷款，公司就以往借入或筹集款项与相关购置费用的支付或偿还没有任何尚未履行的义务无论是目前的或是未来的，亦无论是实际的或是或有的：3.2.6 账目与其他记录均由其持有、完整与适当地保存、在各方面均为准确、能真实与公平地显示其贸易交易和财务、合同与交易状况。3.3 运营截至投资方实际投资之日即成交日，除已经向投资方披露的信息/情形外，就公司而言：a) 公司股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结、他项权利限制、第三人主X权益等影响股权权属和转让等情况，已向投资方披露的除外；b) 其业务以日常经营过程与一般的方式经营、并持续使之保持活跃经营实体的状态；c) 其已并将遵守所有对其适用的法律，且将保持其公司的存续；d) 其对名下拥有之有形与无形资产均拥有完整的所有权与处置权，或业已获得必要的许可；第三方不存在对其前述权利的争议；e) 其已保持与维持其在经营业务时所拥有、承租或使用的所有产业与资产使其处于惯例的维修状态和合理的正常运作状态正常的磨损除外，且其未就上述产业与资产设置、提供、给予或签发或同意设置、提供、给予或签发任何负担在其日常经营过程中所须要的情况除外；f) 未向其股东宣布、作出或支付股息或其他分配；g) 除了本协议外，没有其他任何生效的协议或约定以使任何人取得可以主X发行、分配或转让公司的任何股份或资产的权利。h) 所有现有合同、执照、许可证、授权书和批准文件于提供给投资方之时，与在投资完成后都将保持完全有效。i) 控股股东、公司均不知悉致使其任何账面债务成为坏帐或可疑债务的情况，已计提准备金的情况除外；j) 其未作出或签署任何对其业务具有实质性的不利影响的不寻常、长期或繁苛的承诺或合同；k) 其财务状况包括利润未因会计处理方式的更改或不一致，或任何非循环的收入或开支而受实质性的不利影响；l) 其已根据其运营需要进展了适当的投保，且不存在导致或允许其任何正常保险失效或作出致使任何保险单或保险无效或可能无效的任何事宜；m) 其已支付与清偿就其或其产业征收的所有税费与政府收费，以与所有假如未支付可依据法律规定对其产业产生留置权的合法索赔；n) 对公司在投资完成前任何时期内产生的一切税务或税务责任包括递延税款由融资方承当，而无论该等税务或税务责任何时到期应付；o) 在成交日之前，公司的运作、业务、财务状况或前景无任何实质性的不利改变，且其收入无任何大幅度的减少；p) 公司在本协议签署之前的经营期间内无某某经营行为，未受到有关主管部门或者任何有权机关的司法或行政处罚；q) 公司在任何法院、仲裁庭或者行政机关均没有未结的针对或者威胁到公司的诉讼、仲裁或者其他程序；r) 经知悉可合理预料为对其业务、运作、产业、前景或状况财务或其他有实质性的不利影响的任何诉讼、调查或程序，以与已导致其业务运作、前景或状况财务或其他发生实质性和不利性改变的任何事项或事宜，其已与时通知投资方；3.4 知识产权a) 公司拥有从事与过去业务和产品开发计划一致的全部知识产权 (包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名与商业秘密等) 的合法所有权或使用权，公司任何涉与他人知识产权的业务经营活动所涉与的知识产权都已取得必要的授权或许可。b) 公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利, 不存在未决的或可能发生的要求公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进展索赔的主X、争议或诉讼程序。c) 公司所拥有的商标、专利、软件著作权和域名都已依法正式注册或登记或正在申请中。3.5 职工事务a) 公司与现时雇用的每一名人员均签订有根据中华人民某某国劳动法合同与相关法规订立的劳动合同。b) 自雇佣关系或者任职期间开始之日起，公司任何职员的报酬、薪金或者养老金的数额没有发生异常变化。c) 其业已向投资方充分披露了其对所有职员支付或提供的报酬、薪金、养老金或者其他款项或福利。d) 公司与其现有员工或以往员工不存在任何现存的劳动争议或纠纷，亦不存在任何融资方知道或者应当知道的潜在的劳动争议或者纠纷。3.6 其他事务a) 所有任何由公司和/或融资方与其雇员、律师、财会人员提供给投资方或投资方与其代理人、法律顾问或财会人员关于任何公司的经营、活动、事务、资产或者负债的信息，在提供之时是并且现在仍是在所有方面均准确且易于理解的。b) 所有与任何公司相关的资产、经营或者财务状况的重大事实或者情况根据合理预期，该等情况披露与否可能影响投资方与投资方是否签署本协议的决定的都已经以书面方式向投资方与投资方或其代理人、法律专家或者财会人员作出了全面且适当的披露。c) 融资方如有保存事项，可以信息披露表等书面形式向投资方披露。
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