证券公司合规管理基本制度

证券公司合规管理基本制度第一章总则第一条为促进公司内部合规管理，增强公司自我约束能力，推动公司现代企业 制度建设，进一步完善公司内部控制机制和公司治理，防范和化解合规风险，提高公 司风险管理水平，实现公司持续规范发展，依据中华人民共和国证券法、证券 公司监督管理条例、证券公司管理办法、证券公司合规管理试行规定、证 券公司内部控制指引等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会) 审慎监管的原则，特制定本制度。第二条本公司及员工的经营管理行为和业务活动依据公司章程和本制度实施 合规管理。本制度所称合规，是指公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、 规章及其他规范性文件、行业规范和自律准则、公司内部规章制度，以及行业公认并 普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律、法规和准则”。本制度所称合规风险，是指因公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法 律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被釆取监管措施、遭受财产损失或声誉损失 的风险。本制度所称合规管理，是指公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制， 培育合规文化，防范合规风险的行为。第三条公司倡导合规文化，明确树立“合规经营” “全员合规” “合规从高层 做起” “合规创造价值”的合规文化理念，将合规目标置于优先地位，倡导诚信、正 直的道德准则，培育全体员工的合法合规意识。 第二章目标与原则第四条合规管理的目的，是建立公司合规管理制度，健全合规管理机制，培育 合规文化，确保公司依法、合规经营。第五条合规管理的基本原则：1、健全性原则。合规管理应覆盖所有业务、各个部门和分支机构和全体工作人 员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在合规管理的空白或漏洞。2、独立性原则。合规管理部门应当独立于公司其他部门，合规总监和合规部门 职员在工作职责上避免与其所承担的其他职责产生利益冲突。3、有效性原则。合规管理应当符合有效性原则，力求科学性和合理性，制定符 合监管要求及公司需要的合规管理制度；公司经营管理人员和全体员工应当严格遵守 并竭力维护合规管理制度的有效执行。4、发展性原则。合规管理工作，应根据国家法律法规、政策制度等外部环境及 公司经营战略、经营目标、经营条件等内部环境的变化，适时进行相应调整和完善。第三章机构设置及职责第六条公司建立董事会领导下的，由风险管理委员会、合规总监、合规部门和 部门合规风控岗四个层级组成的合规管理架构体系。第七条公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章程规定， 履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。第八条公司董事会是公司合规管理的领导机构，对公司经营管理活动的合规性 负有领导监督职责，对公司的合规管理有效性承担最终责任。董事会的合规管理职责包括：1、审议批准公司合规管理制度；2、审议批准公司合规管理组织机构设置及其职责；3、领导并监督经营管理层有效实施合规管理；4、任免和考核合规总监，并确定其报酬及其激励方式；5、确保合规总监和合规部门的独立性，避免其合规职责与其承担的其他责任产 生利益冲突；6、为合规总监与董事会、经营管理层和各部门、分支机构有效沟通提供保障， 确保合规总监的知情权和调查权；7、公司董事听取并审议合规总监提交的合规报告，签署确认意见，保证报告的 内容真实、准确、完整；如对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由；8、监管机构要求的其他合规管理职责。第九条风险管理委员会负责组织、落实董事会的具体合规管理工作。第十条监事会作为公司经营管理活动的监督机构，依照法律、法规、准则和公 司章程规定，对公司董事会和经营管理层开展合规管理工作负有监督责任。监事会可 根据需要对公司合规情况进行专项检查。第十一条公司高级管理人员的合规管理职责包括：1、保证公司的各项经营管理活动符合有关法律、法规、准则和公司章程、规章 制度的要求；2、评估经营管理活动中的合规风险，制定各项业务的合规风险管理计划、方案， 及时、有效解决合规问题，落实责任追究制度；3、对合规报告及监管机构要求的其他报告签署确认意见，保证报告的内容真实、 准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由；4、向董事会报告公司经营管理合规情况并及时报告经营管理中的合规风险或事 项，同时报知合规总监，配合合规总监的合规检查监督工作；5、为合规总监及合规部门履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持；6、监管机构及公司要求的其他合规管理职责。第十二条公司设立合规总监。合规总监为公司合规负责人，受风险管理委员会 委托，落实风险管理委员会的决议，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合 规性进行审查、监督和检查。合规总监的合规管理职责包括：1、拟订并组织实施公司合规管理的基本制度，组织制定、实施公司反洗钱和信 息隔离墙制度，督导各部门、分支机构根据法律、法规和准则的变化，及时修订、完 善内部管理制度；2、对公司内部管理制度、重大决策、新产品、新业务及重要业务活动等进行合 规审查，并出具书面合规意见；3、按照证券监管机构的要求和公司的相关规定，对公司及工作人员的经营管理 行为和执业行为的合规性进行定期、不定期检查；4、为公司经营管理层及各部门、分支机构提供合规建议及咨询，并对其经营管 理活动的合规性进行监督；5、处理涉及公司经营管理层及员工的违法违规行为的投诉与举报，对公司经营 管理层及员工的违法违规行为进行质询与调查，督促整改并按规定进行报告；6、完成风险管理委员会责成的、审计委员会委托的、公司总裁办公会委托的合 规评价任务，向董事会提交合规报告及监管机构要求出具的其他报告；7、与监管机构进行日常联系沟通；对监管机构要求出具意见的材料及报告等进 行审核并出具意见；履行向监管机构报告的义务；8、将合规管理的有效性和执业行为的合规性纳入高管、各部门、分支机构及工 作人员的绩效考核范围；9、制定公司合规手册，组织合规培训，培育合规文化；10、监管机构及公司要求的其他合规管理职责。第十三条为保证合规总监履行上述职责，合规总监具有以下权利：1、有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司 有关人员对有关事项作出说明；2、对可能违反合规政策的事件进行调查，以及在适当情况下委托外部专家进行 调查的权利；3、对于调查所发现的任何异常情况和违规行为，向董事会或董事会下设的委员 会以及经营管理层、监管机构报告与陈述的权利；4、享有与公司任何员工进行沟通，并获取便于其履行职责所需的任何记录或档 案材料的自主权。第十四条合规总监由董事会聘任和解聘。公司聘任合规总监，应当向公司住所 地证监局报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地证监局认可后，合规总监方 可任职。公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内，将解 聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。第十五条合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管 理职责相冲突的部门。第十六条公司在风险管理委员会下设立合规部，作为合规管理日常工作部门， 在合规总监领导下，开展具体的合规管理工作。第十七条各部门、各分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构工作人员执 业行为合规性的监督管理，对本部门和分支机构合规管理的有效性承担责任。各部门、各分支机构负责人的合规管理职责包括：1、保证本部门、分支机构开展的经营管理活动符合有关法律、法规、准则和公 司章程、规章制度的要求，确保本部门员工经营行为的合规性；2、评估经营管理活动中的合规风险，制定本部门的合规风险管理方案，及时、 有效解决合规问题，落实责任追究制度；3、向公司经营管理层及时报告本部门经营管理中的合规风险或事项，同时报知 合规总监及合规部门；4、开展本部门、分支机构的合规自查工作，配合合规总监的检查监督工作，领 导并支持本部门合规风控岗的合规工作；5、监管机构及公司要求的其他合规管理职责。第十八条公司可根据需要，要求各部门、分支机构内部设立合规风控岗。合规 风控岗具体管理本部门、分支机构的合规事宜，对本部门负责人负责，并协助合规部 门开展合规管理工作。合规风控岗的合规管理职责如下：1、协助本部门、分支机构负责人开展合规管理工作；作为联系人就本部门、分 支机构的合规工作与合规部门联系，配合合规部门开展落实有关工作；2、就本部门、分支机构的合规事项向本部门负责人提供咨询意见，对本部门、 分支机构拟提交合规部门的咨询和审核等事项，提出初步合规意见；3、协助合规部门对本部门、分支机构进行合规检查，向本部门负责人报告本部 门、分支机构存在的重大合规风险或风险隐患，同时报知合规总监及合规部门；4、协助本部门负责人进行本部门、分支机构的合规宣传培训工作，进行合规文 化建设；5、完成监管机构及公司要求的其他合规管理职责。第十九条公司全体员工应当熟知与其执业行为有关的法律、法规和规则，主动 识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。员工的合规职责如下：1、应具备开展相应业务活动的从业资格和执业资格；2、及时、认真学习相关业务活动的最新法规政策，全面理解和熟悉业务流程与 规则，依据法律、法规、准则的要求开展业务活动，做到执业合法、合规；3、对开展的业务，如存在合规性疑问，应及时咨询合规部门，主动请求进行合 规性审查；如发现违法违规行为或合规风险隐患时，应当主动、及时向本部门负责人 及合规总监或合规部门报告；4、应积极配合有关部门的合规性调查，不得阻挠、拖延和消极对待监管机构、 合规总监及合规部门的调查及取证工作；5、按时参加公司组织的合规培训，达到公司规定的培训时间，且培训测试结果 达到合格标准；6、监管机构与公司要求的其他合规职责。第四章合规工作内容与保障第二十条合规部门在合规总监领导下，开展具体的合规管理工作。其主要工作 内容如下：1、完善和修订制度。根据新出台的国家法规与监管政策，制定和完善公司合规 管理制度，完善合规管理的标准化流程，并及时组织修订公司内部规章制度，使之与 国家法规、规章、规范保持一致；2、合规性审查。对公司内部管理制度、重大决策、新产品、新业务及重要业务 活动等进行合规审查，对公司对外签署的合同进行合规性审查，对合规风险进行识别 并提出独立的合规意见；3、合规性检查。对公司经营管理行为的合规性，各部门、分支机构的合规管理 的有效性及员工执业行为的合规性进行检查，主动评估和发现合规风险。包括定期检 查和不定期检查，检查程序及结果应记录并报告给合规总监；4、合规建议及咨询。为公司经营管理层及各部门、分支机构提供合规建议及咨 询，并对其经营管理活动的合法合规性进行监督；5、专项质询与调查。对违规举报信息和监管质询进行反馈，配合监管机构和公 司相关部门进行合规性质询和调查；6、信息报告职能。根据监管机构要求，编写并按照要求上报合规报告以及监管 机构要求的其他合规性信息；7、培训与教育。通过持续性教育和培训，使公司各部门业务人员和其他员工知 晓监管层发布的政策、公司合规管理制度、程序和监管事项。培训包括：定期培训， 不定期培训；新员工合规培训、公司高管及业务主管的合规培训；专项业务合规培训、 日常管理合规培训等。培训方式包括但不限于：网络模块培训、远程视频培训、现场 会议培训、检查性考试等；8、反洗钱职能。负责制定公司年度反洗钱培训和宣传总体计划，定期釆取各种 形式向公司有关部门和工作人员进行反洗钱培训，并协助公司反洗钱工作领导小组督 促和检查各部门和分支机构反洗钱培训和宣传工作的落实和实施；9、政策跟踪与解读。对最新出台的监管政策进行动态跟踪，并及时解读，为公 司依法开展业务提供参考意见；10、监管机构与公司要求的其他合规管理工作。第二十一条公司修订内部管理制度、进行重大决策、推出新业务、新产品前涉 及合规事项的，可以通知合规部门提前介入了解情况；需要提交合规部门进行合规审 核的，应提前五个工作日报送合规部门，并同时报送有关说明材料。如遇特殊情况不 能按上述时间提前报送的，办理部门应当及时说明情况，同时提交必要的说明材料和 相关文字资料。第二十二条公司向住所地证监局报送的合规报告应包括以下内容：1、公司合规管理基本情况；2、合规总监履行职责情况；3、公司违法违规行为、合规风险的发现及整改情况；4、公司合规管理有效性的评估及整改情况；5、证券监管机构要求或公司认为需要报告的其他内容。公司应当于每年8月31日前向住所地证监局报送中期合规报告；每年4月30日 前报送上一年的年度合规报告。第二十三条为履行合规管理职责，合规工作人员在经合规总监批准的情况下， 可通过现场检查与非现场检查等方式，行使知情权和调查权，公司各部门应给予配合， 不得无故拖延或拒绝调查。第二十四条合规部门应会同其他部门，建立有效的隔离墙制度，有效防范利用 内幕信息、价格操纵等手段获取收益等违法违规行为。第二十五条合规部门应当与风险监控部、稽核部及其他内部控制部门建立合规 信息的交换与共享制度；对于各部门履职中涉及的合规信息，应定期或不定期向合规 总监和合规部门报备。第二十六条为履行合规管理职责，必要时，合规部门可以组织内部有关机构和 部门或者委托外部专业机构和人员协助开展专项合规工作。对委托的项目，合规部门 负有监督检查职责。第二十七条合规部门应做好档案管理工作，妥善保存合规性审查意见、合规咨 询意见、合规检查工作底稿、合规报告等相关书面文件以及电子文挡、电话录音等信 息资料，保存时间不少于十五年。第二十八条合规管理工作实行单独预算管理。合规预算应当与合规管理总体目 标相一致，不得与业务部门、分支机构的经营状况直接挂钩。第二十九条公司应为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的 专业知识和技能的人员，并符合任职条件。合规工作人员要求品行端正、遵纪守法， 一般应具有法务、财务、会计、审计、计算机、金融及相关专业本科以上学历或中级 以上专业技术职称，具备从事合规工作的专业知识和业务能力，并善于沟通。第三十条公司应为合规管理提供必要的场所与设备保障。合规部门办公场所应 当相对独立，档案与资料的保管场所应当符合合规工作性质需要。根据需要，为合规 部门开发相对独立的合规管理办公网络系统和实时监控系统，提升合规管理的动态监 控水平。第五章违规事项的报告、处理和责任追究第三十一条公司高级管理人员在发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患 时，应主动、及时向公司总裁及分管领导报告，同时告知合规总监，在调查核实后提 出应对措施与处理意见，必要时向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和 自律规则的，还应当向有关自律组织报告。如果公司高级管理人员支持、纵容公司的违法违规定行为，或者无合理理由未能 按照规定履行制止和报告责任的，公司可追究其责任，并根据监管机构及公司有关规 定，对其釆取相应处理措施。第三十二条合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患时，应主动、 及时向董事会、风险管理委员会及总裁报告，在调查核实后提出应对措施与处理意见， 同时向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关 自律组织报告。如果合规总监支持、纵容公司的违法违规定行为，或者无合理理由未能按照规定 履行制止和报告责任的，公司可追究合规总监的责任，并根据监管机构及公司有关规 定，对其釆取相应处理措施。第三十三条合规部门在对合同、业务及公司管理经营行为进行合规性审查时， 如发现有违法违规行为或存在重大合规风险隐患，应主动、及时向合规总监报告，在 调查核实后提出应对措施与处理建议。第三十四条公司各部门、分支机构负责人如果发现违法违规行为或合规风险隐 患时，应主动、及时向公司分管领导汇报，同时向合规部门报告，在调查核实后提出 应对措施与处理建议。第三十五条合规风控岗如果发现违法违规行为或合规风险隐患时，应主动、及 时向本部门、分支机构负责人汇报，同时向合规部门报告，在调查核实后提出应对措 施。第三十六条公司员工如果发现违法违规行为或合规风险隐患时，应主动、及时向本部门、分支机构负责人汇报，同时向合规风控岗及合规部门报告。第三十七条公司各部门、分支机构及员工，如发现合规风险隐患，有隐瞒不报 或拖延上报的情况，公司可追究其责任，并根据监管机构及公司有关规定，对其釆取 相应处理措施。第三十八条公司建立违规举报制度，设立违规举报信箱和热线，保障公司外部 人员和内部人员都能够正常行使违法违规行为的举报权利。第三十九条对于公司的违法违规行为，合规总监、合规部门工作人员、合规风 控岗如果已经按照规定履行制止和报告职责的，可免除责任。第六章培训、考核与奖惩第四十条公司应重视合规队伍的建设和培养，定期、不定期地对相关人员进行 专业技能和知识培训。公司鼓励合规工作人员通过多种形式的教育方式，提高专业技 能和知识水平，取得国内、国际认可的相关专业技术资质。第四十一条公司现有从业人员需接受持续的合规培训，新员工应接受合规培 训。合规部门应协助人力资源部制定合规制度培训计划并对执行情况进行检查。第四十二条公司高级管理人员的合规管理考核，由董事会负责，合规总监参与 有关考核。第四十三条合规总监及合规部门的工作由董事会负责考核。第四十四条各部门和分支机构负责人的合规管理考核，由公司经营管理层负 责，合规总监参与有关考核。第四十五条合规风控岗的合规管理考核，由部门负责人负责考核，合规部门参 与考核。第四十六条公司员工执业行为的合规考核，由本部门负责人考核。第四十七条公司对于发生违法违规事件的各部门、分支机构及从业人员，可根 据监管机构和公司的有关规定，进行处理和处罚。第四十八条公司对于在工作中识别或协助识别合规风险，积极提出合规建议、 避免了重大合规风险的部门、分支机构及人员，可根据监管机构和公司的有关规定， 给予一定奖励。第七章 附则第四十九条本制度适用于公司总部、各部门、分支机构。第五十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如 有抵触，依相应的规定执行并进行修订，并报公司董事会审议通过。第五十一条根据公司合规管理工作需要，合规总监有权制定本制度的实施细则 及分类工作指引。第五十二条本制度由风险管理委员会负责解释、修订。第五十三条本制度自颁布之日起施行。公司合规评价制度同时废止。