318珠海市农村信用合作联社章程

珠海市农村信用合作联社章程第一章 总则第一条为维护珠海市农村信用合作联社（以下简称本联社）社员和债权人的合法权益，规范本联社的组织和行为，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国银行业监督管理法和中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（2008年第3号）等有关法律、行政法规和规章规定，制定本章程。第二条 本联社设立于2006年，是在原珠海市辖内分别具有独立法人资格的共11家农村信用合作社及珠海市农村信用合作社联合社合并新设基础上，经银行业监督管理机构批准，由具有入股资格的自然人、企业法人和其他经济组织入股组成、具有独立企业法人资格的股份合作制社区性银行业金融机构。原11家农村信用合作社及珠海市农村信用合作社联合社的原有债权、债务、所有者权益由本联社承继。第三条本联社注册名称：珠海市农村信用合作联社；英文全称：Zhuhai Rural Credit Union。注册地址：珠海市香洲兴业路223号农信金融大厦，邮政编码：519002；注册网址：。第四条理事长为本联社的法定代表人。第五条本联社是独立的企业法人，享有由社员入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任；其财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干预。本联社社员按其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本联社债务承担责任。第六条 本联社章程自生效之日起，即成为规范本联社的组织与行为、本联社与社员、社员与社员之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。第七条 根据业务发展需要，经银行业监督管理机构批准，本联社可下设信用社、分社和自助银行。本联社实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制。分支机构不具有法人资格，在本联社授权范围内依法开展业务，其民事责任由本联社承担。第八条 本联社依法执行国家有关法律、行政法规和规章，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。第二章经营宗旨和业务范围第九条本联社的经营宗旨：恪守信用，合法经营，自主开展各项业务，主要为辖区内农民、农业、农村经济发展提供金融服务，为辖区内企事业单位、经济组织和居民服务，促进珠海市经济协调发展。第十条 本联社以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。第十一条 经银行业监督管理机构批准，本联社的业务范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事同业拆借；（八）从事银行卡业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱业务；（十一）经银行业监督管理机构批准的其他业务。第三章注册资本和股金第一节 注册资本和股金发行第十二条 本联社注册资本为人民币壹拾捌亿元（￥1,800,000,000元）。本联社注册资本由三次募集两次转增构成。首次募集于2006年以发起方式募集，募集注册资金肆亿零玖佰壹拾捌万捌仟陆佰陆拾肆元（￥409,188,664元，不含原农村信用社社员将其股份按照自愿原则和本联社股本结构的规定折股认购的157,195.81股），由本联社发起人足额认购。本联社发起人为在本联社发起设立时认购本联社股份的全部认购人（包括自然人、法人、其他经济组织）。2009年实施第二次募集，采取定向配募方式，分别向具有投票权的社员、本联社在职员工定向配募方式募集股金壹亿伍仟零肆拾万零玖仟玖佰捌拾元（￥150,409,980元）。2010年以未分配利润转增股本伍仟柒佰肆拾陆万壹仟玖佰陆拾壹元（￥57,461,961）。2011年以未分配利润转增股本伍仟柒佰玖拾捌万零柒佰肆拾叁元（￥57,980,743）。2011年实施第三次募集，采取定向募集方式，向符合入股条件的老社员和新社员募集股本金壹拾壹亿贰仟肆佰玖拾伍万捌仟陆佰伍拾贰元（￥1124958652元）。对上述首次募集时由原农村信用社社员按照社员自愿原则和本联社股本结构规定折股认购的157,195.81股，本联社将在存续期间按发起设立时的约定进行清退。第十三条本联社股金的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。向本联社入股，应坚持入股自愿、风险自担、利益共享的原则。本联社发行的股金，以人民币标明面值，每股面值壹元人民币。第十四条 本联社按股金来源和归属设置自然人股和法人（含其他经济组织）股两种股权，对自然人股和法人股分别设置资格股和投资股。本联社2011年增资扩股增加的新社员及此后依法增加的新社员可不持有资格股，仅持有投资股。（一）资格股自然人（含职工）资格股起点为1000股，法人资格股起点为10000股。资格股持有人每人拥有一个投票权。资格股依法参与股金分红。资格股可依法转让、继承和赠与，符合规定条件的，可依法退股。资格股全部转让时，应同时转让投资股。社员办理所持全部资格股转让、赠与或退股手续后，不得再持有投资股。社员持有的资格股同时满足以下条件的，可以办理退股：1.社员提出退股申请；2.本联社当年盈余；3.退股后本联社资本充足率仍可达到监管要求；4.社员申请退所持全部资格股时，应同时转让所持全部投资股；5.经本联社理事会同意。资格股退股原则上应在当年年底财务决算后办理，在年底财务决算前办理退股的，不支付当年股金红利。（二）投资股投资股是由社员在资格股股金外投资形成的股金。投资股数额由投资人自己决定，但不得违反有关持股比例的限制性规定。投资股根据投资股金多少确定投票权，自然人社员每持有2000股投资股取得一个投票权，法人社员每持有10000股投资股取得一个投票权。投资股可依法参与股金分红，投资股的分红适当高于资格股。投资股可以依法转让、继承和赠与，但不得退股。社员的投资股只能依法转让或赠与给符合条件的自然人或法人。第十五条 持股不足1000股的社员不具有投票权，其股金参与分红。第十六条 本联社股本总额为人民币壹拾捌亿元（￥1,800,000,000元），股权结构设置要求如下：（一）单个自然人社员（含职工）持有本联社股金（包括资格股和投资股，下同）不得超过本联社股本总额的2%。职工自然人持股总额不超过股本总额的20%。（二）单个法人及其关联方合计持股最多不超过本联社总额的10%（前述所称关联方是指相互之间存在直接或间接控制、受同一企业共同控制或重大影响关系的企业或个人）。（三）投资股占股本总额的比例不低于60%。第十七条社员应当以货币资金入股，并按规定一次性缴清，不得以实物资产、债权、有价证券等形式作价入股，不得以信托方式向本联社入股。社员的入股资金必须是其合法拥有的自有资金，不得以金融机构贷款入股，并保证其资金来源的真实性和合法性。本联社不得与工商企业以换股形式相互入股，也不得接受各级人民政府财政资金直接入股。第十八条本联社或本联社的分支机构（包括本联社投资的其他金融机构）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何形式，对认购或者拟认购本联社股金的人提供任何资助。第十九条本联社根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经社员代表大会作出决议，报经银行业监督管理机构及行业管理部门批准后，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股金；（二）向现有社员配售股金；（三）向现有社员派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家相关主管部门批准的其他方式。第二十条本联社减少注册资本，应符合银行业监督管理机构的有关规定并履行规定的程序。第二十一条 本联社变更注册资本，按银行业监督管理机构和工商管理部门有关规定办理变更登记。第二十二条 本联社按有关规定向全体社员签发记名股金证，股金证以人民币表明面值，作为社员持有股金的所有权凭证和参与利益分配的依据。社员持有的股金证发生被盗、遗失、灭失或毁损时，法人社员持介绍信、自然人社员持有效身份证件到本联社办理挂失手续，并向本联社申请补发股金证。第二十三条本联社置备社员名册，社员名册是证明社员持有本联社股份的证据，社员名册载明下列事项： （一）社员的姓名或名称、住所；（二）社员所持股份数量、投票权数；（三）社员所持股股金证的编号；（四）社员取得股份的日期；（五）股权质押、担保情况。第二节 股金转让和担保第二十四条 本联社的股金可依法转让、继承和赠予。股金转让等股权变动事项应向本联社理事会提出书面申请，经审查同意后，按有关规定办理相关手续。股金受让者须符合本联社投资入股的条件和本章程规定的投资入股比例要求。继承者和被赠予者不符合本联社投资入股条件或超过本章程规定的投资入股比例要求，须在三个月内转让其继承和被赠予的股份或超比例部分的股份。第二十五条发起人持有的本联社股金，自本联社依法成立之日起三年以内不得转让或质押。理事、监事、主任、副主任以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向本联社申报其所持有的本联社股金；在其任职期间以及离职后六个月内不得退股、转让或质押其所持有的本联社股金。本联社职工（担任上述职务人员除外）在本联社工作期间，经社员代表大会授权理事会批准，可以转让其所持本联社股金。第二十六条 本联社决定分配股利的基准日前十个工作日内，不得受理股金的退股或转让申请；基准日前五个工作日内，不得办理股金的退股或转让手续。第二十七条本联社不接受本联社股金作为质押标的。本联社社员以其股份为自己或他人设定质押等担保的，应当事先告知并征得理事会同意,同时提交书面材料予以备案。因担保或质押而造成的经济损失及形成法律责任的，由该社员自己承担，与本联社无关；其行为给本联社带来损失的，由该社员负责经济赔偿、并承担相应法律责任。第四章 社员和社员代表大会第一节社员及其权利义务第二十八条 本联社社员为依法持有本联社股份的自然人或法人。社员按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的社员，享有同等权利，承担同等义务。第二十九条 本联社选举社员代表、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由理事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册社员为本联社社员。本联社分配股利的股权登记日为12月31日。第三十条 本联社社员享有下列权利：（一）参加或者委派代理人参加社员大会，依照其所持有的投票权数行使表决权； （二）享有选举权和被选举权：（三）对本联社的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）获得本联社金融服务的优先权和优惠权；（五）依其所持有的股份种类、数额获得股利和其他形式的利益分配；（六）依照法律、行政法规及本联社章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依照法律、行政法规和本联社章程的规定获得有关信息，包括：1. 缴付成本费用后得到本联社章程；2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）社员代表大会会议记录；（3）年度财务报告；（4）基本管理制度；（5）本联社股本总额、股本结构。（八）本联社终止或者清算时，按其所持有的股份参加本联社剩余财产的分配；（九）法律、行政法规及本联社章程所赋予的其他权利。第三十一条社员提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本联社提供证明其持有本联社股份的种类及其数量的书面文件，本联社在核实社员身份后按照社员的要求予以提供。第三十二条社员代表大会、理事会的决议违反法律、行政法规和本联社章程，侵犯社员合法权益的，社员有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十三条本联社社员承担下列义务：（一）承认并遵守本联社章程；（二）依其所认购的股份数量缴纳股金；（三）以其所持股份金额为限对本联社债务承担责任；（四）维护本联社利益和信誉，支持本联社依法合规开展各项业务；（五）服从社员代表大会决议；（六）当法人社员的法定代表人、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变更时，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，法人社员应提前三十天书面通知本联社；（七）法律、行政法规及本联社章程规定应当承担的其他义务。第三十四条本联社资本充足率低于监管要求时，社员应支持理事会提出的提高资本充足率的措施。第三十五条 本联社社员以其所持有的投票权数行使表决权。社员在行使表决权时，不得作出有损于本联社和其他社员合法权益的决定。第三十六条 本联社不允许社员与他人（包括本联社其他社员）采取一致行动，以达到或者巩固控制本联社的目的。本条所称“一致行动”是指两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本联社的投票权，以达到或者巩固控制本联社的目的的行为。第二节 社员代表第三十七条 社员选举社员代表时，资格股实行一人一票。原股份折成本联社股份的，不具有投票权。投资股按照自然人社员每增加2000股增加一个投票权，法人社员每增加10000股增加一个投票权的方式确定投票权。第三十八条 社员在选举社员代表时应按照本人所持投票权数进行表决。社员在本联社的借款逾期未还期间，其表决权应当受到限制或取消。第三十九条本联社应在选举社员代表一个月前将选举社员代表的方法、社员代表分配、应选社员代表人数、候选人条件以及选举时间、地点等内容在营业网点至少公告七日。第四十条社员代表应以入股职工、企业法人和非职工自然人的人数比例或入股比例为基础分别选举产生，职工、企业法人和非职工自然人代表数量比例应基本反映股权设置，并保持基本平衡。企业法人（含经济组织）被选为社员代表时，应指定自然人代表行使职权。本联社根据各选区股权所占比例确定社员代表分配名额，每位社员代表所代表的投票权数按该选区全体社员所持有的总投票权数除以该选区社员代表人数确定；如所计算出的数额不是整数时，则由该选区的社员代表选举委员会按尽可能均等原则，确定每名社员代表所持有的投票权数。任期届满前，社员代表不因所在选区总投票权数发生变化而重新选举。若本联社股份总数不变，选区之间总投票权数因股权转让等发生变化时，当届各社员代表所持有的投票权数保持不变；若本联社股份总数因公积金或利润转增股本而增加时，新增股份所对应的投票权将按比例分配给当届社员代表，以行使相应的投票权；若本联社股份总数因配股或定向募股或法律法规规定的其他方式而增加时，新增股份所对应的投票权将平均分配给当届社员代表，以行使相应的投票权。各选区每名社员代表所持有的投票权数，应载入社员代表选举会议的会议记录和书面决议。第三节 社员代表大会第四十一条 社员代表大会由社员代表组成。自第二届社员代表大会起社员代表共75名，其中职工社员代表14名，非职工自然人社员代表58名，法人社员代表3名。社员代表每届任期三年，可连选连任。社员代表任期届满应及时进行换届选举。因特殊情况可提前或延期换届，但延期换届最长不超过1年。本联社应在社员代表任期届满三个月前，由理事会决议换届选举事宜，并具体负责换届选举筹办工作。第四十二条 社员代表大会是本联社的权力机构，依法行使下列职权：（一）制定或修改章程； （二）审议通过社员代表大会议事规则；（三）审议通过社员代表选举办法以及理事、监事选举办法； （四）选举和更换理事、非职工社员出任的监事，决定有关理事和监事的报酬事项；（五）听取理事会和监事会履职情况的报告，审议批准理事会和监事会的报告；（六）审议批准本联社的发展规划，决定本联社经营方针和投资计划；（七）审议批准本联社的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对本联社增加或者减少注册资本做出决议；（九）对本联社合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （十）审议持有本联社投票权总数百分之五以上的社员代表的提案；（十一）通报银行业监督管理机构对本联社的监管意见及本联社执行整改情况；（十二）审议法律、行政法规和本联社章程规定应当由社员代表大会决定的其他事项。第四十三条社员代表大会分为年会和临时社员代表大会。年会每年至少召开一次，并应于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。因特殊原因须延期召开的，应当及时向上级主管单位及银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。召开社员代表大会必须有持有投票权总数百分之五十以上的社员代表出席。第四十四条有下列情形之一的，本联社在事实发生之日起两个月以内召开临时社员代表大会：（一）理事人数不足章程规定人数的三分之二时；（二）持有本联社投票权总数百分之十以上的社员代表书面请求时；（三）理事会认为必要时；（四）监事会提议召开时；（五）本联社章程规定的其他情形。临时社员代表大会只对通知中列明的事项做出决议。第四十五条社员代表大会会议由理事会依法召集，由理事长主持。理事长因故不能履行职务时，由理事长指定其他理事主持。理事长不能出席会议，且未指定人选的，由理事会指定一名理事主持会议。第四十六条持有本联社投票权总数百分之十以上的社员代表提议理事会召开临时社员代表大会时，应以书面形式向理事会提出会议议题和内容完整的提案。理事会应当在收到前述书面提议后15日内做出是否召开社员代表大会的决议，并通知提案的社员代表。第四十七条 理事会做出同意召开社员代表大会决定的，应当在15日内发出召开社员代表大会的通知。理事会认为提议社员代表的提案违反法律、法规和本章程的规定，做出不同意召开社员代表大会决议的，提案的社员代表可在收到通知之日起15日内决定放弃召开临时社员代表大会，或者自行发出召开临时社员代表大会的通知。第四十八条 监事会提议召开临时社员代表大会，应以书面形式向理事会提出会议议题和内容完整的提案。理事会在收到监事会的书面提议后应当在15日内发出召开社员代表大会的通知。第四十九条本联社召开社员代表大会，理事会应当在会议召开15日以前以公告或书面通知的方式通知本联社社员代表。第五十条社员代表大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，理事会不得变更社员代表大会召开的时间。第五十一条 社员代表可以亲自出席社员代表大会，也可以委托代理人代为出席和表决。社员代表应当以书面形式委托代理人；每1名社员代表代理人只能接受1名社员代表的委托；委托人为法人的，授权委托书应当加盖法人印章。第五十二条 自然人社员代表亲自出席会议的，应出示本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、授权委托书。法人社员代表应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人社员单位的法定代表人依法出具的授权委托书。第四节 社员代表大会提案第五十三条 合并持有本联社投票权总数百分之一及以上的社员代表，有权向社员代表大会提案，社员代表提出的审议事项经理事会审查提交社员代表大会审议。社员代表大会提案应当符合下列条件：（一）内容符合法律、法规和章程的规定，并且属于本联社经营范围和社员代表大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达理事会。第五十四条本联社理事会应当以本联社和社员的最大利益为行为准则对社员代表大会提案进行审查。理事会决定不将社员代表大会提案列入会议议程的，应当在该次社员代表大会上进行解释和说明，并将提案内容和理事会的说明在社员代表大会结束后与社员代表大会决议一并公告。第五十五条理事、监事候选人名单以提案的方式提请社员代表大会决议。理事会应当向社员代表提供候选理事、监事的简历和基本情况。理事候选人和非职工担任的监事候选人，可以分别由上一届理事会、监事会提出理事、监事的建议名单；合并持有本联社投票权总数百分之十以上的社员代表或五名以上社员代表联名可以向理事会提出理事、监事候选人。同一社员代表不得向社员代表大会同时提名理事和监事的人选。理事、监事选举应采取差额方式，候选人人数须多于应选人数百分之二十。理事、监事候选人的名单和基本情况应于选举前在营业网点至少公告七日。第五节 社员代表大会决议第五十六条社员代表按照本人所代表投票权数量行使表决权。第五十七条 社员代表大会做出的决议，须经出席会议的社员代表所代表的投票权过半数通过。社员代表大会对增加或减少本联社注册资本、发行次级债务或债券、修改章程、本联社的合并、分立或解散、理事和监事选举等重大事项做出决议，须经投票权总数的三分之二以上通过。第五十八条 社员代表大会可以采取记名或无记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名社员代表和一名监事参加清点，并当场公布表决结果。第五十九条会议主持人根据表决结果决定社员代表大会的该审议事项是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第六十条社员代表大会审议有关关联交易事项时，关联社员代表不应当参与投票表决，其所代表的投票权数不得计入有效投票权总数。关联社员代表可以自行回避，也可由其他参加社员代表大会的社员代表提出回避请求。第六十一条社员代表大会应当对所议事项及决议形成会议记录，由出席会议的计票人、监票人和唱票人签名并作为本联社档案由理事会永久保存。会议记录应当与出席社员代表大会的签名册及授权委托书一并保管。社员代表大会所形成的决议应在会议结束后十日内报属地银行业监督管理机构备案。第六十二条社员代表大会实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。本联社也可同时聘请公证人员出席社员代表大会。第五章理事和理事会第一节 理事第六十三条 本联社理事为自然人，由社员代表大会选举或更换，可由社员或者非社员担任。理事经银行业监督管理机构核准任职资格后行使职责。理事每届任期三年，可连选连任。本联社应在理事任期届满三个月前，由理事会决议换届选举事宜，并具体负责换届选举筹办工作。第六十四条存在中华人民共和国公司法、中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法等法律、行政法规规定不得担任公司或农村中小金融机构董事（理事）情形的，不得担任本联社理事。第六十五条 理事任期从社员代表大会决议通过之日起计算，至本届理事会任期届满时为止。理事任期届满应及时进行换届选举，任期届满后延任最长不得超过一个月。第六十六条理事应当遵守法律、行政法规和本联社章程的规定，忠实履行职责，维护本联社利益。当其自身的利益与本联社和社员的利益相冲突时，应当以本联社和社员的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本联社的财产； （四）不得挪用资金或者将本联社资金借贷给他人；（五）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本联社的商业机会；（六）未经理事会在知情的情况下批准，不得接受与本联社交易有关的佣金； （七）不得将本联社资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（八）不得以本联社资产为本联社的社员或者其他个人债务提供担保；（九）不得以任何方式恶意损害本联社利益；（十）未经理事会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本联社的机密信息，法律有规定的情形除外。第六十七条理事应当谨慎、认真、勤勉地行使本联社所赋予的权利，以保证：（一）本联社的经营行为符合国家有关法律、行政法规、行政规章以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越规定的业务范围；（二）公平对待所有社员；（三）认真阅读本联社的各项业务、财务报告，及时了解本联社业务经营管理状况；（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第六十八条未经本联社章程规定或者理事会的合法授权，任何理事不得以个人名义代表本联社或者理事会行事。理事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该理事在代表本联社或者理事会行事的情况下，该理事应当事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本联社或理事会。第六十九条理事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本联社已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），应向理事会披露。否则，本联社有权撤销该合同、交易或安排，对方为善意第三人者除外。第七十条 理事会审议有关关联交易事项时，关联理事应当回避，不参与表决。关联理事可以自行回避，也可由其他参加理事会的理事或理事代表提出回避请求。第七十一条理事每年应至少亲自参加半数以上理事会会议。否则，视为不能履行职责，理事会应当提请社员代表大会予以罢免。 第七十二条理事在任期届满以前提出辞职，应当向理事会提交书面辞职报告。如因理事的辞职导致本联社理事会低于法定最低人数时，该理事的辞职报告应当在下任理事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。理事在任期届满以前，社员代表大会不得无故解除其职务。第七十三条理事提出辞职或者任期届满，其对本联社和社员负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本联社商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第七十四条任职尚未结束的理事，对因其擅自离职使本联社造成的损失，应当承担赔偿责任。第七十五条 以上有关理事义务的规定，适用于本联社监事、主任和其他高级管理人员。第二节 理事会第七十六条 本联社设理事会，对社员代表大会负责并报告工作。理事会由9名理事组成，其中职工理事3名，非职工自然人理事4名，企业法人社员担任的理事2名。如果条件成熟，可以设立独立理事。第七十七条理事会是社员代表大会的执行机构，对社员代表大会负责，行使下列职权：（一）负责召集社员代表大会，并向社员代表大会报告工作；（二）执行社员代表大会的决议；（三）决定本联社的经营计划和投资方案；（四）制订本联社的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订本联社增加或者减少注册资本、发行债券的方案；（六）拟订本联社合并、分立和解散方案；（七）在社员代表大会授权范围内，决定本联社重大的资产处置、权益性投资和固定资产投资； （八）决定本联社重大的关联交易；（九）决定本联社内部管理机构和分支机构的设置；（十）制定本联社的基本管理制度；（十一）聘任或者解聘本联社主任；根据主任的提名，聘任或者解聘本联社副主任、财务和审计（稽核）负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）决定本联社主任奖励基金按利润总额的提取比例； （十三）管理本联社信息披露事项； （十四）向社员代表大会提请聘请或更换为本联社审计的会计师事务所； （十五）听取本联社主任的工作汇报并检查主任的工作；（十六）法律、法规或本联社章程规定，以及社员代表大会授予的其他职权。第七十八条 理事会制定理事会议事规则，以确保理事会的工作效率和科学决策。第七十九条理事会应当确定其运用本联社资产所做出的投资和资产处置权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报社员代表大会批准。第八十条理事会在聘任期限内解除主任职务，应当及时告知监事会和属地银行业监督管理机构，并做出书面说明。未经主任提名，理事会不得直接聘任或解聘副主任、财务和稽核部门负责人。第八十一条 本联社理事会设立执行委员会、风险管理和关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会，各专门委员会对理事会负责。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本联社承担。第八十二条 理事会执行委员会的主要职责是：（一）检查、督促贯彻理事会决议的执行情况；（二）定期听取本联社经营班子关于本联社经营管理的工作汇报；（三）对本联社中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（四）审议本联社主任提出的本联社分支机构变动方案；（五）在本联社理事会的授权下，负责对主任授权之外或超过主任权限的重大事项审批，如大额固定资产购置、对外股权投资、股权变更、重大贷款、重大资产处置、呆账核销等；（六）提出需经理事会讨论决定的重大问题的建议和方案；（七）理事会授权的其他职责。第八十三条 理事会风险管理和关联交易控制委员会的主要职责是：（一）对本联社高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督；（二）对本联社风险状况进行定期评估；（三）提出完善本联社风险管理和内部控制的建议；（四）审核本联社重大关联交易；（五）理事会授权的其他事宜。第八十四条 理事会薪酬与提名委员会的主要职责是：（一）研究理事和高级管理人员的考核标准，视本联社实际情况进行考核并提出建议；（二）研究和审查理事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）根据本联社经营活动情况、资产规模和股权结构对理事会的规模和构成向理事会提出建议；（四）广泛搜寻合格的理事和高级管理人员的人选；（五）对理事候选人、高级管理人员人选进行初步审查并提出建议，审议本联社主任提出的联社中层以上干部、信用社主要负责人的调整、聘任或解聘方案； （六）理事会授权的其他事宜。第八十五条 理事会设理事长一名。理事长由三名及以上理事联名推荐，理事会全体理事三分之二以上表决通过，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。理事长每届任期3年，可连选连任，离任时须进行离任审计。理事长的罢免，须经理事会全体理事三分之二以上表决通过。第八十六条理事长行使下列职权：（一）主持社员代表大会，召集和主持理事会会议；（二）督促、检查理事会决议的执行；（三）签署本联社股金证和债券；（四）签署理事会重要文件和其他应由本联社法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）理事会授予的其他职权。理事长因故不能履行职权时，由理事长指定的其他理事行使其职权。第八十七条理事会会议分为例会和临时会议。例会每年至少应召开四次，会议通知和有关文件应于会议召开十日以前以书面形式送达全体理事。有下列情形之一的，应在十个工作日内召开临时理事会会议：（一）理事长认为必要时；（二）三分之一以上理事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）主任提议时。第八十八条理事会会议由理事长召集和主持，理事长不能履行职责时，由理事长指定其它理事召集和主持理事会会议。理事会应当通知监事会派员列席理事会会议。第八十九条理事会会议应当由二分之一以上的理事出席方可举行。每名理事有一票表决权。理事会做出决议，必须经全体理事的过半数通过。利润分配方案、重大权益性投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大事项须经全体理事三分之二以上通过。第九十条理事会会议应当由理事本人出席，理事因故不能出席的，可以书面委托其他理事代为出席，委托书中应载明授权范围，出席会议的受托理事应在授权范围内行使权利。委托书应当载明代理理事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。理事未出席理事会会议，亦未委托其他理事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第九十一条理事会决议表决方式为举手表决、无记名或记名投票表决，重大事项表决应采取记名投票方式进行。理事会会议应当有记录，出席会议的理事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的理事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。理事会会议记录作为本联社档案由理事会永久保存。理事会的决议及会议记录应当在会议结束后十日内报属地银行业监督管理机构备案。第九十二条理事应当对理事会的决议承担责任。理事会决议违反法律、法规或者章程，致使本联社遭受损失的，参与决议的理事对本联社负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该理事可以免除责任。第六章 监事和监事会第九十三条本联社监事为自然人。非职工监事由社员代表大会选举产生或更换，职工监事由职工代表大会民主选举产生或更换，监事每届任期三年，监事可以连选连任。第九十四条存在中华人民共和国公司法规定不得担任监事的情形,或被金融监督管理机构确定为市场禁入者且尚未解除禁入的人员,不得担任本联社监事。本联社理事、主任、副主任、财务和信贷负责人及其他高级管理人员不得兼任监事。监事可以在任期届满以前提出辞职，本联社章程有关理事辞职的规定，适用于监事。第九十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本联社章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第九十六条 本联社设监事会，对社员代表大会负责。监事会由职工监事和非职工监事共7名组成。非本联社职工担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第九十七条监事会是本联社的监督机构，行使下列职权：（一）监督理事会、高级管理层履行职责的情况； （二）监督理事、理事长及高级管理层成员的尽职情况； （三）要求理事、理事长及高级管理层成员纠正其损害本联社利益的行为； （四）根据需要对理事和高级管理层成员进行离任审计； （五）检查、监督本联社的财务活动； （六）根据需要对本联社的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计； （七）对理事、理事长及高级管理层成员进行质询； （八）提议召开临时社员代表大会；（九）列席理事会；监事会认为必要时，可指派监事列席高级管理层会议；（十）法律、行政法规和本联社章程规定或社员代表大会授予的其他职权。 第九十八条监事会应按照监事会职责对监事进行适当分工，并将监事履行职责情况向社员代表大会报告。监事有权向本联社相关人员及机构了解情况，相关人员及机构应予以配合。监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本联社承担。第九十九条 监事会下设审计委员会，对监事会负责。监事会审计委员会的主要职责是：（一）监督本联社的内部审计制度及其实施；（二）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（三）审核本联社的财务信息及其披露；（四）审查本联社内控制度；（五）监事会授权的其他事宜。第一百条监事会设监事长 1 人，主持监事会工作。由三名及以上监事提名经全体监事三分之二以上选举产生。监事长一般应由专职人员担任。监事长行使以下职权：（一）召集和主持监事会会议；（二）向社员代表大会报告工作；（三）组织监事会落实职责。监事长不能履行职权时，由监事长指定1名监事代行其职权。第一百零一条 对监事会提出的纠正措施、整改建议等，理事会和高级管理层拒绝或者拖延执行的，监事会须向银行业监督管理机构和社员代表大会报告。第一百零二条 监事会会议每年至少召开四次。监事长、三分之一以上监事提议时监事长应召集临时监事会会议。监事会会议应有三分之二以上监事出席方可召开。监事会会议决议以无记名、记名或举手方式表决，每名监事享有1票表决权。监事会有关决议和报告应当经全体监事的过半数通过方为有效，重大事项须经全体监事三分之二以上通过。会议由监事长召集和主持。当监事长因故不能履行职责时，可委托其他监事召集和主持。第一百零三条 本联社内部稽核部门的稽核报告应当及时报送监事会，监事会对稽核结果有疑问的，有权要求高级管理层和稽核部门做出解释。第一百零四条 章程第五章有关理事任期、换届改选、理事会会议通知、理事出席会议、辞职、理事会会议记录等规定，适用于监事和监事会。第七章主任第一百零五条本联社实行理事会领导下的主任负责制。本联社设主任一名，副主任若干名。主任由理事长根据薪酬与提名委员会的意见提名或由三名及以上理事联名推荐，副主任由主任提名，经理事会全体理事三分之二以上表决通过，报银行业监督管理机构核准任职资格后，由理事会聘任。主任、副主任每届任期三年，期满后可以连任。连任须报银行业监督管理机构核准任职资格。理事长不得兼任主任。第一百零六条存在中华人民共和国公司法、中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法等法律、行政法规规定不得担任公司或农村中小金融机构董事（理事）和高级管理人员情形的，不得担任本联社的主任、副主任。本联社主任、副主任及其他主要管理人员不得在党政机关任职，不得兼任其他企、事业单位的高级管理人员，不得从事除本职工作以外的其他任何以经营为目的的活动。第一百零七条主任对理事会负责，行使下列职权：（一）主持本联社的日常管理工作，并向理事会报告工作；（二）组织实施理事会决议、本联社年度计划和投资方案； （三）拟订本联社的基本管理制度；（四）拟订本联社内部管理机构设置方案；（五）制订本联社的具体规章；（六）提请理事会聘任或者解聘副主任以及财务和稽核等主要部门负责人；（七）聘任或者解聘应由理事会聘任或者解聘以外的本联社内部各职能部门及分支机构负责人和员工；（八）拟定本联社职工的工资、福利、奖惩；（九）提议召开理事会临时会议；（十）在本联社发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向属地银行业监督管理机构和理事会、监事会报告；（十一）本联社章程或理事会授予的其他职权。非理事主任可列席理事会会议。副主任协助主任工作，在主任不能履行职权时，由副主任依序代为行使职权。第一百零八条主任应当根据理事会或者监事会的要求，向理事会或者监事会报告本联社重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。主任必须保证该报告的真实性。 第一百零九条主任每年接受监事会的专项审计，审计结果向理事会和社员代表大会报告。主任可以在任期届满以前提出辞职。有关主任辞职的具体程序和办法由主任与本联社之间的劳务合同规定。主任、副主任必须在完成离任审计后方可离任。第一百一十条本联社主任应当遵守法律、行政法规和本联社章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本联社主任、副主任和各级职员因违反法律、行政法规、营私舞弊和其他严重失职行为造成本联社经济损失的，应承担经济和法律责任。第八章财务会计制度第一百一十一条本联社应当按照法律、行政法规和国家有关部门颁布的统一的农村信用社会计基本制度和财务管理实施办法，建立健全财务、会计制度。第一百一十二条本联社应当按照国家有关规定，真实记录并全面反映其业务活动和财务状况，并在每一会计年度结束后四个月内编制年度财务报告，及时向银行业监督管理机构和有关部门报送。第一百一十三条 本联社的会计年度自公历1月1日起至12月31 日止。第一百一十四条 理事会应在召开社员代表大会前二十日，将本联社的年度财务报告置备于本联社住所，供社员查阅。第一百一十五条本联社按照有关规定进行信息披露，定期公布经营业绩、审计报告和有关重大事项。第一百一十六条 本联社交纳所得税后的利润，按国家及农村合作金融机构有关财务制度规定并经社员代表大会审议后，按下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损；（二）提取法定盈余公积，法定盈余公积按税后利润（减弥补亏损，下同）不低于百分之十的比例提取；（三）提取法定公益金，按税后利润百分之五至十的比例提取；（四）提取一般准备；（五）提取任意公积金；（六）支付社员股利（经社员代表大会通过，本联社可以对投资股和资格股实行差别股利政策）。第一百一十七条本联社的法定盈余公积金累计达到注册资本的百分之五十时，可不再提取。法定盈余公积金可用于弥补亏损或转增资本，但转增资本时，以转增后留存的法定盈余公积金不少于注册资本的百分之二十五为限。第一百一十八条社员代表大会对利润分配方案做出决议后，理事会须在社员代表大会召开后两个月内完成股利的派发事项。第一百一十九条 本联社除法定的会计账册外，不另立会计账册。本联社的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第九章合并、分立、终止和清算第一节合并或分立第一百二十条本联社可以依法进行合并或者分立。本联社合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。本联社的分立和合并事项应遵守国家法律、法规和规章的规定。第一百二十一条本联社合并或者分立，按照下列程序办理：（一）理事会拟订合并或者分立方案；（二）社员代表大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百二十二条本联社合并或者分立，各方应当编制资产负债表和财产清单。本联社自社员代表大会做出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求本联社清偿债务或者提供相应的担保。本联社不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。第一百二十三条本联社合并或者分立时，本联社理事会应当采取必要的措施保护反对本联社合并或者分立的社员的合法权益。第一百二十四条本联社合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确约定。本联社合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的企业或者新设的企业承继。本联社分立前的债权、债务按分立各方所达成的协议由分立后的企业承继。第一百二十五条本联社合并或者分立，须经银行业监督管理机构核准，并到相关登记机关办理变更登记。第二节 终止和清算第一百二十六条有下列情形之一的，本联社应当报银行业监督管理机构提请解散并依法进行清算：（一）社员代表大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）被宣告破产；（四）被撤销。本联社的清算和解散事项应遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法的规定。第一百二十七条本联社因有前条第（一）项情形而解散的，由理事会提出议案，并附解散的理由和清算方案，社员代表大会作出解散决议，经银行业监督管理机构批准后依法进行清算。本联社应当在十五日内成立清算组。清算组人员由社员代表大会以决议的方式选定。本联社因有前条第（二）项情形而解散的，社员代表大会做出解散决议，经银行业监督管理机构批准后依法进行清算。清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。本联社因有前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织社员代表、银行业监督管理机构、有关部门及专业人员成立清算组进行清算。本联社因有前条第（四）项情形而解散的，由银行业监督管理机构做出撤销决定，省级人民政府组织社员代表、银行业监督管理机构、有关部门及专业人员成立清算组进行清算。 第一百二十八条清算组成立后，理事会、主任的职权立即停止。清算期间，本联社不得开展新的经营活动。第一百二十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告三次。第一百三十条债权人应当在规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第一百三十一条清算组在清理本联社财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报社员代表大会或者有关主管机关确认。第一百三十二条本联社财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本联社职工工资和劳动保险费用；（三）个人储蓄存款本金和利息；（四）交纳所欠税款；（五）清偿本联社债务；（六）按社员持有的股份比例进行分配。本联社财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给社员。第一百三十三条清算组在清理本联社财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本联社财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本联社经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百三十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报社员代表大会或者有关主管机关确认。第一百三十五条 清算组应当自社员代表大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向本联社登记机关办理注销登记并公告，本联社社员的资格终止，本联社即行解散。第十章附 则第一百三十六条 有下列情形之一的，本联社应当修改章程：（一）有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本联社的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）社员代表大会决定修改章程。 社员代表大会决议通过的章程修改事项须报银行业监督管理机构备案或核准；涉及本联社登记事项的，依法办理变更登记。第一百三十七条本联社社员代表大会通过的章程修改、补充规定，经批准后视为本章程的组成部分。第一百三十八条 本章程未尽事项依照有关法律、行政法规和银行业监督管理机构有关规定办理。第一百三十九条本章程解释权属理事会，修改权属社员代表大会。第一百四十条除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”不含本数。第一百四十一条本章程经社员代表大会通过，报银行业监督管理机构备案并由工商行政管理部门依法变更登记之日起生效。第一百四十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在银行业监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。25