公司治理中的代理问题

公司治理中的代理问题【摘要】根据公司治理理论，当公司规模达到一定程度 ，单一的组织结构已经很难满足管理的需求，为了dd dtt. com提高组织运行效率，产权分离被多数企业所采用。但是dddTt随之而来的产权不明晰，委托代理机制不完善等因素直接导致www.d dd tT. com了公司结构的混乱，效率低下。本文分析了现今普遍存在的一些 8 tt 代理权问题，主要包括www .ddd tt. com股东与管理当局之间、债权人与股东之间和控股股东与小股东之间的代理问题。结合案例泰科国际解释了委托代理问题在实践中出现wWw.8tTt8.coM的弊端。然而，公司治理不仅需要sSbBwW.cOm一套完备有效的公司治理结构，更需要sSbBwW.cOm若干具体的超越结构的治理机制，文章针对案例中存在的问题给出了一些 8 tt 对策，诸如完善契约机制、增强董事会的独立性、发展中介机构等。并且也提出了一些 8 tt 能降低代理成本的建议，旨在完善治理机制的同时ssbbww. com，也能使代理成本最小。关键词： 公司治理, 委托代理AbstractAccording to the theory of corporate governance, with the expansion of the company scale, the current single organization could no longer effectively functioned as originally scheduled. In order to improve the performance, most of the companies adopted the mechanism that separates the ownership from control. However, this mechanism would also give rise to a series of problems, such as unclarity of the property right and the incompleteness of the agency system, resulting in the chaos and low efficiency of the company structure and management.In this article, I will analyze some general agency problems existing in between the shareholder and the manger authority, the creditor and the shareholder and the major shareholder and the minus shareholder. I will illustrate the shortcomings of the agency problem by the case of Tyco International in practice. However, corporate governance needs several effective mechanisms which exceed the structure rather than a maturity structure itself. According to the case, t his study gives us some suggestions such as consummating the agency contract, improving independence of the board s and developing the agency institution, etc. In addition, it also finds some measures which could reduce the agency cost as well.Keywords : Corporate governance, agency problem目 录第一部分 引言 -1第二部分 文献综述 -2第三部分 公司治理理论基础3.1 公司治理与公司治理结构的含义 -33.2 公司治理的基本制度 -33.3 公司治理的原因 -43.4 公司治理的目标 -5第四部分 案例分析泰科国际4.1 公司简介 -64.2 舞弊事件 -64.3 舞弊原因分析 -6第五部分 对策及结论 -10参考文献 -15第一部分 引言1.1 研究背景近来，无论是国际还是国内，每年都会爆出一些 8 tt 知名上市公司舞弊的事件。从市场上众多的财务舞弊案例来看，有很大的一部分原因是由于www.ddd tt. com委托代理机制的不完善。股东与债权人、股东与管理层间的代理问题，使得在理论上的层层监管制度变得薄弱，监督者不愿履行其监督义务，而被监督者更加肆无忌惮的追求自身利益最大化，最后逐渐8ttt8变成了舞弊造假。众所周知，产权是公司治理的基础问题，而委托代理是治理的基本制度，契约的不完善是治理的原因，作为dddtt治理的最终目的就是要减少委托代理成本，使得公司的组织结构能够SSBBww更有效的适用于现代市场。而对于公司治理刚起步的中国来说www.8T，参照国外已有案例，总结得失，取长补短，吸取经验教训，这样在完善公司治理结构的路上我们sSBbWw也就能少走一些 8 tt 弯路。1.2 研究目的从20世纪80年代人们开始关注公司治理开始，经过ssbbww了近30年的探索，已经在理论上逐渐8ttt8得到完善，但是dddTt仍需在实践中寻求一条优化公司治理的途径。而委托-代理制作为dddtt公司治理的基本制度，其中存在的问题也势必影响着治理的效果，所以8ttt8针对委托代理问题，若能有效减少代理问题也就提高了公司治理的效果。本文阐述了公司治理中的一些 8 tt 利益主体的委托代理关系，指出上市公司治理中委托代理之间的问题，为完善市场治理有一定现实意义。同时ssbbww. com，文章还结合案例分析，可以为上市公司减少委托代理问题的产生提供参考。1.3 论文结构本文从公司治理的理论入手，首先参考结合目前主流的公司治理研究成果，在对公司治理有了一个统筹的认知之后，引入泰科国际的舞弊案例，综合理论与实际8ttt8，寻求出公司治理理论在实践中的缺陷，并提出一些 8 tt 自己的思考和见解。论文的结构如下：第二部分 文献综述关于公司治理或公司治理结构，最早是由国外引进的，20世纪80年代，“公司治理”概念最早出现wWw.8tTt8.coM在经济学文献中，此前的1975年，威廉姆森曾提出的“治理结构”（Governance structure）概念已与公司治理的概念十分接近。委托代理理论是公司治理的组成部分，其理论模型发展迅速。简森和麦克林则将委托代理关系定义为“一种契约关系，在这种契约下，一个人或更多人（即委托人）聘用另一个人（即代理人）代表他们来履行某些服务，包括www .ddd tt. com把若干决策权托付给代理人。”正是存在着委托人与代理人，两者之间的代理问题也随之而来。伦德纳（Radner，1981）和罗宾斯泰英（Rubbinstein，1979）最早使用博弈模型证明，如果8 tt 委托人和代理人保持长期关系，且双方有足够的信心，那么8ttt8帕累托一阶最优风险分担和激励是可以实现的。后来罗杰森（Rogerson,1985）和Lambert（1983）以及Roberts（1982）和Townsend（1982）的研究证实了长期关系可以更有效的处理8tTt8激励问题。在博弈理论的基础上，法玛（Fama,1980）又提出了声誉问题，他认为激励问题在委托代理文献中被夸大了，实践中，代理人市场是可以约束代理人行为的。之后，霍姆斯特姆(Holmstrom)模型化了法码的观点，同时ssbbww. com，他又与 Ricart-Costa（1986） 研究并提出新的“棘轮效应”，他们认为，经理与股东之间风险分担存在着不一致，原因是经理把投资结果看成是其能力的反映，而股东把投资结果看成是其金融资产的回报，正是双方目标上的不一致导致www.d dd tT. com了代理问题的存在。在确立了委托代理存在的问题之后，学术界也有各派观点力求解决8t t t 8. c o m相关问题。莱瑟尔（Lazear）和Rosen（1981）提出了用锦标制度作为dddtt工资的基础，此观点由Green and Stokey（1983）进一步发展，这一制度的操作简便，也可以解决8t t t 8. c o m委托人的道德问题。索罗（Solow,1979）和夏皮罗和斯蒂格里茨（Shapiro and Stiglitz，1984）则将较高的工资解释为企业为防止工人偷懒而采取的激励方法。以工资的高低作为dddtt监督的一部分，以高工资监督并激励着代理人的行为。20世纪90年代初始，我国的理论界在公司治理的内涵 (林毅夫,1997)、有效的制度安排(林毅夫,1997)、委托代理问题研究(张维迎,1999)、产权的讨论(张维迎,1999、2000;孙永祥,2001)和治理模式的比较(李维安,2001)等方面www.sS均取得了一定的进展。本文从代理问题中利益相关主体间的代理关系出发，根据不同对象在实践代理问题中的角色定位，便于寻找出各代理问题产生的根源，再综合各因素，提出对策建议，如针对股东与管理当局的代理问题，采用增加www.8 t tt8. com完善激励与监督机制约束代理人的行为，而债权人与股东则只能提高股东的责任，当然更多的对策是作用于股东与管理层双方的。第三部分 公司治理理论基础3.1 公司治理与公司治理结构的含义3.1.1 公司治理的含义公司治理是在20世纪80年代才引起人们普遍关注的问题。公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系，明确规定公司各个参与者的责任和权力分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者；清楚地说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序；提供一种结构，使之用以设置公司目标，也提供达到这些目标和监控经营的手段 。公司治理所涉及的主要相关利益主体有：股东、董事会、由总经理领导的经理人员，此外还包括www .ddd tt. com员工、债权人、供应商、客户等。因此www.8 t tt8. com，公司治理就是要研究这些相关利益主体的权利、责任及其相互作用和相互影响的关系。3.1.2 公司治理结构的含义公司治理结构（corporate governance）研究的是公司制度安排的问题。斯坦福大学的钱颖一教授认为：“公司治理是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大厉害关系的团体投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括www .ddd tt. com：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。”3.2 公司治理的基本制度3.2.1 委托代理制的含义随着现代社会经济的发展，原有的集合所有8 tt 权与管理权一体的管理方式变得力不从心，为了dd dtt. com更好的管理企业，就出现wWw.8tTt8.coM了以经理人为代表的中间人。而实质上，在现代的公司组织结构中，公司股东与管理当局之间、债权人与公司股东之间以及控股股东与小股东之间都有这一种委托代理的关系，当委托人赋予代理人一定的权力，并要求 dDdtt其执行相应的责任时，委托代理制就形成了。从这个意义上可以看出，公司治理主要研究的对象就是：公司股东、管理当局、债权人、小股东及相关利益主体之间的委托代理关系。在公司所有8 tt 权与经营权分离之后，委托代理也成了公司治理的基本制度，下图为公司治理的基本模式。3.2.2 经典的委托代理理论作为dddtt产业革命发展的产物，委托代理制成为公司治理的基础之后，如何用较低的交易成本就能使委托人得到相等的收益，或者wwW.ssbbwW.coM用相同dddT的成本收获较多已成为人们新的关注点。但是dddTt在这样的一种委托代理制度中，委托人也承担着各种风险，归纳起来主要表现为：（1）有关的交易信息在交易的双方是不对等的。也就是说，代理人可能www.ssBBww.cOm为了dd dtt. com使自身利益达到最大而刻意隐瞒一些 8 tt 信息，这使得委托人无法真实了解到代理人的一些 8 tt 工作行为和能力的条件，而导致www.d dd tT. com利益受损。（2）当利益主体的一方掌握了交易的更多信息时，会引起其在签订合同时ssbbww. com进行“逆向选择”，这会导致www.d dd tT. com了优质资产渐渐退出市场，而资金向质量低的资产流动。（3）在交易完成后，可能www.ssBBww.cOm会出现wWw.8tTt8.coM代理人同债务人或发行商之间的“道德风险”问题。所谓的“道德风险”就是委托人的利益受到代理人侵害的可能www.ssBBww.cOm性。一些 8 tt 经理人员为了dd dtt. com达到自身利益最大化不惜以损失股东的利益，这些受损失的风险就是道德风险。总之，代理问题的根本原因就在于wwW.SsbBww.Com相关利益群体之间的信息不对称。3.3 公司治理的原因随着一个个的财务舞弊事件的揭露，我们sSBbWw发现了这样一个事实，那些舞弊事件的发生就是由于www.ddd tt. com公司治理结构的不完善。这主要反映在了委托代理关系中的契约不完善，由于www.ddd tt. com在委托代理的过程中，委托人与代理人的关系是受一纸契约束缚的，但这个契约却存在着诸多的漏洞，这使得一些 8 tt 责任的归属不明、产权不明晰等等的问题出现wWw.8tTt8.coM。而有人正是利用 www.8 t t t8. com了这一漏洞，虚构利润、谎报业绩来追求自身利益的最大，而导致www.d dd tT. com了股东、债权人的利益受损。所以8ttt8委托人要设计出一套最优的契约激励代理人，才能保证所有8 tt 利益主体受益最大。3.4 公司治理的目标为了dd dtt. com更好的发展公司，大家开始致力于研究公司治理结构，这主要的目的就是要找出交易成本最小的委托代理关系，也就是说，在保证委托代理关系的有效下，力求交易成本最小。3.4.1 交易成本的含义交易成本起因于产权的变更，它是产权分割、转让和交易的产物。个人交换各自的资产所有8 tt 权和确立排他性等权利时产生的费用就是交易成本，包括www .ddd tt. com建立契约、监督费用，寻找代理人所发生的费用等。通常情况8 tt t 8. com下，交易成本是伴随着管理成本的。3.4.2 交易成本的组成科斯认为，交易成本从另一个意义上可以认为是一种制度成本。委托代理关系建立过程中的交易费用主要有寻找交易伙伴的费用、谈判费用、监督费用等，这些费用的多少直接影响到公司制度的效率。要达到最优的公司治理结构，一个必要条件就是要使委托代理成本之和最小，而如何合理的设计契约，使交易成本能够SSBBww最小化，有待后文探讨。公司治理中的代理问题|有关公司研究的论文资料第四部分 案例分析美国泰科国际有限公司舞弊案4.1 公司简介美国泰科国际有限公司（Tyco International Ltd，以下简称泰科）始创于1960年，其前身只是一个为政府部门提供实验服务的实验室。1973年，泰科在纽约证交所上市，开始了其全方位、多领域的扩张之路，目前他是世界最大的电气、电子元件制造商和服务商；海底通信系统的设计、生产、安装和服务商；也是8tt t 8. com世界最大的防火系统和电子安全服务的生产商、安装商和供应商；同时ssbbww. com还是最大的流量控制阀门制造商。在医疗产品、融资与租赁、塑料和粘合剂领域，泰科公司也占据着主导地位。公司业务机构遍布80多个国家，其雇员超过26万。4.2 舞弊事件2002年初，泰科董事会发现首席执行官丹尼斯 科兹洛夫斯基（Dennis Kozlowski）未经董事会认可以及授权就将数额为2000万美元的奖金支付给前董事兼薪酬委员会主席沃尔什（Frank Walsh）作为dddtt泰科国际当时收购CIT金融公司过程中的中介费。但可惜的是，这并未引起泰科董事会的足够重视。2002年6月，丹尼斯 科兹洛夫斯基因偷逃艺术品销售税180万美元而受纽约地区法院调查，但科兹洛夫斯基并未通知董事会配合调查，是得泰科的董事会差点被卷入妨碍司法公正的丑闻中去。在不到半年里发生的两件大事，让泰科的董事会十分愤怒，最终解雇了科兹洛夫斯基。随着一系列调查的深入进行，泰科国际的高层管理人员的贪污、舞弊等行径相继暴露，到了2002年底，泰科国际撤换了60多名高管人员，包括www .ddd tt. com首席财务官、法律总顾问、财务总监以及人力资源总监等等，此外泰科还撤换了整个董事会。4.3 舞弊原因分析在泰科国际这个案例中，管理人员肆无忌惮地侵吞并挪用了大量的资金，这些资金的所有8 tt 权归泰科国际的债权人所有8 tt ，而管理当局应该受股东所托正确使用这些资金，由于www.ddd tt. com这些资金最后是受管理当局所控制，而股东与管理者之间、股东与债权人之间的委托代理关系就显得十分重要了。4.3.1 公司股东与管理当局之间的代理问题在公司规模不大的情况8 tt t 8. com下，当所有8 tt 权与经营权高度统一，此时www.8ttt8.Com股东与管理者之间是不会存在委托代理关系的，但随着公司的扩大，公司的所有8 tt 者一方面www.sS没有足够的时间与精力去管理一个庞大的组织，另一方面www.sS，所有8 tt 者有时对于行业的基本情况8 tt t 8. com、公司运作规则并不是十分了解，毕竟管理是一门专业性比较强的学科。为了dd dtt. com使组织能够SSBBww更有效的运作，通常作为dddtt所有8 tt 者的股东会在经理人市场上寻找有管理技能的人员组成公司的管理层，并把资金的使用权以委托代理的方式授权给代理人，但是dddTt个人都是追求自身利益最大化为目标的。正如案例中的首席执行官丹尼斯 科兹洛夫斯基，他接受泰科国际的董事会的委托，本应履行其职责，使股东的利益达到最大，但是dddTt，他却利用 www.8 t t t8. com了董事会授予其的绝对权利多次为自己谋求个人利益。可以这么说科兹洛夫斯基担任首席执行官的10年，正是泰科国际的噩梦。科兹洛夫斯基协同首席财务官斯沃茨（Mark H.Swaltz）充分利用 www.8 t t t8. com了“主要雇员贷款项目”（简称KEL项目）达到转移公司资产的目的，并让其流入到自己的腰包内。该项目设立于1983年，其目的是为了dd dtt. com向高管人员提供条件优惠的贷款，帮助其支付因持有泰科股票而发生的税款，从而鼓励高管人员长期持有泰科股票。科兹洛夫斯基和斯沃茨从1997开始从公司贷出了大量的资金，但是dddTt90%并没有用于支付因持有泰科股票而发生的税款，而是8ttt8被他们用于投资个人房产的纯私人目的。通常为了dd dtt. com缓解这种股东和管理层之间的代理问题，股东会对管理层实行监督与激励机制。 而监督机制的主要形式是设立一个监事会，监视会的主要职责主要有：监督董事会工作；监督公司各级干部的行为；审查公司业务状况，检查财务情况8 tt t 8. com等。股东虽然对公司拥有所有8 tt 权，但是dddTt一个自然人可以同时ssbbww. com是好几个公司的股东，在这种情况8 tt t 8. com下，董事会对于公司的实际8ttt8运作情况8 tt t 8. com并不是很了解，这就需要sSbBwW.cOm监事会发挥其作用，充当股东与管理层的中间人。而激励机制主要就是通过一系列奖励措施来激励管理层们更努力的工作。但是dddTt显然，这两项措施对于泰科国际并没有起到多大的作用。首先作为dddtt高级管理人员，科兹洛夫斯基和斯沃茨显然没有很好的完成董事会所托，同样，作为dddtt董事会，也并没有很好的做好监督工作。这本应最密切的委托人与代理人何以会出现wWw.8tTt8.coM这样大的纰漏呢，前薪酬委员会主席沃尔什在这之间起了重大的作用。由前面的分析可知，董事会和管理层的委托代理的问题的症结所在是双方的信息不对称，而泰科国际的首席执行官及首席财务官瞒着董事会，从慢慢侵蚀公司资产以各种名义去转移钱财，而且每次的行动又都不是一个小数目，为了dd dtt. com不让董事会过多的干预他们的计划，他们以各种中介费为名贿赂了管理层和董事会的中间人沃尔什，这对于控制董事会的信息流是一个十分有效的方法，使得董事会所掌握的信息均是片面的。可见，当联系董事会及管理层之间的信息桥梁出现wWw.8tTt8.coM问题时，这对于公司将是一个灾难。再有就是激励机制，虽然泰科国际为了dd dtt. com刺激管理层的工作，提供了主要雇员贷款项目，但设立这这个项目之后并没有很好使其有效的运行，使得项目里的资金所用不当。个别高层管理人员把这项专款当成是一项零息贷款，成为奢侈生活的资金来源。科兹洛夫斯基就曾为其夫人举办了一场1000万美元的生日宴会。由于www.ddd tt. com管理层的种种违法行为，使得投资者对于泰科国际的信心受到了一定程度 上的打击，在2002年泰科国际的股价曾大幅度的下跌（如图），使公司资产严重的缩水。4.3.2 债权人与股东之间的代理问题从资产定价模型来看，风险越高，投资者所要求 dDdtt的预期收益就越高，这样才能弥补他所承受的高风险。而投资组合理论认为，若干证券组成的投资组合，其收益是这些证券收益的加权平均数，但是dddTt其风险不是这些证券风险的加权平均风险，投资组合可以降低风险。其中的“证券”即是资产的代名词。为了dd dtt. com取得较高的投资回报，股东更倾向于投资那些高收益的，而伴随高收益带来的高风险，他们则是通过同时ssbbww. com持有多家公司的股权来减低风险。这样做的结果就是股权的价值得以上 8 t tt 8.c o m升，而债权的价值则随着风险的加大ssbbww而下降。还是以泰科国际为例，从1999年开始，泰科国际先后进行了700多项收购，总值达到80亿美元 ，对于这些并购事项，泰科国际从来没有对外进行过任何 dd dtt. com披露。收购与兼并的理论指出，企业在进行并购时可以取得如下的好处：（1）取得经营的协同效应。通过并购使得企业在生产规模上扩大，利用 www.8 t t t8. com规模效应降低成本，另一方面www.sS，也使得整体规模在产业上的地位提高。（2）取得财物协同效应。由于www.ddd tt. com公司并购会引起利益相关者之间的利益再分配。并购利益从债权人身上转移到股东身上，或从一般SsbbwW.com员工身上转移到股东身上，所以8ttt8公司股东会赞成这种对其有利的公司并购活动。虽然有以上 8 t tt 8.c o m的好处，但一个兼并过程通常要关系着企业文化的融合，庞大的企业在协调各个部门及工作方面www.sS也需要sSbBwW.cOm花费更大的人力物力。可见，泰科国际的股东是可以从这700多项并购中取得巨大的收益的。按照美国公认会计原则（GAAP）的规定，采用购买法时，被兼并企业在购买日后实现的利润，才可与购买方的利润合并。同样，被兼并企业在购买日前发生的损失，也不需要sSbBwW.cOm纳入购买方的合并范围。为了dd dtt. com充分利用 www.8 t t t8. comGAAP在利润合并方面www.sS的特殊规定，泰科与被兼并公司联手上演了一幕幕“合并魔术”。在众多被泰科兼并的公司中，可以发现这样一种“怪病”：被兼并公司合并前的盈利状况往往www.8 t t t8. com出现wWw.8tTt8.coM异常的大幅下降，而这种“怪病”往往www.8 t t t8. com在合并后迅速“不治而愈”。泰科于1999年5月开始与Raychcm公司商谈合并事宜，在2001年第一季度，CIT公司实现盈利15930万美元，但合并完成前的两个月（4月和5月）却骤然巨亏7800万美元。更为神奇的是，在合并完成后的四个月中（2001年6月至9月30日），其盈利能力迅速恢复，共实现盈利25250万美元，是合并前5个月的三倍多，仅合并完成后的第一个月（6月份）就实现盈利7120万美元。事后泰科副总裁McGee承认CIT公司在泰科的要求 dDdtt下于2001年5月利用 www.8 t t t8. com各种手段“调低”了盈利22160万美元，其中包括www .ddd tt. com计提“信用损失准备”14810万美元（这一项目整个第一季度才提取了6800万美元）和合并重组准备5400万美元。同样的情景也出现wWw.8tTt8.coM在收购AMP公司的案例中。归纳起来，泰科国际所使用的手段几乎是一致的，就是提前计提各种减值准备和费用，推迟确认收入，这样，在合并之前的那些损失将会按照GAAP相关准则予以免除，对于股东而言，他们只承担其中很少一部分的损失，剩下的损失将会被分摊给债权人。而在实现并购之后，当时没有确认的收入将被确认，这一部分的利润则会被纳入泰科国际的合并报表上。利润的虚增会使泰科国际的年报十分完美，让投资者相信泰科国际是十分有潜力的，对其信心大增，在股票市场上的表现就是股价的持续走高，股东的利益不断ssbbww.Com在扩大，但是dddTt债权人的利益并没有随着风险的增加www.8 t tt8. com而增加www.8 t tt8. com，因为8 Tt t 8. com他们的回报是固定的利息收入，因此www.8 t tt8. com，一般SsbbwW.com情况8 tt t 8. com下，债权人是不愿意看到如此高风险的投资的。那些通过手段得来的泡沫化的利润终归只是暂时的。2002年，首席执行官科兹洛夫斯基等高管的丑闻相继被曝光，泰科国际的董事会在介入调查之后，又开除了11位高层管理人员，这使得投资者们开始惊慌。此时www.8ttt8.Com，人们才发现，在过去的收购中，有90%都是存在着猫腻的，价值都低于5000美元。4.3.3 案例小结从安然、美国环球电讯再到的泰科国际，难道这只是一个个的偶然么？在公司治理方面www.sS走在世界前端的美国资本市场尚且如此，那么8ttt8其他地方呢？这一系列的新闻出台使得市场上的信任出现wWw.8tTt8.coM了空前的危机，通过案例可以总结出一些 8 tt 公司治理中委托代理机制不当所导致www.d dd tT. com的结果。1、容易 Dddtt发生代理人道德风险，产生内部人控制当代理人拥有了权力但其报酬却与付出不相符的时候，他便可能www.ssBBww.cOm利用 www.8 t t t8. com权力来损害公共利益，在追求自身利益时不惜损害委托人的利益，这就增加www.8 t tt8. com了代理成本。最通常的表现形式就是贪污腐败，而信息不对称则是为腐败提供了可能www.ssBBww.cOm，高层管理者们结成了利益同盟，相互联系，使各自的权力加大ssbbww，并更加的运用这些权力去追求私人利益的增加www.8 t tt8. com，使公司资产大量流失。首席执行官与首席财务官掌握了巨大的权力，他们运用这个权力，只手遮天，隐瞒会计信息，利用 www.8 t t t8. com信息不对称，控制着整个泰科国际集团的重大决策，不管这个决策是否有利于集团的利益。2、使得会计信息失真会计信息失真是由于www.ddd tt. com公司所有8 tt 权和经营权分离，在委托代理制的条件下，公司利益各方在一定的公司治理结构下互相作用的结果。作为dddtt泰科国际的高级管理人员，科兹洛夫斯基和斯沃茨刻意欺瞒了对自己不利8 tT 的一些 8 tt 会计信息。比如2001年6月，泰科以1150万美元的现金和558万股Tycom公司股票的代价取得了 1500万股Flag电信公司的股票。但是dddTt，随着电信行业的不景气，Flag公司股票价格大幅下跌。但科兹洛夫斯基和斯沃茨为了dd dtt. com突现出自己在公司的工作成果，保证自己在经理人市场上的优势地位，仍宣称该交易为泰科国际带来了8000万美元的收益。3、中小股东并不关心公司的经营状况作为dddtt中小股东，他们也应该对公司的发展有监督的权力，但是dddTt要实质上的监管需要sSbBwW.cOm大量的会计信息，而要获得ssbbww真实会计信息则要一定的代理成本，中小股东的股份不多，他们并不愿意去支付那一笔很可能www.ssBBww.cOm大于他们收益的费用，因为8 Tt t 8. com会计信息是一种“公共产品”，只要大股东们披露了真实的会计信息，那么8ttt8他们一样可以得到。作为dddtt一个理性的投资人，中小股东当然不愿意去插手管理公司的日常事务，所以8ttt8当泰科国际的高层管理人员中饱私囊，即使有小股东发现也没有任何 dd dtt. com人站出来提出异议。第五部分 对策及结论通过以上 8 t tt 8.c o m的理论阐述和案例分析，我们sSBbWw不难发现公司治理是建立在决策科学观念上的一个概念。完善的公司治理 不仅需要sSbBwW.cOm一套完备有效的公司治理结构，更需要sSbBwW.cOm若干具体的超越结构的治理机制；不仅需要sSbBwW.cOm通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的监控机制，而且需要sSbBwW.cOm一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。所有8 tt 的措施最终的目的只是让各项代理成本之和最低。1、完善激励与监督机制针对于有些管理人员因付出与收入不相符而刻意制造虚假信息以牟取私利的情况8 tt t 8. com，一方面www.sS可以给予物质的补偿使得在个人心理上达到的收支平衡状态www .ddd Tt. com，另一方面www.sS，加强监督管理，让这些人没有机会利用 www.8 t t t8. com职权欺上瞒下。对于建立契约机制的目的，最主要的是如何有效的协调好由所有8 tt 权和控制权分离所引起的可能www.ssBBww.cOm的利益冲突，从而根本上的解决8t t t 8. c o m委托代理问题。无论是从正面的激励或是反面的限制来讲，要达到契约最优就是要控制激励或者wwW.ssbbwW.coM限制的变量，找出影响激励（限制）股东最大的因素，从而花最少的成本产生最佳的效果。（1）激励契约所谓激励，就是要使经济活动当事人达到一种状态www .ddd Tt. com，在此种状态www .ddd Tt. com下，他具有某种从事经济活动的内在推动力，也即调动人们的积极性。由于www.ddd tt. com资源的稀缺性，当公司各部门都在追求自身利益最大化，个人行为就将变得消极，此时www.8ttt8.Com激励就很有必要了。委托人在契约中要设定一个条款，采用激励机制以诱使代理人按照委托人意愿努力的为其办事。在竞争环境中，委托人必须ssbbww. c om设法引导代理人，以降低代理成本。1 利益激励机制作为dddtt激励机制最基本的利益机制，首先必须ssbbww. c om保证代理人的独立利益，其次也可以改变管理人员的收入形式，让其享有一定的剩余利益，包括www .ddd tt. com基薪收入、高额退休金、风险补偿金等等。2 期权激励机制一般SsbbwW.com的对于管理层的激励是薪酬与公司整年业绩挂钩，发放股票期权，一旦 8ttt8自身的利益与公司股东利益被紧紧的捆绑到一起以后ssbbww，管理人员会更多的做出有利于公司的决策，当然对于管理者薪酬的支付结构应在激励和保险之间达到一个平衡。3 职位激励机制有的时候，物质上的激励有时候并不是所有8 tt 人都追求的，董事会要充分尊重员工的自我 选择，实行以人为本的激励机制，与此相对应的就是事业发展与规划管理，企业可以通过人力资源部门，将员工追求个人事业发展的行动纳入到企业发展中的人力资源配置和内部培训中。（2）监督契约监督是要查看并督促，就是要公司的利益主体针对公司经营者在经营过程中一系列行为做出客观而及时地审核、监察与督导的活动。公司内部的监督主要就是使公司所有8 tt 者与经营者之间权利的相互制约。对经理层的监督就是表现为一种制衡关系，通过行使聘任或者wwW.ssbbwW.coM解雇经理层人员、制定重大和长期战略来约束经理层人员的行为，以监督其决议是否得到贯彻执行以及经理人员是否称职。在对于管理人员的约束方面www.sS也不应局限于监督和行政处罚。毕竟行政上的处罚非但没有使利益受损者得到应有的补偿，那些高管人员的利益也没有受到被触及。新推行的萨班斯-奥克斯莱法案对于管理人员的监督就提高到了外部立法上来，这样，高层管理人员将要为自己故意的舞弊行为负刑事责任。但总的来说www.8T，一切的监管行为都应以避免高管人员犯错为目的，而不是处罚。公司治理中的代理问题|有关公司研究的论文资料2、增加www.8 t tt8. com董事会的独立性和功能性虽然公司设立了对管理人员的激励与约束机制，但从一定程度 上并不能很有效的控制代理人的行为，毕竟机制只是一套方案，如果8 tt 没有一个强大的机构来实施，那么8ttt8约束机制只不过是一纸契约罢了。独立董事就可以保证契约得以有效运行的权力机构，从公司治理模式上看，他高于管理层，但他也必须ssbbww. c om保持高度的独立性才能有效地监督经理层，实现其的监督职能，最大效率的减少委托代理产生的问题。中国证监会于2001年8月和2002年1月 分别出台的在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则都对独立董事的设立和独立董事在审计、薪酬和提名委员会中的职能做出了明确的规定。（1）独立董事的设立独立董事的设立不仅要顾及到大股东的利益，也要考虑到小股东及其他利益相关者的利益，委托代理的问题不仅存在于wwW.SsbBww.Com董事会和管理层中，还存在于wwW.SsbBww.Com控股股东和广大小股东中。所以8ttt8参考邓菊秋在独立董事制度研究中的建议，将我国上市公司独立董事设置为两种另外类型：一类是独立股东董事。即该董事在于wwW.SsbBww.Com公司不存在重大利益关系的基础上，必须ssbbww. c om拥有一定比例（如1%以上 8 t tt 8.c o m）的股权或者wwW.ssbbwW.coM作为dddtt持股5%的股东的代理人，以体现 ssbbWw国有股东和中小股东的利益；另一类是独立非股东董事，即该董事不仅与公司不存在重大利益关系，而且不能拥有公司任何 dd dtt. com股权，以顾及中小股东、债权人、职工等其他利益相关者的利益。同时ssbbww. com，要在独立董事的尽责能力方面www.sS进行一些 8 tt 限定： 独立董事最好要是某一专业领域的权威，或者wwW.ssbbwW.coM综合性人才，能够SSBBww做出有价值的商业判断，不应受“名人效应”所束缚，使得独立董事成为“花瓶”。 为了dd dtt. com保证独立董事有充足的时间和精力履行董事职能，可以限定独立董事的兼职不应过多。从长远来看，可以利用 www.8 t t t8. com社会中介机构的作用培育独立董事的市场，建立独立董事人才库，从而来提高我国上市公司独立董事的业务素质和执业水平。（2）保证独立董事的独立性在设立了独立董事制度后，为了dd dtt. com确保董事的独立性，要定期更换独立董事，因为8 Tt t 8. com独立董事任期一长难免与内部董事及管理者彼此熟悉，这样，在处理8tTt8一些 8 tt 事情或履行监察职能时，会不由自主地受到感情因素影响，独立董事的独立性也就不那么8ttt8完全8 t tt8. com，与原先设置独立董事的初衷就不同了。（3）对独立董事的激励机制为了dd dtt. com提高独立董事的工作积极性，必须ssbbww. c om提升其在公司董事会中的地位，发挥其个人影响力，增强董事会的凝聚，有利于决策的制定以及工作效率的提高。向独立董事发放股票期权，使其的薪酬与公司业绩挂钩，但是dddTt这个奖励方式要与管理层有所区别，避免其与管理人员共谋。像建立经理人市场一样的，建立一个独立董事人市场。这样，不仅可以寻找到更加优秀的独立董事，而且也更加能够SSBBww对独立董事的行为产生约束。若是独立董事的工作得到了市场的一致好评，那么8ttt8他的信誉也将得到提升。（4）对独立董事的监督机制在中小投资者心目中，独立董事的地位显然要高于董事，因为8 Tt t 8. com独立董事代表的是广大中小股东的利益，而董事则是大股东的代表，而要使独立董事更好的为中小股东服务，完美的监管制度是十分重要的。在对于独立董事的监督方面www.sS，可以设立一套对于独立董事工作效率进行的考核机制，同时ssbbww. com对于考核结果给与相应的报酬，这可以刺激独立董事们更好的为公司服务。强化独立董事的道德意识，将其置于社会的监督之下，形成一条所谓的监督链，让独立董事们意识到，自己一旦 8ttt8犯错，将影响到自己的声誉，这样，他们在做出对公司不利8 tT 的行为时，将会考虑到自身的风险。3、实施名副其实的考核制度从泰科国际我们sSBbWw很容易 Dddtt看出来，光靠规章制度的约束有时并不能杜绝一些 8 tt 贪污，在设立了一些 8 tt 激励与监督机制之后，就要对管理人员、独立董事还有员工进行定期的考核，并论功行赏。如果8 tt 没有考核机制作为dddtt后盾，在完善的激励&约束机制也难有所作为dddtt。好比泰科国际，为了dd dtt. com对高级管理人员进行激励而设立了“主要雇员贷款项目”，但是dddTt并没有人对其进行很好的管理，导致www.d dd tT. com了部分的管理人员把这一项目变相视作为dddtt零息贷款，再假借各种理由为自己免掉贷款，这样做非但没有发挥激励的原始作用，反而养肥了那些贪得无厌的人。所以8ttt8，依据考核的结果给与相应的回报是十分重要的，但是dddTt如何考核及由谁来考核却又是一个管理问题，如若处理8tTt8不当，这又将助长一阵阵的腐败之风。4、发展中介机构（1）经理人市场一个成熟的经理人市场对于防范委托代理之间的道德风险以及逆向选择是十分有利的。如果8 tt 经理人努力的工作，为企业赢得利益，那么8ttt8他将在经理人市场有一个不断ssbbww.Com上升的身价，这为他以后ssbbww的职业发展将是重要的筹码。否则，在竞争激烈的经理人市场，他就很难保住一席之地。当然也要避免其为有良好ssbbww.Com的名声而进行的短期行为。所以8ttt8为了dd dtt. com鼓励经理人对公司的责任，可以对其实行一些 8 tt 激励，分给一定公司股份，由于www.ddd tt. com股价是一个企业经营近期经营状况最直接的反映，这样，治理的好坏与经理人的自身利益切实联系了起来，经理人也只能认真做好管理工作，完成董事会的目标。（2）独立董事市场就像经理人一样，独立董事也应该对自己为公司所做出的行为负责，在有了一个独立董事的市场之后，一方面www.sS，独立董事的信息更加的透明化，可以使得董事会可以找到更适合自己公司的独立董事，另一方面www.sS，独立董事市场会在一定程度 上约束独立董事的行为，让独立董事们为了dd dtt. com名誉而战。（3）发挥中介机构和自律组织的作用要让中介机构成自律，成为一种约束的中间力量。但是dddTt现在dd dtt. com有些人才中介机构却帮着经理人伪造经历，以此牟利。中介机构是委托与代理之间的桥梁，一定程度 上委托代理之间的信息不对称可以说也是8tt t 8. com那些不法的中介机构造成的，所以8ttt8有必要对中介机构实施鼓励与规范并重。具体包括www .ddd tt. com：社会一般SsbbwW.com中介机构包括www .ddd tt. com经理人员为对象的人才中介机构、人才测评机构；监督机构有独立会计审计机构、消费者权益保障机构、行业协会；金融机构包括www .ddd tt. com各种基金公司和信托公司。社会中介机构要发挥真正的作用，就一定要保证其独立性，既经营不