股权认购协议(二)(DOC8页)

股权认购协议甲 方： 乙 方： 协议编号： 签订日期： 年月日本协议由以下各方于 年 月 日在共同签署：甲方（出售方）：广州市 餐饮管理有限公司法定代表人：公司地址：乙方（认购方）：身份证号码：住 址：联系电话：鉴于：1、甲方广州市餐饮管理有限公司系依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，拟在广州出资设立全资子公司广州市有限公司（以下统称为“子公司”，公司名称以领取的营业执照为准）；乙方为 具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。2、甲方拟认缴注册资本 万元人民币成立子公司，子公司正在办理 设立登记手续。3、甲、乙双方本着自愿、公平、互利、诚信的原则，根据中华人民 共和国合同法、中华人民共和国公司法以及其他相关法律法规和公司规 章之规定，就乙方认购甲方新设子公司股权具体事宜进行友好协商，并达成 一致意见，签订本协议（以下简称“协议”），以资共同信守。4、经双方协商达成一致后，协议方可被修改，但修改的协议应采用书面形式。第一条认购标的、数量和价格1、认购标的：子公司 的股权（以下简称为“股权”）。2、认购数量：乙方同意认购子公司 %股权；3、认购价格：每份股权价格为人民币 元。4、认购款总金额：乙方同意认购股权的金额总计人民币 元（大写:b第二条支付方式1、本协议生效之日起，乙方在 日内向甲方指定的账户支付本协议约 定的认购款项。2、乙方应将认购价款汇入甲方指定的下述银行账户：收款人：开户行：账号：第三条双方权利和义务1、甲方有权要求乙方在协议规定的时间内支付全部认购款项。2、乙方违反本协议第四条任何一款，甲方有权以原价回购股权，无需 支付乙方利息。3、乙方在签署协议后，未经甲方同意，乙方不得将股权进行转让。如 果乙方将股权转让给甲方及拟设立子公司的竞争对手和关联单位，甲方有权拒绝且以协商价格回购股权，协商价格经双方书面协商后确定。4、甲方发现乙方存在对甲方及拟设立子公司正常经营造成消极影响或 者存在可能产生消极影响的风险的行为，甲方有权以协商价格回购股权，协 商价格经双方书面协商后确定。5、甲方保证未来乙方实际认购的股权是甲方合法拥有的子公司股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证乙方认购的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的责任由甲方承担。6、乙方在子公司完成工商登记手续后，与子公司签订正式的股权转让协议及股权代持协议前，不享有甲方的股息和红利；但签订正式的股权转让协议及股权代持协议后，乙方可按实际拥有的股权享有子公司的股息和红利。 子公司完成工商设立登记后， 乙方若拒绝与甲方签订 股权代持协议 ，甲方有权以协商价格回购股权，协商价格经双方书面协商后确定。7、乙方自愿承担子公司设立后的经营风险，不得以此要求甲方进行补偿。第四条 保密条款1、除事先取得其它各方的同意的情形外，双方均不得向任何人泄露由于其是本协议的一方而知晓的有关本协议任何一方的业务的任何商业秘密、秘密工艺、方式或方法或任何其它机密信息（ “保密信息” ） ，也不得允许其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表泄漏该等保密信息， 除非涉及方于协商本协议之前已知晓该等保密信息并以该等知晓程度为限，或者除非该等保密信息属以下三种情况的信息并以以下情况为限：（ 1）法律要求披露的信息；（ 2）非因违反本协议而为公众所知的信息；（ 3）从对该等信息没有保密义务的第三方获取的信息。2、未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议或公司任何事宜对外发出任何公告， 但根据相关适用法律法规或对其具有约束力的法律法规的要求对外发出公告除外。3、若本协议项下之股权认购最终未能得到政府相关部门之批准，而导 致本协议不能履行，则任何一方根据本协议之规定而取得并了解到相关商业 秘密及文件资料将全部退还给相应权利方。对于已知悉的其他需保密的信 息，亦会采取保密措施进行保密。第五条 关于免责的声明属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：1、甲、乙双方签订股权认购协议是依照协议签订时的国家现行政策、 法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无 法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；2、本协议签订后，签订股权转让协议及股权代持协议前，甲方因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续 设立子公司的，本协议可不再履行。若乙方已经支付股权转让对价，甲方应 在本款事宜发生后 日内，无息返还乙方已支付的款项；若乙方未支付股权 转让对价，则无需继续履行付款义务。第六条违约责任及赔偿1、本协议签署后，任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对 方造成的所有损失（包括但不限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所 发生的所有费用）。2、乙方应按本协议第一、二条的约定，及时向甲方支付股权价款，若 发生逾期，则须按应付款项每日 一的标准向甲方支付违约金。3、由于甲方的原因导致无法完成子公司的工商设立登记，应于知悉子 公司无法设立登记之日起2个月内，将乙方支付的股权认购价款及时全额退 还。第七条适用法律及争议解决1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。2、因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由甲、乙双方友好协商解决； 协商自一方向对方发出旨在说明争议及协商解决争议的愿望的通知之日起开始。若在协商开始后十日内双方仍不能解决该争议，则任何一方均有权向甲方所在地法院起诉。第八条 通知1、各方在本协议文首列明的联系方式为各方同意的通讯地址。双方按通讯地址或联络方式以专人送达、挂号信件或快递，就履行本协议过程中需要通知的事项通知相对方。2、通知在下列日期视为送达被通知方：（ 1）专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；（ 2）挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第五日；（ 3）快递：收件人或代签收人签章所示日。3、一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起五日内以书面形式通知另一方。任何一方违反本条的规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。第九条协议生效本协议自各方签字盖章之日起生效。第十条变更和终止1、对协议进行的任何变更均需经双方协商一致并采用书面形式作出。2、除双方经协商一致同意终止协议外，任何一方不得单方面解除协议。第十一条 其他1、协议未尽事由甲乙双方可以通过补充协议的方式，加以补充完善，补充协议与协议具有同等的法律效力。2、协议所有段落的标题仅为阅读方便而设，在任何情况下均不影响对 协议内容解释。3、协议一式二份，各方各执一份，每份具有同等法律效力。方： （盖章）乙 方： （签名）法定代表人：期：期：