喜达屋皇家艾美酒店管理合同

序 言第一条 定义第二条 酒店规划、施工和设备第2.1款 地块所有权第2.2款 酒店设施第2.3款 与施工有关之程序第2.4款 技术协助第2.5款 酒店验收第三条 酒店开业前事项第3.1款 开业前Meridien提供之服务第3.2款 开业前期预算第3.3款 营运资金和开业库存第3.4款 试营业期第3.5款 酒店开业日期第四条 Meridien之义务第4.1款 Meridien提供之服务第4.2款 商业名称、商标、服务名称及服务标记第4.3款 集团服务和所提供的利益第4.4款 预订和讯息传迅系统第4.5款 集团连锁市场推广、营销、促销和公关第4.6款 管理责任第五条 业主方之义务第5.1款 家具、固定装置和设备的增置和重置第5.2款 大维修、修改、增添、特殊工程项目第5.3款 所有人帐户税项第六条 保险第6.1款 酒店承担之保险第6.2款 所有人承担之保险第6.3款 对双方之条文第七条 财务规定28410023052/WW/cs/cs/D1第7.1款 银行帐户第7.2款 采购和支出之规限第7.3款 基本管理费第7.4款 奖励性管理费第7.5款 集团连锁广告和促销之费用承担第7.6款 向业主方款项之调拔第7.7款 向Meridien付款及对其应付帐的义务第八条 协议期限第8.1款 基本管理期限第8.2款 续纭管理期限第九条 一般规定第9.1款 酒店之所属权第9.2款 义务中止不可抗力第9.3款 合约终止第9.4款 Meridien对业主方经营毛利的保证第9.5款 独家性第9.6款 合约的继承和转让第9.7款 争议解决和适用法律第9.8款 品牌产权第9.9款 业主方与Meridien关系第9.10款 无效条文的处理第9.11款 合约宽容条文第9.12款 合约的法定语言第9.13款 合约的修改第9.14款 条文的标题第十条 其他第10.1款 协议的完整性第10.2款 通知第10.3款 合约的保密第10.4款 合约的登记和其他手续酒店管理合同：本协议由（以下简称“业主方”）其总部位于 ， 由 ， 代表， , 并适当授权, 与Meridien S.A。(以下简称“Meridien”), 根据法国法律成立并存续， 其总部位于法国巴黎10 rue Vercingorix， 75014， 由其主席兼行政总裁Bernard Lambert先生代表， 之间订立。前言:鉴于业主方计划在中华人民共和国上海市兴建一家约有510间客房和套间的酒店（“酒店”), 并希望该酒店按照Meridien集团 连锁经营酒店的Royal Meridien标准而建设、配备家具、装备设备、装修和经营,鉴于Meridien为一间高质量标准的国际性酒店管理公司，通过每年全球性的市场推广和促销计划,建立起良好的形象和信誉，更以其他世界性的市场推广和销售网络， 忠诚会员计划及全球销售系统，使Meridien方旗下所管理的酒店得以接触到广大的旅客群体,鉴于Meridien在酒店设计、兴建、开办和代表业主方管理酒店方面有着广泛的经验， 鉴于业主方希望受益于Meridien的商业名称、服务标志和商标， 并受益于其市场推广、预订资源系统及管理,鉴于业主方希望Meridien同时 Meridien也同意在设计、规划、兴建、配备家具、装备和装修酒店阶段, 向业主方提供Royal Meridien的标准和所有必需的技术协助, 以及鉴于业主方希望Meridien代表业主方并为其利益执行酒店开业前有关事宜， 以及在本协议期内负责酒店开业以及在酒店开业后的市场推广和酒店的管理， 鉴于上述前提，双方兹协议如下:第1条 定义双方同意接受下列名词在本协议或其他相关的补充或修改文件出现时具有同等含义：1. “关联方”指， 根据上下文义, 由任何一方直接或间接、控制或与他人共同控制的任何实体.2. 酒店指在土地上建造的结构和所有附属物， 以及家具、固定装置、设备和小型营运设备（该等术语定义见下文）。“酒店”同时指根据本协议所述的商业营运。3. 地块指本协议所附之规划上标明的地块， 在该地块上所兴建的酒店及其使用权。4. 结构指建筑物和作为建筑物部分的所有设备之整体， 例如: 供热系统、空调系统、所有管道和电器设备、户内和户外标识、电梯， 等等。5. 家具、固定装置和设备(F。F。E。）指， 所有家具、固定装置、办公设备、装修（不论固定的或是可移动的, 包括地毯和墙面覆盖物）、厨房、酒吧和洗衣设备、电话设备、电视、计算机系统、浴室固定装置和设备、货物处理设备、台车和手推车，及在下一条款所指小型营运设备以外的酒店设备。6. 小型营运设备(S。O.E.)指在酒店营运中使用的所有小件物品， 例如（但不限于)： 银器、布草、瓷器、玻璃器皿、小件厨房用具、制服.上文定义的家具、固定装置和设备（F.F.&E.）所涵盖物品除外。7. 统一制度是指纽约市酒店协会(the Hotel Association of New York City Inc。)编缉的“酒店统一财务制度之第9版（Uniform System of Accounts for Hotels 9th Edition）。8. 财政年度指从每年1月1日起至12月31日止的12个月期间.作为例外， 第一个财政年度将从酒店的开业日起至下一年12月31日止, 如果开业日期始于第一个财政年度的第四季度, 则从开业日期至该年12月31日止应计入下一财政年度。9. 独立公共会计师指业主方选用之专长于酒店会计领域具国际水平之会计事务所, 或如无上述会计事务所, 则指一所国际性会计师事务所内的一名或多名成员。10. 总收入将参照统一制度， 包括下列所有收款（代表第三方所收款项除外）, 所有计入经营费用中的服务收费, 酒店经营直接或间接产生的所有有关税收, 包括但不限于由第三方（包括特许经营者)向酒店支付的租金、提成费和其他补偿。11. 经营毛利（G.O。P。)经营毛利指每一财政年度总收入扣除营运开支的超出数额.12. 营运开支将参照统一制度， 包括：a) 工资、费用和薪金， 以及为经营酒店而聘请的有关人士（包括总经理)经常性或偶然性支出， 以及按照国际酒店业通常惯例支付的员工福利和工资， 食宿和相关开支, 交通和员工用餐， 其他福利, 到期款项、法律或规定要求支付的与上述工资有关的税收， 以及外派人员的正常额外福利, 即： 其本人及家庭成员之交通、用餐、住宿和相关费用、衣服洗烫, 福利， 如医疗计划、死亡和伤残保险、失业保险和行政人员的退休养老金计划， 以及和员工培训有关的所有费用，包括但不限于Meridien通过其他地区或集团专家或外聘专家提供帮助、培训研讨会和课程以及酒店职员到其他海外或国内连锁酒店培训;b) 酒店消费的食物和饮料之成本；c) 根据当地经验或按国际性酒店可接受的常规提取一定限额的坏帐准备金；d) 独立公共会计师提供与酒店经营有关的服务以及酒店需要聘请法律和其他顾问之收费；e) 第6.1款项下之保险单之所有保险费;f) 酒店正常管理所必需购买、更换小型营运设备之费用；g) 所有广告, 包括酒店参与所有当地的、地区性或国际性的集团广告、促销及公关等开支中酒店承担之份额; 酒店参与忠诚计划所产生之费用, 例如附件F中详细规定的ForteMoments。com（或其他忠诚计划和/或常客计划）;h) 第7.2款项下的基本管理费(为避免歧义， 第7。3款项下的奖励性管理费不应定为是营运开支)；i) 酒店使用的热、水、电、煤气、电话和其他设施所承担之费用;j) 向所有销售代理商和信用卡公司支付的佣金、费用和开支, 以及预订费用；k) 根据第4.6.1.i款之规定， 为使酒店处于良好的经营状态而进行的修理、维护、更换而产生的支出， 并且根据统一制度和广泛接受的会计准则, 该支出或开支应作为费用而非更新资本性开支处理。双方均理解， 根据统一制度和广泛接受的会计准则， 所有被视作资本性支出不应计入营运开支.l) 为使酒店符合Meridien质量标准, 将定期进行现场质量审查；m) 预订和讯息传送的持续费用(见第4。4款）n) 总体上， 由酒店或Meridien关联企业承担的经营酒店的所有开支;o) 经营酒店所必须支付的税项、牌照及许可证等费用。13. 不可抗力不可抗力包括但不限于:a) 战争、侵略、动乱、革命、暴动或内战;b) 在主权范围内的政府行为；c) 地震， 或受影响方不能合理预见或防止的自然力的作用；d) 严重扰乱酒店经营的劳动争议;e) 到上海的游客数量严重下降, 导致在一个完整年度的游客数量下降50%或更多。14. Meridien指Meridien S.A.或由Meridien S.A。, Meridien连锁经营酒店， 以及Meridien S。A.总部、地区机构和销售机构管理或其附属的位于世界各地的酒店集团.15. 该(或本)协议指经双方共同协商同意并书面订立的协议及其修改, 包括方案、附件和额外条款。16. 期限指第8。2款项下的续展期限.在无续展期限时, 本协议期限指第8.1款项下的开业期限。17. 开业日之含义见第3.5款。18. 融资计划指为酒店的建设和装置提供融资的计划, 包括附件B所注明的融资和股权投资来源和融资方案.19. 许可权(证）之含义见附件C。20. 许可方指Societe des Hotels Meridien S。A。21. 净入住预订指每间客房的已“实现”的预订, 即客人已登记入住酒店，不论停留时间长短或及修改的次数。22. RMB指人民币, 即中华人民共和国的官方货币。23. 补贴指所有营销、促销和广告或其他补贴， 免费商品, 退款、仓储、数量折扣和任何其他付款、收益、折扣, 或向Meridien（包括任何关联方)提供的与购买有关, 或与Meridien和第三方之间做出的与酒店有关的合同安排有关的任何性质的补贴。24. 一流品牌指具有最高REVPAR、服务水平和豪华软、硬家具装备的品牌名称。25. 总客房净收入指客房总收入减去所有补贴、退款、服务费和所有应征的税款。第2条 酒店规划、施工和设备第2.1款 地块所有权将建设酒店的地块的详细情况见本协议附件A。如果该情况在本协议签署后被修订， 则业主方应在开始任何工作前事先通知Meridien。第2.2款 酒店设施酒店包括但不限于 510间客房， 包括套间 宴会设施 4个餐厅和酒吧 设施齐全的健身俱乐部 行政楼层此外， 业主方或关联方在考虑在同一建筑群中靠近酒店处建设下列设施的可能性： 地库娱乐中心 顶层餐厅如果业主方最终决定建设上述一项或二项设施， Meridien确认， 业主方或关联方可以在酒店地块内建立和经营娱乐中心(“中心）。中心包括但不限于餐厅、迪斯科舞厅、舞厅、卡拉OK厅、卡拉OK包房(如有需要， 所有这些设施需在上海市政府管辖范围内被许可)。中心将聘请接待员、女服务员、公关人员（男性或女性）和女侍应生。Meridien同意(i) 根据业主方的要求和选择, 协助中心的部分或全部管理; 业主方可向Meridien提供一定比例的管理费， 但不超过中心总收入的5。(ii) 向中心提供所有必需的技术支持， 并不向业主方另行收费。(iii) Meridien将根据要求向中心提供其他服务， 例如食物、饮料和保安服务.(iv) 如果考虑到中心是酒店的一部分则中心的牌照及许可证的报批比较容易获批准的话, Meridien还同意, 不论酒店是否参与上述第(i）点所提的中心的管理， 在申请时将把中心作为酒店设施的一部分。不论业主方是否选择要求适用上述第（i)、(ii）、（iii）点, Meridien同意向酒店现有及潜在客户积极推广中心， 鼓励酒店现有及潜在客户使用娱乐中心提供的服务， 方式可以为（但不限于）: 户内顾客享用设施， 公共区域的海报、客房内的宣传单张， 室内广播和电视频道的广告信息, 物业手册和附属材料, 酒店指南, 因特网进入屏幕和因特网网页。Meridien和业主方同意, 该促销的形式和内容将完全由业主方自行决定。Meridien将根据业主方的要求进一步协助业主方选择、聘用和培训中心所有员工, 还将提供其他额外业主方经营中心所需要的协助。由此承担的所有开支将向中心收取, 并不应定为是酒店营运开支。第2.3款 与施工有关之程序酒店将根据以下第2。6款的Royal Meridien标准兴建、配备家具、设备和装修。为完成酒店的建设、添置家具、配备设置和装潢， 业主方同意聘请和雇用建筑师、承包商、室内设计师和其他必需的或合适的专家和顾问, 并承担费用。Meridien同意并接受, 迄今完成的建设和设计细节符合其品牌的质量水准和标准。自本协议签署之日起60日内， 业主方将向Meridien提供尚未完成及批准的酒店设计工程建设和设备的整体方案。Meridien将审查其内容并提交有关建议给业主方.建筑师、室内设计师和酒店专家(例如厨房顾问或其他酒店业专家)应由业主方挑选， 并交由Meridien审查、评议和推荐。第2.4款 技术协助为保证酒店符合约定的标准， 在酒店设计、施工、家具配置、设备安装和装修期间, Meridien将向业主方提供所有需要的技术协助, 并不向业主方另行收费.经业主方同意， 为了符合约定的Royal Meridien标准, 如有需要Meridien应建议在物业的整体安排上对主建筑物作出必须的建筑变更。Meridien提供的技术服务详见本协议附件G.第2.5款 酒店验收在酒店兴建和设备安装完成时， Meridien应协助业主方办理有关验收手续.Meridien将代表业主方, 有权进行必要的各种测试或实验分析, 以检查家具配置、设备安装和装修是否符合约定的标准和计划。Meridien将代表业主方与所有总包与分包协商以确保对所有施工缺陷进行修补。在验收手续结束时, 双方应书面确定验收日。在本协议签字时， 业主方将作为酒店验收日。第3条 酒店开业前事项第3.1款 开业前Meridien提供之服务在酒店开业之前, Meridien将代表业主方并为其利益， 经业主方同意参与下列行为: 制订开业前预算； 确定酒店总体组织结构， 制订开业前活动计划; 制订酒店管理控制程序和财务制度, 包括特定的电脑化系统和控制程序； 制订员工计划, 酒店各级人员的招聘， 以及实施培训计划； 协助酒店各部门的组织结构和开业运作； 进行可靠的投保风险分析, 和相关的保险政策洽谈; 购买开业库存品; 协助业主方办理酒店内商业场所的租赁和租地营业权事项, 该租赁和租地营业权应经Meridien事先同意并由业主方许可, 该同意不可不合理的撤回; 制订酒店营销政策， 确定实施该政策的方式； 确定和实施广告、公关计划（选择媒体， 确定讯息传播材料, 向旅行社提供该材料, 将酒店纳入Meridien的总体广告和营销计划中)； 进行促销和预订的运作; 组织开业仪式。业主方将提供组织上述开业前活动所需的充分的办公空间并承担费用。Meridien将与业主方合作, 采取所有必要措施确保获得酒店供应、管理和经营所需的执照和许可证。第3.2款 开业前预算Meridien应在本协议签署后不迟于2个月或任命总经理后一个月内(两者以最早发生者为准）向业主方提交开业前预算。双方兹此预计和同意的预算为人民币元。该预算金额包括和开业前活动有关的开支和支出, 包括但不限于酒店总经理、销售部经理以及根据聘用安排在开业前派往酒店的人员的开业前工资支出, 以及其他的开支， 包括为开业前临时调派的工作小组和总部人员的开支.Meridien应将详细的资金要求提交业主方批准。业主方将已批核的资金准备并存入Meridien的第7.1款项下的营运帐户。Meridien应向业主方提供详细的每月的开业前开支报告。第3.3款 营运资金和开业库存a) 业主方应在本协议期内始终提供充足的营运资金以确保酒店能不间断的高效经营。b) 业主方根据开业前和经营预算， 为获得充分的开业库存(食物、饮料和其他消耗品）, 同意向Meridien提供并根据本协议签署日时的经济状况估算的人民币元, 如果由于通货膨胀和地方要求时, 该金额将相应调整。在试营业日后不迟于90日内, Meridien应向业主方提供详细的有关购买开业库存物的实际开支报告.同时Meridien应向业主方提供营运资金预算和提款计划.第3.4款 试营业期经双方同意可以有试营业期， 开始于酒店基本建成和第一位付费客户使用酒店设施之日, 结束于开业日.第3.5款 酒店开业日开业日指本协议双方同意的下列事项满足后日期:a) Meridien根据上述第2.6款已验收酒店;b) 双方同意酒店已基本建成， 家具、固定装置和设备已安装完毕; 基本建成指业主方将至少380间客房交给Meridien;c) 已取得所有酒店经营所需的执照和许可证;d) 双方认为酒店可在全面运作的基础上向客户提供豪华服务； 和e) 所有开业前资金、开业时营运资金和库存可随时使用; 在签署本协议之日, 双方预计酒店的开业日为， 或者根据建设进度和申办牌照及许可证的情况重新设定其他开业日期。第4条 Meridien之义务第4.1款 Meridien之服务在本协议整个期间， Meridien代表业主方并为其利益履行酒店管理和营销范围内的义务。Meridien严格按照Meridien酒店一贯的高效管理标准管理酒店。其不应在酒店开展任何其他活动， 但因国际酒店业的标准规范改变而导致的， 且与这种经营通常相关或变为相关的辅助的和补充的活动除外。第4.2款 商业名称、商标、服务名称及服务标记在本协议期内, 酒店名字称为：LE ROYAL MERIDIEN SHANGHAI其中文名称为但双方同意, 当“MERIDIEN”单独或与其他词语连用时, 是Societe des Hotels Meridien的独家财产, Meridien S.A。拥有其独占使用权。在本协议期内, Meridien作为酒店管理者将使用, 业主方在宣传、广告和与酒店经营有关的事务时将有权使用,“MERIDIEN”或“LE MERIDIEN的商业名称，并且使用Meridien的服务名称、服务标记和商标。Meridien的服务商标在一般情况下展示在酒店经营过程中使用的物品上， 标志着酒店作为Meridien连锁经营酒店的成员.此外, Meridien拥有Ken Maryanski先生专门为Meridien创作的某些著名艺术品的版权或独家权利。该艺术作品可在本协议期内根据以下第9。8款作酒店装饰、营销或公关用途。最后， Meridien拥有Gilles Lombard先生专为Meridien 连锁经营酒店而创作的音乐录音的独家使用权利； 该录音是Meridien知识产权的一部分, 并可根据以下第9.8款在酒店经营中使用。第4.3款 集团服务和收益4.3。1Meridien将定期直接或通过其地区机构协助提供酒店以下事项并不向业主方另外收费：a) 年度经营计划（定义见下文)b) 对酒店每月报送给主要机构的财务和营销报告及统计数据进行分析;c) 由专家对酒店管理、维持和/或技术、金融或法律事务进行视察（包括但不限于客房、餐饮管理、营销、洗衣、人事、融资、财务和审计、保险和法律问题、工程、建筑）;d) 根据Meridien电子采购系统附件（或任何代替文件）的条款和条件参与集团购买和采购Meridien服务（例如Meridien电子采购系统)4.3.2Meridien将直接或通过其地区公司机构协助酒店总经理和行政人员建立酒店年度营销计划， 包括但不限于: 确定销售政策； 确定广告政策; 根据Meridien模式制作广告文案和手册; 确定年度入住率、房价、收入、顾客群等方面的目标； 确定信贷常规, 包括但不限于Forte Master Card (或其替代卡）； 建立针对不同顾客群的销售方式和程序; 结果分析。4。3。3Meridien将通过其地区销售机构协助酒店销售人员在其职责范围内的地区进行具体的营销活动。地区销售处在其具体的分管市场中聘用临时、非全职或长期专为酒店工作的销售人员应接受地区销售处的监管和指导， 与此项指派直接有关的所有支出均由酒店承担； 管理层或业主方邀请参观的地区销售处人员的具体开支由酒店支付给地区销售处, 但应经业主方同意。4。3.4Meridien的地区和公司专家在为酒店提供服务时从亚太地区办事处飞往上海的旅途开支及相关的国内合理的生活开支应报销支付给Meridien； 酒店向Meridien专家提供免费食宿, 包括合理的生活开支, 经业主方同意后, 该等住宿及开支不可无理撤消。第4.4款 预订和讯息传迅系统Meridien将把酒店纳入Meridien连锁经营酒店现时使用的（特别是Fortres和Forte网络系统）或将来使用的预订和讯息传迅系统.业主方将负责安装、运行和维护由Meridien指定并已经业主方批核的酒店终端, 适当时候可由Meridien协助。任何Fortres和Forte网络系统或新的集成系统的更新应征得业主方同意， 该同意不可无理撤消.在酒店开业日前, Meridien信息技术专家将根据附件E评估酒店的需求, 并将一份预算和说明提交业主方批准， 该批准不可无理地撤消.双方认为， 为保证系统安全运行， 应遵守有关规定, 双方同意遵守有关规定.所有保持在合理限度并经业主方同意的开支, 该开支应是因把酒店纳入现有或将来的预订和讯息传迅系统而发生的（包括但不限于与安装、租赁、培训、运行和维护有关的开支, 或酒店设备和安装的更换开支), 将作为营运开支由酒店承担。在本协议签署时, 通过Meridien预订系统完成的每个净实现预订的预订费为:预订费：12美元/净实现预订(标准房价）10美元/净实现预订（跨国公司客户折扣/团体)8美元/净实现预订(当地公司和约定费率）Meridien同意, 上述预订费为使用预订系统而收取的唯一费用。该预订费在24个月内保持不变, 双方同意后可适当修改.但是, 如果预订费降低时， 双方认为Le Royal Meridien Shanghai的费率也应随之降低。双方认为所有费率将输入系统。作为进一步的特别约定， Le Royal Meridien Shahghai为上海市中心所有上述预订服务的唯一受益人.为第4.4款之目的， 市中心指南、西、北至中山路， 东至四平路、吴淞路和中山路的地区.Meridien有权向上海市中心以外的任何其他Meridien酒店或其关联酒店提供预订系统。第4.5款 集团连锁市场推广、营销、促销和公关4。5.1Meridien将把酒店纳入附属于连锁经营酒店的有关的广告和促销活动中。Meridien将在连锁经营酒店的出版物和连锁经营酒店经常利用的各种媒体中进行上述广告, 并不向业主方另行收取费用。酒店使用的所有广告和促销材料应符合Meridien的公司广告标准.酒店将被纳入Meridien整个目录中， 并不向业主方另行收取费用。4.5.2酒店将从Meridien举行的针对旅行社、奖励促销团体、会议、公司企业、政府机构、国际组织和航空公司的全球性销售和促销活动中受益，而业主方不需承担额外费用。同样， Meridien将把酒店纳入有关商业展示、宣传周和展览活动中， 并不向业主方另行收费.如果酒店自愿参与这些活动则应承担自己的费用。Meridien将致力于协助提高酒店知名度， 但所有相关费用应可报销.Meridien将进一步通过其网络发布有关酒店提供的服务、费率和设施的信息, 并不向业主方另行收费。在本协议签署时， Meridien经营和维持着遍布5大洲的32个预订中心的网络和免费长途电话号码。酒店同时被列入Meridien使用的全球分销系统中。4。5.3酒店将进一步从Meridien连锁经营酒店地区销售处的国际网络中受益, 确保： 连锁经营酒店在各种分销渠道中出现, 例为American Express， Carlson Wagon Lit, BTI或其他知名的旅行社或组织， 并不向业主方另行收费； 在酒店的促销活动及在各重要分支市场中担任酒店的永久代理，提供地区性协助, 并不向业主方另行收费; 接触了解有关具体分支市场的发展和趋势的信息.在本协议签署时, Meridien在下列城市有销售处或总经销代理商： 巴黎、伦敦、布鲁塞尔、法兰克福、米兰、莫斯科、斯德哥尔摩、哥德堡、马德里、悉尼、香港、东京、新加坡、汉城、马尼拉、台北、迪拜、利雅得、科威特、新德里、阿比让、内罗毕、特拉维夫、布宜诺斯艾利斯、里约热内卢、多伦多、纽约。4。5。4Meridien连锁经营酒店将向其客户推销业主方之酒店, 并不向业主方另行收费。酒店将向酒店顾客推销连锁经营酒店内的其他加盟酒店, 对业主方不会造成额外开支。4。5。5酒店将作为Meridien公司旅游伙伴, 并被列入促销方案中, 如Le Passport， Le Break, Moments或其他替代方案。Meridien将把信息收入M计划中， 并列明所有相关费用, 业主方不就上海招聘的成员支付任何M费用或相关开支。4.5。6酒店有权接触到Ken Maryanski制作的约200条独家图例， 并有权进入图片图书馆, 用于酒店的补充出版物、宣传单张、菜单、座台咭或其他促销或装饰物品。4.5.7酒店将接受Meridien在开发因特网网页方面的协助, 并享受Meridien信息技术专家提供的后续发展的专业服务.4.5.8双方认为, Meridien提出的销售和营销计划和活动应由业主方审查和批准, 并在年度营业和销售及营销计划中详细列明。第4.6款 管理4。6.1一般管理经业主方同意并为其利益， Meridien将提供所有适当的和必要的管理服务， 无需额外补偿, 因为所有这些服务已包括在管理费中， 双方进一步认为, Meridien不会向酒店分摊任何管理或集团公司费用。a) 酒店整体组织结构;b) 人事管理， 包括酒店人员的招聘、培训、委派、调任或开除, 本协议另有规定的除外。酒店雇员(包括总经理）为业主方的雇员。Meridien将寻找、面试和提出酒店总经理和财务总监、其他高级职员和所有海外专家的合适人选, 并报业主方同意。经业主方同意， Meridien可决定提供某些雇员或人员食宿, 并授权他们使用酒店设施; Meridien将向总经理和其他行政人员免费提供酒店内或酒店外的适当的居住单元和允许使用酒店设施（包括食品); 该规定同样适用于应邀到现场协助酒店的Meridien专家。Meridien将最大限度地维护业主方利益与员工代表协商， 但达成的任何协议或劳动合同应由业主方作为唯一聘请方或由Meridien作为其代表签署。c) 确定所有价格， 收费和费率, 以及与此有关的经营酒店所产生的任何性质的所有服务的收入托收、收据和收据发出的监督和控制;d) 确定购买政策, 包括： 挑选货物、供应材料、建立和维持经营酒店所需的全部库存, 供应商的挑选, 供应合同谈判， 以保证以最优惠的市场条件购买物品;e) 通常属于酒店经营和酒店惯例范围内的谈判, 准备相应的法律文件和签署合同, 例如商业场所或商店的独家租赁许可；f) 确定对供应商和酒店客户的信贷常规(包括Forte Master Card或其他替代物), 协商与信贷机构的安排， 尤其是信用卡签发机构；g) 以业主方名义提出与酒店经营直接有关, 且Meridien认为有必要或适当的诉讼或其他合适的法律行为;h) 监督顾客、租户、特许经销商及其雇员的活动, 包括因未支付租金或其他合理原因对顾客采取法律行动， 或由于其他类似的合理原因终止特许经销商被许可方的权利;i) 基于业主方的第5。2款项下的与维护有关的义务以及同意Meridien的有关预算草案， Meridien保证使酒店处于良好状态, 符合Meridien标准, 并对酒店进行必要的维修和保养工作， 相应的费用已包括在酒店的营运开支中;j) 财务和会计管理（定义见下文）;k) 业主方和Meridien的代表将定期会晤， 审查财务报告和酒店经营状况, 并批准和酒店经营有关的所有主要政策, 并且， 业主方在本协议整个期间保留以下权利， 通过其管理人员、员工、代理人和律师行使： 审查所有Meridien执行的酒店经营事项， 向Meridien咨询和建议会影响酒店质量、外貌、形象和声誉的总经营方针。4.6.2会计Meridien将保存与酒店经营有关所有交易的完整记录。该会计记录为业主方之财产， 应按照“统一制度”规则保存, 必要时可根据适用的国内行政法规， 法律和财务制度调整。所有会计文件应提交给业主方或其在酒店办事处的代表查验和审计, 但应尽可能减少对酒店经营的影响。在任何情况下, 在本协议期满时所有记录应移交给业主方。4。6。3年度经营计划a) 在开业日后不迟于30天， 且之后每个财政年度开始前至少60天, Meridien应向业主方提供下一财政年度的年度经营计划。年度经营计划包括估算的详细的损益报表、酒店营销计划, 和以下事项的预算： 维护和保养; 下一财政年度对酒店的翻新、更改、重建、重置、添加和改善； 部门所有工资、薪金开支、所有酒店员工（包括但不限于行政人员)报酬和额外福利.业主方收到年度计划后将与Meridien讨论并向其提出意见以便达成协议。b) 在每一财政年度履行本协议内的义务时， Meridien应尽最大努力执行该年度的年度经营计划, 不得未经业主方同意(该同意不应无理撤消）发生严重偏离(除非遇上紧急或特殊情况, 例如非Meridien所能控制的法律或环境的变化）、造成与年度经营计划有关的重大额外开支, 或未经业主方同意改变酒店经营方式。Meridien保证年度经营计划中规定的经营预测为合理估算。双方确认, 不论Meridien在酒店经营方面的经验和专业技术, 每个年度经营计划中的预测将受Meridien所不能控制的金融经济和其他情况和环境影响.4。6.4提供会计报表在一年之中, Meridien应在每月后14天内向业主方提供详细的损益报表， 说明上个月酒店的经营结果, 以及预测3个月的经营所需的流动资金预测， 根据所附样本提供一份资产负债表和详细附件。在每个财政年度结束后不迟于3个月内, Meridien应向业主方提供截至每个财政年度最后一天的经注册会计师审计后的酒店资产负债表和损益表。除非自收到之日起45天内书面表示异议,否则，资产负债表和损益表将被视为已经业主方批准。4.6.5小型营运设备之重置预算为重置小型营运设备， Meridien应提供年度预算并交业主方批准。Meridien应每月贷记在相应的“小型营运设备重置”和“制服重置”帐户.Meridien为此事项支出的所有开支将记入上述帐户， 在每一财政年度结束时结算和调整帐户。4。6。6延长的和特别的任务酒店将向Meridien支付, 并作为营运开支承担Meridien或Meridien地区总部支付的， 有关于Meridien委派人员到酒店处理延长及特别任务的费用，而此类任务一般由酒店员工负责完成，前提是此类任务是特别的，并仅针对紧急及特别重要事项。延长任务指超过7个连续工作日的工作。该特别任务应征得业主方同意。可报销给Meridien的费用包括工资、有关福利和有关人员提供上述服务时引起的旅途和食宿费用。第5条 业主方之义务第5.1款 家具、固定装置和设备的增置和重置业主方负责家具、固定装置和设备的必要增加和重置。酒店应每月作准备帐预提, 业主方在需要时应提供相应的资金.由酒店预提为家具、固定装置和设备重置之准备金的金额根据以下确定:第一个财政年度, 金额等于酒店总收入的2%;从第二个财政年度起, 每年金额等于酒店总收入的3。每个财政年度, Meridien应在向业主方提供年度经营计划时一并提交家具、固定装置和设备采购开支。所有家具、固定装置和设备的采购应征得业主方同意， 所购买的物品为业主方之财产。如果Meridien经业主方同意出售酒店经营不再需要的家具、固定装置和设备时， 所有收益应存入银行经营帐户， 并贷记入准备金帐户.第5.2款 大修、更改、增加、特别项目在本协议期间, 业主方将履行或已履行维持酒店国际水平所需的所有工作, 或进行为符合Royal Meridien标准所需的或现行有效的法律、规定所要求的改善, 并承担费用.为此目的， Meridien将每年把年度经营计划和所需工作清单提交业主方审查和批准.酒店受到损坏或部分破坏后, 业主方应进行维修并承担费用, 维修后酒店应达到损坏或破坏前的标准.任何维修计划和执行安排应由双方协商同意.如果酒店受到损坏或破坏事件的风险已包括在第6条项下的保险时, Meridien将协同业主方进行必要的重建或结构维修。同样， 如果业主方在本协议期内对酒店进行增加部分或改善工作时， 所有增加部分或改善工作的质量应符合Le Royal Meridien标准。业主方保留将上述设施或工程交由Meridien管理的权利.第5.3款 业主方帐户税收业主方应按时支付酒店在本协议期内应付的所有有关税金， 但由于经营并且视作为经营费用而从第7.1.a项下定义的经营帐户中支付的各种税金除外。第6条 保险第6.1款 酒店承担之保险6.1。1各类保险在本协议期内, 为了业主方及Meridien利益的考虑，Meridien将对下列保险单进行投保，续签及维护作为对业主方提供的部分管理服务：(i) 公共责任险（保险总额估计为1亿美元）, 投保双方认为需要对酒店经营中产生的破损进行投保；(ii) 盗窃险, 投保业主方没有投保的财产， 例如(但不限于）酒店的库存和物料及信托财产;(iii) 货币险， 投保建筑物内的以及来往银行提存现金时的货币丢失险；(iv) 忠诚险, 投保酒店员工不诚实引起的经济损失;(v) 雇主责任险和员工赔偿险， 根据国内法律和规定， 若无此规定， 则按国内酒店业通行做法办理；(vi) 对其他双方不时认为必要的可保风险投保；(vii) 机器损坏险， 主要（但非仅是）投保锅炉、电器、压力容器、暖气、空调设备、发电机、电梯;(viii) 盗窃险, 投保业主方之财产， 例如（但不限于）本协议第1条项下的家具和小型营运设备， 投保金额为酒店业必需的和惯常的金额；(ix) 公共责任险单, 投保因拥有和维护酒店而发生的损失， 金额为Meridien和业主方认为必要的金额;(x) 营业中断（又称营业中断引发间接损失）险， 投保业主方财产在至少一年的赔偿期内遭受损害而导致的固定开支和利润损失（第7.5款项下向业主方付款损失， 第7.2和7。3款项下向Meridien付费之损失).6。1。2(i) 与上述保险单有关的保险费将作为营运开支；(ii) 经业主方同意， Meridien可选择本条项下部分或全部险项总括在Meridien所经营的一家或多家酒店中, 只要该保险单接近市场最优惠条款并符合国内法律和规定。第6.2款 业主方承担之保险6.2。1在本协议期内， 业主方将为Meridien及其自身利益取消、更新和继续采用下列保险单：(i) 财产损害保险单, 投保已完工并准备安装设备的酒店建筑, 包括所有外来因素造成对窗框、窗户、门、通风管道的灭失或损坏,或没有该种险项时, 应投保下列保险：火灾和有关风险, 例如（但不限于）爆炸、电器损坏、由水引起的破坏、玻璃破损、暴乱、罢工、国内骚乱、恐怖主义和其他类似情况， 风暴、飓风、旋风或其他类似情况， 地震、水灾、火山爆发和不可抗力.6.2.2其他（i)如果业主方未能履行第6.2.1项下的义务， Meridien以挂号信并附回执的形式提前通知业主方后， 在通知之后30日内没有收到任何回复, 可以（但无义务）代表业主方履行义务, Meridien代表业主方支付的金额应完全由业主方承担, 并从根据第7。6款应付给业主方的款项中扣除。第6.3款 对双方之规定(i) 双方同意努力将其各自保险单归入一个综合保险计划中（如果可行的话)， 并由双方选定的保险公司承保。双方有权拒绝任何不符合标准或存在疑问或不能令人满意的保险.关于上述综合保险计划, Meridien应将酒店采用的保险单至少在酒店试运行日前15日提交业主方批准。(ii) 保险应由具有良好财务背景的知名保险公司承保。(iii) 根据其利益, Meridien和业主方应共同被指定为这些保险单的额外被保险人。(iv) Meridien, 业主方或各自的保险人均不可取代另一方的利益， 任何一方及其保险人应放弃对另一方要求所有复原权利,主要是由于拥有，保养或经营酒店引致任何人或财务受到损害的所有索偿、损失、损害、责任或费用, 包括律师费。如果是由于Meridien的欺诈或疏忽而造成的， 则Meridien不得就以上规定获得补偿。第7条 财务规定第7.1款银行帐户Meridien将代表业主方在双方同意并选择的银行开立及管理一个主要帐户：a)“经营帐户中应存入所有营运资金和酒店经营收到的所有款项, 并从该帐户中提取所有酒店开支， 应支付给业主方和Meridien的全部金额。为了操作方便，Meridien在需要时可将该帐户细分为若干独立帐户。开立任何银行帐户需征得业主方批准。该帐户将用于与第3。2款项下的开业前活动有关的存款和付款。上述帐户在任何时候均由Meridien负责操控。支票或提款凭证应由总经理和财务总监或其指定代表人共同签署。所有超过人民币30，000元的付款应由业主方签字。第7.2款 购买和开支规定下列事项Meridien应事先征得业主方的书面批准:(i) 价值超过人民币30,000元的货物购买、供应和服务；(ii) 期限超过2年的服务合同。第7.3款 基本管理费从开业日起, 在本协议第8。1款和8.2款项下开业期限和续展期限内, Meridien有权按下列酒店总收入的一定比例收取每月之基本管理费。基本管理费:第一财政年度: 酒店总收入之0。375第二财政年度： 酒店总收入之0。375第三八财政年度： 酒店总收入之0。50%第九十二财政年度: 酒店总收入之0.50%第十三十六财政年度： 酒店总收入之0.50该按月支付的款项会在独立公共会计师出具年度酒店报告证明之30天内进行查核。第7.4款 奖励性管理费从开业日起， 在本协议第8。1款和8。2款项下开业期限和续展期限内, 除了第7。2款项下的基本管理费外, Meridien有权按照下列经营毛利的一定比例收取奖励性管理费:奖励性管理费: 经营毛利小于30%时为6.00;经营毛利为30%或以上小于35时为7.00;经营毛利为35或以上小于40%时为8.00;经营毛利为40%或以上小于45时为9。00%；经营毛利为45或以上时为10。00%。奖励性管理费的计算是以独立审计师已审核财政年度酒店财务报表的经营毛利为基础，应按月计算并每年在上述报表完成后30天内支付。Meridien负责对其管理费收入和其他根据本协议产生的收入代扣所有税项及有关费用。第7.5款 集团连锁市场推广和促销之承担额作为第4。5款项下的连锁经营酒店的共同利益而采取的广告和促销活动的分担额, 酒店应从开业第一天起按月支付酒店全部净客房收入的1。5。Meridien应按月转帐.经业主方要求, Meridien将向业主方提供广告和促销活动的支持文件, 在每个财政年度结束后90日内, 提供经审计的年度营运开支帐户之资料。该承担额包括酒店因使用Ken Maryanski先生专门为Meridien连锁经营酒店创作的艺术品而分摊的份额， 但分摊额不得超过总承担额之10; 双方认为, 如果酒店出售任何标有Meridien商标的物品或Ken Maryanski创作的艺术品, 则该标注商标的物品之销售价格之10%应支付给Meridien。标注物品的出售， 如果由酒店出售的话， 则作为酒店总销售的一部分。所有未支出之金额应归还给业主方。第7.6款 向业主方付款根据以下规定和在存放充裕的营运资金的情况下, 酒店在本协议期内应将经营毛利减去（i)第7.2款项下Meridien的基本费和激励费； 和(ii）Meridien根据本协议代表业主方支付的款项后的余额按月转帐至业主方的主要营业地或业主方随时指定的其他地点。当出现资现过剩时应随时转帐至业主方银行帐户。第7.7款 向Meridien付款及预提义务在本协议到期或由其中一方根据有关规定终止本协议情况下, 如果已向Meridien全部付清款项， 并且Meridien已收到所有欠Meridien的未付费用和债务时该终止才生效, 除非其他文件另有规定。第8条 协议期限第8.1款 开业期限开业期限从本协议签署之日起生效, 并在酒店开业日后8个财政年度持续有效。第8.2款 续展期限除非协议一方在协议期满前180天通知另一方不续展期限,否则本协议将自动延续二个相连的4年期。第9条 一般规定第9.1款 酒店之所有权在本协议期和整个经营期(定义见下文）内, 业主方保证其拥有、将获得或将租赁, 和保持酒店之完整所有权。如果业主方对酒店之权益源自于租赁、特许权或其他协议， 业主方将在上述期限保持和维持上述租赁、特许权或其他协议的完全效力和执行力， 不受任何留置权、不动产权益、约定、抵押、责任或索偿所影响, 但以下除外：a) 上述情况不会对Meridien经营酒店造成严重的和不良的影响， 和b) 规定本协议不受罚金或终止的影响之抵押、不动产权益， 按照本协议的规定的除外， 不论是否违反该抵押或其他不动产权益。 业主方应支付和履行所有土地租金， 或其他租金, 特许经营费和其他应由业主方支付的与酒店有关的费用， 并承担有关开支， 采取法律或其他的， 保证顺利经营酒店所必需的一切适当行动。业主方还应支付可能成为酒店留置权的, 并可能在异议期间到期并由业主方支付的未执行的不动产税金和估价费。 如果业主方不支付该租金, 税金或其他收费, 或未支付任何本金或利息, 或未履行任何抵押、不动产权益， 或未支付税金、估价费时, 业主方有权要求Meridien以业主方的名义从经营帐户中提款支付上述款项， 但Meridien无义务这么做。从酒店帐户支付的款项应从支付给业主方的款项中扣除.第9.2款 义务中止- 不可抗力 如果由于不可抗力原因造成违约, 未履行本协议项下全部或部分义务的， 任何一方均不应负责任, 也不应被认为未履行其义务.第9.3款 终止 下列事项将构成违约:9。3.1业主方违约a. 业主方在没有充分理的情况下，拒绝支付Meridien按本协议项下的任何管理费超过90天;b. 业主方根据破产法申请破产或无力偿债, 或申请重组；c. 业主方同意非自愿申请破产, 立案后60天内未能撤销同意非自愿破产的判令;d. 业主方指定所有或主要财产的接收人；e. 任何有管辖权的法院根据债权人申请做出裁决、判决或命令， 宣布业主方破产、 无力偿债， 或同意重组申请， 或指定该方主要财产的接收人、受托人或清算人， 且该裁决、判决或命令持续120天有效未被撤销；9.3。2Meridien违约a. Meridien在未征得业主方的同意下作出任何承诺或支付开支;b. Meridien未向业主方支付根据第9。4款应支付给业主方的任何到期的总经营毛利保证金额；c. Meridien自愿放弃酒店；d. 涉及Meridien的兼并或合并而导致Le Royal Meridien水准下降;e. 没有本协议之授权， Meridien接受任何直接或间接与酒店经营有关的利益;f. Meridien根据破产法申请破产或无力偿债, 或申请重组;g. Meridien同意非自愿申请破产, 立案后60天内未能撤销同意非自愿破产的判令；h. Meridien指定所有或主要财产的接收人;i. 任何有管辖权的法院根据债权人申请作出裁决、判决或命令， 宣布Meridien破产、 无力偿债, 或同意重组申请, 或指定主要财产的接收人、受托人或清算人, 且该裁决、判决或命令持续120天有效而未被撤销。9.3。3其它终止理由a. 任何一方未履行、遵守或实现本协议项下的任何其他的约定、保证、义务或条件, 并且上述情况被告知后仍持续90天； b. 如果酒店遭受到重大性的损害, 以至在180天或更长时间不能营业。发生任何一项此类的履行迟延， 守约方有权通知违约方, 在通知发出后15日后终止本协议, 经营期在该期限结束时到期。但是, 如果违约方在收到该通知后及时认真努力地消除该违约情况, 或尽最大努力地采取行动消除该违约情况， 如果该违约不可能在上述15天期限内被消除, 则该通知不具有执行力和效力。本协议项下的权力不应该代替任何适用法律所赋予的权利和对违约的补救, 而应作为对其的补充。除非本协议另有规定, 如果本协议任何一方由于合理原因或不可抗力延迟或无法履行本协议项下的义务或条件（全部或部分), 或行使其权利， 则该方自延迟或无法履行之日起30日内不必履行该义务或条件。第9.4款 Meridien经营毛利保证作为本协议的基本条款, Meidien同意并且保证在整个期限内的每个财政年度, 应支付给业主方, 且业主方应实际收到最低的经营毛利保证金额。为清楚起见， Meridien每年经营毛利的金额安排如下: 财政年度经营毛利保证金额1800万美元2 1200万美元3 1510万美元4 1660万美元5 1830万美元6 1940万美元7 1940万美元8 1940万美元第一个延展期 (4年）财政年度9 2240万美元10 2240万美元11 2240万美元12 2240万美元第二个延展期 (4年）会计年度13 2420万美元14 2420万美元15 2420万美元16 2420万美元为清楚起见, 进一步明确规定， 与以上保证有关而提到“Meridien”时, 均指Socit Meridien S.A. of Paris， France。