闽灿坤Ｂ：公司内部控制自我评价报告

、 、 、 、证券代码：200512证券简称：闽灿坤 B公告编号：2011-005厦门灿坤实业股份有限公司2010 年度公司内部控制自我评价报告第一部分综述为规范企业经营管理，控制风险，保证企业经营业务活动的正常开展，维护股东利益的最大化，公司依据公司法证券法会计法审计法企业内部控制基本准则等法律法规和深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）深圳证券交易所上市公司内部控制指引（2010 年 9 月 1 日废止）及 2010年 9 月 1 日实施的深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引规定，持续完善公司法人治理结构，加强日常管理控制，遵循全面性、有效性、独立性、制衡性、审慎性和合理性原则，建立健全了一套具备了完整性、合理性和有效性的内部控制制度。整套内部控制制度贯穿公司经营管理活动的各层面和各环节，基本保障了公司内控管理的有效执行，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。目前公司设有专门的内部审计部门(本公司称稽核部)直接向审计委员会报告，该部门有专职稽核成员六名。依年度计划对各循环进行全面稽核。查核范围涵盖销售、采购、生产、研发、财会及信息等方面，满足公司内部控制的全面性要求。报告期内，稽核部总计出具 66 份例行性稽核报告和多份由董事、监事和高级管理人员要求的项目稽核，同时改善完成了E-BOM 接单与量产净利差异系统化管控、模具使用费分摊管理等信息系统化管理机制的构建和使用。依据企业内部控制评价指引规范，公司董事会、审计委员会及稽核部对2010 年度的内部控制运行情况进行了全面的检查，现就本公司内部控制情况自我评价说明如下：第二部分 公司内控制度建设情况公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引（2010 年 9 月 1 日废止）及 2010 年 9 月 1 日实施的深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律法规的要求，根据所处行1、 、 、 、 、 、 、 、业、经营方式、资产结构并结合公司自身业务具体情况先后制定或修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、信息披露事务管理制度、投资者关系管理人员行为规范、投资者关系管理办法、重大事项报告制度和审议程序、募集资金管理办法、财务报告管理办法、信息（内部和外部）传递管理办法、关联交易管理办法、预算作业管理办法、取得或处分资产管理办法、固定资产管理办法、重大投资管理办法、背书保证作业管理办法、票据管理办法、印鉴管理办法、职务授权管理办法、职务代理人管理办法、内部控制自查管理规则、内部稽核作业规范、对控股子公司管理规则等管理规章及内控制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的营运管理起到了有效的监督、控制和指导作用。公司于 2008 年 3 月对公司章程进行修订，明确了董事会设立审计委员会的内容，制定了审计委员会的实施细则，同时于 2008 年 5 月 24 日年度股东大会上通过了公司章程和董事会换届，并于当日召开 2008 年第三次董事会审议成立了审计委员会等专门功能委员会，进一步强化了内部审计的独立性、客观性和监督功能。公司于 2009 年 4 月根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（中国证监会令200857 号要求），对公司章程进行修订明确了公司现金分红政策，已于 2009 年 5 月 16 日年度股东大会上通过。根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、公司章程及其它有关规定，公司于 2010 年对公司章程进行修订，增设了董事会战略委员会，并制定了董事会战略委员会实施细则，公司章程修订案分别于 2010 年 10 月 16 日的 2010年第四次董事会及 2010 年 12 月 23 日的 2010 年第一次临时股东大会表决通过。公司于 2009 年修订了生产循环采购及付款循环销售及收款循环、融资循环薪工循环投资循环固定资产循环研发循环电子计算机循环及管理性控制等十大循环内部控制制度和内部稽核制度，同时还修订完善了职务授权管理办法票据管理办法固定资产管理办法预算作业管理办法等四项内部制度管理办法，已于 2009 年 12 月 12 日董事会通过。2010 年以来，公司针对中卫体系的管理制定了中卫园区质量管理作业细则等若干项细致的作业管理办法，强化了对中卫体系的管理，进一步完善了公司的各22.项管理制度和内控制度。根据中国证监会和深圳证券交易所年报披露要求，公司及时制定了内幕信息及知情人管理制度，完善了内幕知情人管理制度，坚决杜绝内幕知情人或外部信息使用人利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，进一步加强公司及董事、监事和高级管理人员增强守法合规意识；同时制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，进一步提高公司年报信息披露质量和透明度。第三部份 重点控制活动1. 控股子公司控制结构及持股比例图厦门灿坤实业股份有限公司(TKC)62.5%上海灿坤实业有限公司(TKS)75%漳州灿坤实业有限公司(TKL)100%厦门灿星国际旅行社有限公司(TSX)100%灿坤学院（TC）75%南港灿坤电器(TKN)100%香港健力公司(495 万)100%厦门灿星网通(SCCX)100%香港康滔(5 万)99%上海灿星商贸有限公司(STD)100%厦门灿星商贸有限公司(TSX3C 3000 万)99%大连灿星(TSD)100%100%灿星航空(TSXT)100%100%上海泛信(TSST)100%苏州太湖大连灿星上海分公司TSDS大连灿星厦门分公司TSDX福州分公司泉州分公司 莆田分公司 漳州分公司 集美分公司公司控股子公司管理情况公司于 2007 年 4 月公司董事会审议通过并实施对控股子公司管理规则。报告期内，依据法律法规和公司规章对控股子公司执行严格的管理，除对控股子公司进行风险评估，并督导各控股子公司建立起相应的内控制度外，亦定期取得33.4.5.6.、 、 、并分析各控股子公司的财务报表和相关信息，以对其做到必要的监督与管理。关联交易的内部控制公司严格依法对关联交易进行管理，建立关联人名单及关联交易合约目录，按照与国家税务局签定的预约定价安排进行交易，发生的关联交易遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其它股东的利益，并按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，履行了审议程序和回避表决等要求，公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人对关联交易履行了审批、报告义务。对外担保的内部控制依据企业内部控制基本准则、证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号文）深圳证券交易所上市公司内部控制指引（2010 年 9 月 1 日废止）以及 2010 年 9 月 1 日实施的深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律法规，公司已制定了背书保证管理办法，该管理办法明确规定了股东大会和董事会对外担保事项的审批权限和审议程序，在背书保证的信息披露及与法律法规的相适性上制定适当的管控点，同时就被担保人的财力、资信等进行了全面的评估，有效地控制了背书保证对公司的财务风险和信用风险。报告期内公司严格依据相关法律法规和公司规章制度执行，并定期进行信息披露，执行情况良好。募集资金使用的内部控制根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法深圳证券交易所股票上市规则以及 2010 年 9 月 1 日实施的深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律、行政法规、部门规章及业务规则，公司已修订了募集资金管理办法，对资金的存储、审批、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。2010 年间公司未发生募集资金事项。重大投资的内部控制根据公司法证券法等法律法规规定，公司已制定了重大投资管理办法。管理办法中明确规定了重大投资的定义、程序、授权额度及层次、合同要求及披露事项等。公司章程也明确了股东大会、董事会对重大投资的审批47.、 、权限和相应的审议程序。2010 年控股子公司漳州灿坤拟在印度尼西亚投资 500 万美金设立全资子公司议案，已于 2010 年 9 月 4 日的第三次临时董事会审议通过，并于 2010 年 10 月 11 日进行公告。根据当地法令，先透过在香港地区设立两家控股子公司再转投资印度尼西亚，待印度尼西亚子公司商业登记手续完成后，再逐笔注入资金。信息披露的内部控制公司按照深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引（2010 年 9 月 1 日废止）、深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引（2010 年 9 月 1 日废止）、2010 年 9 月 1 日实施的深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及信息披露业务备忘录第 22-30 号等法律法规规定，公司已建立了一套行之有效的严格的信息管理制度，如重大事项报告和审议制度财务报告管理办法、信息披露管理办法年报信息披露重大差错责任追究制度及内幕信息及知情人管理制度等，加强信息事务的管理，确保信息的准确性和保密性，防止披露前被泄露，促使董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露之信息真实、准确、及时、公平。2010 年间公司依据相关法律法令及内部控制制度要求进行信息披露，对符合披露条件的事项及相关重大事项进行及时的披露，使投资者能够及时有效地了解公司信息，增强公司的信息透明度。第四部分问题及整改计划2010年公司内部控制重点控制活动不存在重大缺失，报告期内没有公司相关人员受到中国证监会处罚、交易所公开谴责的事件发生，公司聘请的注册会计师事务所没有对公司内部控制的有效性表示异议。因此公司内部没有需要整改的问题，今后公司将进一步完善和优化内控制度，从而进一步提高公司的质量。第五部分 总体评价综上所述，公司依据公司法企业内部控制基本准则深圳证券交易所上市公司内部控制指引（2010年9月1日废止）及深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2010年9月1日实施）等法律法规的要求，建立了有利于内部控制实施的内部环境，公司现有内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，对公司各项业5务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。随着公司未来经营发展的需要，公司将持续优化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。厦门灿坤实业股份有限公司2011年3月5日6