600676交运股份半年报

上海交运集团股份有限公司6006762012 年半年度报告上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告目录一、 重要提示 . 2二、 公司基本情况 . 2三、 股本变动及股东情况 . 5四、 董事、监事和高级管理人员情况 . 8五、 董事会报告 . 8六、 重要事项 . 12七、 财务会计报告（未经审计） . 251、 财务报表附后财务报表附后 . 252、 财务报表附注附后财务报表附注附后 . 25八、 备查文件目录 . 251上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告一、 重要提示(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二) 公司全体董事出席董事会会议。(三) 公司半年度财务报告未经审计。(四)公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名陈辰康朱戟敏谢秋萍公司负责人陈辰康、主管会计工作负责人朱戟敏及会计机构负责人（会计主管人员）谢秋萍声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、 公司基本情况(一) 公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二) 联系人和联系方式上海交运集团股份有限公司交运股份SHANGHAI JIAO YUN GROUP CO., LTD.SJY.陈辰康董事会秘书证券事务代表姓名联系地址电话传真电子信箱蒋玮芳上海市平武路 38 号仁达商务楼三楼（021）62116009、60850609（021）徐以刚上海市平武路 38 号仁达商务楼三楼（021）60850768（021）(三) 基本情况简介2上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号201209上海市平武路 38 号仁达商务楼三楼200052http:/www.jygf 上海证券报http:/上海市平武路 38 号仁达商务楼三楼公司董事会办公室(五) 公司股票简况公司股票简况股票种类A 股股票上市交易所上海证券交易所股票简称交运股份股票代码600676变更前股票简称钢运股份(六) 公司其他基本情况1、1993 年 9 月 24 日，上海钢铁汽车运输股份有限公司（以下简称钢运股份，是上海交运股份有限公司前身）开业。2、1995 年 5 月 4 日，钢运股份经营范围增加公路省（市）际旅客运输。3、1996 年 5 月 23 日，钢运股份经营范围增加二类货运代理。注册资本由5083.84 万元人民币变更为6100 万元人民币。法定代表人由张宁变更为吴徽章。4、1997 年 7 月 15 日，钢运股份法定代表人变更为左成康5、1997 年 12 月 16 日，钢运股份进行重大资产重组后，更名为上海交运股份有限公司。法定代表人变更为刘世才。注册地址由上海长江西路 202 号变更为上海延安西路 704 号。公司经营范围变更为汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售。6、1998 年 7 月 27 日，公司注册资金变更为9151 万元人民币。公司注册号变更为3100001002538。7、1999 年 5 月 28 日，公司注册资金变更为11896.1856 万元人民币。8、2000 年 5 月 9 日，公司注册地址变更为浦东新区浦东南路 2304 号 302 室。9、2000 年 9 月 26 日，公司注册资金变更为16896.1856 万元人民币。10、2005 年 4 月 29 日，公司注册资金变更为33792.3712 万元人民币。公司经营范围增加钢材销售。11、2006 年 8 月 2 日，公司注册资金变更为38861.2268 万元人民币。12、2007 年 11 月 9 日，公司注册资金变更为56261.2268 万元人民币。公司注册号变更为310000000023877。13、2007 年 12 月 12 日，公司注册地址变更为上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6 幢 101室。14、2009 年 5 月 6 日，公司法定代表人变更为陈辰康。15、2009 年 6 月 3 日，公司注册资本变更为73139.5948 万元人民币。16、2012 年 3 月 28 日，公司注册资本变更为86237.3924 万元人民币。3上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告17、2012 年 6 月 15 日，公司名称变更为上海交运集团股份有限公司。(七) 主要财务数据和指标1、 主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币本报告期末调整后上年度期末调整前本报告期末比上年度期末增减(%)总资产所有者权益（或股东权益）6,018,063,402.362,903,225,287.435,673,673,545.892,581,211,719.374,998,921,310.031,987,257,569.086.0712.48归属于上市公司股东的每股净资产（元3.373.532.72-4.53股）报告期（16 月）调整后上年同期调整前本报告期比上年同期增减(%)营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润154,106,069.15200,370,144.46146,614,974.63167,859,492.05198,132,733.93139,079,717.43156,412,578.35180,217,456.11101,366,801.92-8.191.135.42归属于上市公司股东的扣除非经常性108,157,950.02109,420,405.1290,175,539.40-1.15损益的净利润基本每股收益(元)0.17000.19020.1386-10.62扣除非经常性损益后的基本每股收益0.12540.14960.1233-16.18(元)稀释每股收益(元)加权平均净资产收益率(%)经营活动产生的现金流量净额0.17005.52127,030,084.520.19025.67114,784,170.420.13865.12188,293,535.85-10.62减少 0.15 个百分点10.67每股经营活动产生的现金流量净额0.150.160.26-6.25（元）2、 非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币非经常性损益项目非流动资产处置损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出退租场地及生产经营性补偿同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益4金额1,248,735.4824,816,003.4315,245,545.6113,307,249.710000000000000上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计-9,844,280.13-6,316,229.4938,457,024.61三、 股本变动及股东情况(一) 股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份130,977,976 130,977,976 130,977,976 15.18811、国家持股2、国有法人持股130,977,976 130,977,976 130,977,976 15.18813、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股 731,395,94810000000731,395,94884.8119份1、人民币普通股731,395,94810000000731,395,94884.81192、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数731,395,948100130,977,976 130,977,976 862,373,924100592 关、。000上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告股份变动的批准情况公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易事项经 2011 年 3 月 18 日召开的五届二十九次董事会、4 月 1 日召开的五届三十次董事会审议通过，并获 4 月 18 日召开的 2010 年度股东大会审议批准。公司于 2012 年 1 月 21 日分别收到中国证券监督管理委员会印发的证监许可【2012】 号于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批复以及证监许可【2012】93 号关于核准豁免上海交运（集团）公司要约收购上海交运股份有限公司股份义务的批复，核准本公司向上海交运（集团）公司发行 80,232,879 股股份、向上海久事公司发行 41,571,428股股份、向上海地产（集团）有限公司发行 9,173,669 股股份购买相关资产。本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关股权资产的过户、验资、证券变更登记以及注册资本变更等工作已全部完成。公司总股本由 731,395,948 股变动为 862,373,924 股。2012 年 3 月 2 日，公司在上海证券报以及上海证券交易所网站上（http:/）披露了上海交运股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告（详见临 2012-008 号） 上海交运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书。股份变动的过户情况本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关股权资产已经全部过户完毕。本公司已于 2012 年 3月 1 日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司分别向上海交运（集团）公司、上海久事公司和上海地产（集团）有限公司非公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司总股本由731,395,948 股变动为 862,373,924 股。上海上会会计师事务所有限公司对交运股份本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。3 月 2 日，公司在上海证券报以及上海证券交易所网站上（http:/）披露了上海交运股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告（详见临 2012-008 号）、上海交运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书(二) 股东和实际控制人情况1、 股东数量和持股情况单位：股报告期末股东总数前十名股东持股情况67,462 户质押股东名称股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量或冻结的股份数量上海交运（集团）公司上海久事公司大众交通（集团）股份有限公司上海地产（集团）有限公司国家其他其他其他51.01307.16551.53321.0638439,922,71461,793,43513,222,0079,173,66980,232,87941,571,428-2,500,0009,173,66980,232,87941,571,4289,173,669无无无无中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基其他0.31992,758,618-92,762无金张季慧境内自然人0.23192,000,0002,000,000无6000序号1上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户其他0.16531,425,150573,383无中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券其他0.14631,261,48472,942无投资基金(LOF)潘滋涌境内自然人0.12881,110,700-143,700无吴奕云境内自然人0.12061,040,00000无前十名无限售条件股东持股情况股东名称上海交运（集团）公司上海久事公司大众交通（集团）股份有限公司中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金张季慧广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)潘滋涌吴奕云王国锋持有无限售条件股份的数量359,689,83520,222,00713,222,0072,758,6182,000,0001,425,1501,261,4841,110,7001,040,0001,000,000股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股上述股东中，上海交运(集团)公司、上海久事公司、大众交通（集团）股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上上述股东关联关系或一致行动的说明市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知除上述股东外的其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。注：上海交运（集团）公司承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 36 个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”上海久事公司、上海地产（集团）有限公司承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 12 个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况可上市交易时 新增可上市交易间 股份数量限售条件上海交运（集团）公司80,232,879预计 2015-03-0180,232,879非公开发行 36 个月限售723上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告上海久事公司上海地产（集团）有限公司41,571,4289,173,669预计 2013-03-01预计 2013-03-0141,571,4289,173,669非公开发行 12 个月限售非公开发行 12 个月限售上述股东中，上海交运(集团)公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持上述股东关联关系或一致行动人的说明股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知除上述股东外的其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、 董事、监事和高级管理人员情况(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。(二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况1、 本报告期内公司无新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。2、 经公司 2007 年第一次临时股东大会换届选举的公司第五届董事会任期届满。2012 年 8 月 10 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会上，朱戟敏、陈辰康、杨国平、洪任初、薛宏、包起帆、张海龙、傅长禄等八位先生当选公司第六届董事会董事，与经上海市运输工会第九届委员会第六次全体委员（扩大）会议无记名投票选举产生的职工董事黄伟建先生，共同组成公司第六届董事会。董事任期自公司 2012 年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。3、 经公司 2007 年第一次临时股东大会换届选举的公司第五届监事会任期届满。2012 年 8 月 10 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会上，白文华、周祯、耿鸿福等三位先生当选公司第六届监事会监事，与经上海市运输工会第九届委员会第六次全体委员（扩大）会议无记名投票选举产生的职工代表监事王萍女士、黄培莉女士，共同组成公司第六届监事会。监事任期自公司 2012 年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。4、2012 年 8 月 10 日召开的公司第六届董事会第一次会议上，选举陈辰康先生为公司第六届董事会董事长。5、2012 年 8 月 10 日召开的公司第六届监事会第一次会议上，选举白文华先生为公司第六届监事会监事会主席。6、2012 年 8 月 10 日召开的公司第六届董事会第一次会议上，聘任朱戟敏先生为公司总裁、陈升平先生为公司副总裁、张弘先生为公司副总裁、叶跃先生为公司副总裁以及蒋玮芳女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同。五、 董事会报告(一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析2012 年，是国家实施十二五发展战略规划的第二年，年初公司通过向上海交运（集团）公司、8上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告上海久事公司、上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产实现了核心主业的进一步壮大。围绕年初董事会确定的年度经营目标，公司进一步加强治理，深入推进产业结构调整，经营状况保持了健康、平稳的良好态势：报告期内共完成主营业务收入 36.87 亿元，同比增长 7.97%，实现净利润14,661.50 万元，同比增长 5.42%。2012 年世界经济持续动荡，国内经济则在稳定中寻求转型，经济增长势头有所下滑。报告期内，公司五大主营业态在保持核心业务盈利的同时，积极探索转型发展方向与新的利润增长点：运输业与物流服务开拓新市场新领域，加快向现代物流转型发展，进一步提升制造业物流、空港物流、大件物流、冷链物流、多式联运、国际货代等八大核心业态。上半年完成主营业务收入 10.11 亿元，同比增长了 3.16%；客运业企业紧抓春运及三个小长假业务商机，进一步优化线路资源，降本增效，上半年实现主营收入 2.34 亿元，同比增长 10.90% 。公司汽车零部件制造业发挥汽车零部件产业规模整合优势，注重优化工艺与新品开发，推广精益生产和精细化管理。上半年主营业务收入为 16.61亿元，同比减少 4.21%；汽车后服务业努力提高市场占有率，以销带修，保持核心主业稳定发展。上半年完成主营收入 7.60 亿元，同比增幅为 62.05%。水上旅游企业积极开展产品创新、努力拓展代理销售点，通过扩大餐饮业务量，结合节假日市场特点，上半年总营收较上年同期有所增加。报告期内，包括公司汽车零部件制造业的曹路汽车车身件总成生产基地、烟台中瑞连杆总成生产基地、白鹤乘用车车身件自动化高速成型生产技改项目、长安福特 F6 自动变速器换档机构技改项目等在内的重点技改投资项目都进展顺利。公司 2012 年全年计划完成专利申请 19 项，11 项专利已得到受理，报告期内公司已投入 R&D(研发费用)3208 万元， 综合能耗率同比下降 3%。综上，报告期内公司五大主营业态在稳定中求突破，一、二季度主营收入保持良性态势，二季度净利润比一季度增长了 7.59%。1、 公司主营业务及其经营状况(1) 主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比 营业成本比上年同期增 上年同期增减（%） 减（%）营业利润率比上年同期增减（%）分行业汽车零部件制 造 与 汽 车 2,420,762,193.44 2,195,784,428.52 9.29后服务9.8611.51减少 1.34 个百分点运输业与物流服务1,245,096,193.61 1,104,817,002.84 11.274.516.31减少 1.49 个百分点水上旅游服务21,519,335.3122,389,872.12-4.055.5724.66减少 15.94 个百分点合计3,687,377,722.36 3,322,991,303.48 9.887.979.80减少 1.50 个百分点(2) 主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币地区上海市江苏省山东省营业收入3,046,339,113.9637,670,078.00333,738,438.589营业收入比上年增减（%）-5.30-16.80136.15-上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告辽宁省合计269,630,091.823,687,377,722.362,194.327.972、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明(1) 资产负债表项目单位:元 币种:人民币项目期末余额年初余额与 年 初 增 减 变动原因百分比应收票据应收账款在建工程短期借款应付票据应付职工薪酬应付利息其他流动负债57,298,670.72858,695,220.83380,567,531.23894,601,425.5792,315,110.3626,591,541.87577,550.0040,767,175.52585,118,956.09269,389,658.64445,811,853.4849,188,930.0060,237,356.8517,314,979.12600,000,000.0040.55%46.76%41.27%100.67%87.67%-55.86%-96.66%-100.00%因供货节奏和产品结构变化导致期末信用期限内的应收账款增加重点工程项目按计划投入流动资金借款和汽车 4S 店买方信贷增加经营结算应付款项增加年初计提的年终奖励已发放年初数包含了应付短期融资券利息，已兑付完毕短期融资券到期兑付(2) 利润表项目单位:元 币种:人民币项目本期发生额上期发生额与上期增变动原因减百分比营业税金及附加营业外收入14,606,710.6046,631,776.6235,739,727.7431,333,610.08-59.13%48.82%交通运输业营业税改征增值税，核算方式变化主要是财政补贴和生产经营补偿增加2012 年下半年公司将面临的主要风险与对策是：1）2012 年上半年，中国社会物流总额达到了 83.6 万亿元，预计下半年物流运行仍将保持缓中趋稳。但无序竞争、社会物流成本不断增加等问题，仍然造成了不少物流企业效益的下滑。资源整合优化后的公司相关物流企业，要继续凸现设备设施、管理服务、人员素质、信息化水平等众多能力与整体优势，通过高质量服务满足市场需求，向规模体系化的第三方物流代表迈进。2）中国汽车市场今年持续增速放缓，但较上半年有所回升，二三线城市仍然具有巨大的市场潜力。公司零部件制造企业提前布局二三线城市生产基地，在继续承受较高的成本压力下，重视规模化生产能级的提升，关注核心化开发能力与高附加值产品的保有；通过绿色制造的倡导与降本增效，保持市场占有率与企业竞争力的进一步提升。3）下半年，广州限牌可能引发的多米诺骨牌效应与车市刺激政策都会引起汽车销售市场的波动。汽车厂商加速扩张经销商网络，也使得汽车销售竞争市场愈加激烈。在此背景下新成立的汽车 4S 店往往面临较高的固定成本与运营压力，加之汽车品牌发展已逐渐拉开差距。公司汽车后服务企业将持续合理开发 4S 店项目，形成在上海及其他城市的有效布局，配合服务供应链协同平台，提供一系列优质服务，同时重视标准化管理，大力推广交运汽车服务品牌。10/上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告4）随着上海黄浦江游船公共平台运作稳步推进，上海水上旅游业具有了进一步发展的基础，也伴随了整个行业竞争的公开化。公司水上旅游企业将秉持多年优质服务品牌，把握复兴三区码头自主经营的机遇，积极探索餐饮特色业务和延伸服务运作。(二) 公司投资情况1、 募集资金使用情况单位:万元 币种:人民币募集年份募集方式募集资金总额本报告期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向专户储存，用于2012增发20,000.0017,161.1817,161.182,838.82指定项目继续投入合计20,000.0017,161.1817,161.182,838.822、 承诺项目使用情况单位:万元 币种:人民币变更承诺项目名称是否变更项目募集资金拟投入金额募集资金实际投入金额是否符合计划进度项目进度预计收益产生收益情况是否符合预计收益未达到计划进度和收益说明原因及募集资金变更程序说明小排量连杆项目L850&G3扩能否否8,4308,3616,555.557,396.63是是进度正常进度正常已用于补补充流动资金否3,2093,209.00是充生产经营流动资金合计/20,00017,161.18/3、 非募集资金项目情况单位:万元 币种:人民币项目名称烟台生产基地项目项目金额18,970项目进度基建项目已完工，设备尚在购置项目收益情况建设中11上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告烟台发动机连杆总成生产基地技术改造项目沈阳生产基地项目烟台物流基地项目GF6 项目GF6 扩能平衡轴项目平衡轴扩能BC 连杆项目17,64217,3174,51234,02011,32767864111,48422%基建项目已完工，设备尚在购置42%91%32%87%61%7%建设中建设中建设中建设中建设中建设中建设中建设中(三) 报告期内现金分红政策的制定及执行情况1、经 2012 年 3 月 22 日召开的公司第五届董事会第三十九次会议、5 月 28 日召开的公司第二十次股东大会（2011 年年会）审议通过，批准公司实施 2011 年度利润分配预案。2012 年 7 月 16 日，公司在上海证券报及上海证券交易所网站上刊登了上海交运集团股份有限公司 2011 年度分红派息的实施公告 ，以公司 2012 年 3 月非公开发行股份完成后的总股本 862,373,924 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金 86,237,392.40 元，分配后公司未分配利润结余 71,766,742.15 元结转下一年度。除息日：2012 年 7 月 20 日，现金红利发放日：2012 年 7 月26 日。公司 2011 年度利润分配方案已实施完毕，公司遵守了公司章程中的现金分红政策，确保了公司利润分配政策的连续性和稳定性。2、根据上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书交易方对利润分配的承诺，公司分别于 2012 年 3 月 22 日、5 月 28 日召开第五届董事会第三十九次会议以及第二十次股东大会（2011 年年会），审议批准了关于修改公司章程部分条款的议案。目前，公司已履行完毕关于利润分配的相关承诺。公司 2011 年度利润分配方案已全部实施完毕，对公司章程中涉及股利分配政策的相关条款的修改也已完成。具体修改内容如下：原条款内容修改后条款内容第一百七十七条第（三）项 在公司盈利、现 第一百七十七条第（三）项 在符合届时法律法规和金流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 不少于当年实现的可供分配利润的 10%；公司根据生近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。六、 重要事项(一) 公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引以及中国证监会和上海证券交易所颁布的相关法律法规的要求，结合公司实际情况，继续完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系建设，促进公司规范运作和发展。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间权责明确、运作规范，切实保障了公司和股东的合法权益，推动了公司持续12、 、上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告稳健发展。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在重大差异。根据上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书交易方对利润分配的承诺，公司分别于 2012 年 3 月 22 日及 5 月 28 日召开第五届董事会第三十九次会议以及第二十次股东大会（2011 年年会），审议批准了关于公司 2011 年度利润分配预案以及关于修改公司章程部分条款的议案。目前，公司已履行完毕关于利润分配的相关承诺。公司 2011 年度利润分配方案已全部实施完毕，对公司章程中涉及股利分配政策的相关条款的修改也已完成。公司遵守了公司章程中的现金分红的相关政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性。公司根据中国证监会上海监管局于 2011 年 11 月 15 日下发关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知要求，重新修订完善了公司内幕信息知情人登记管理制度，并经 2012 年 3 月 22日召开的公司五届三十九次董事会审议批准实施。报告期内，公司严格按照内幕信息知情人登记管理制度的有关规定，强化保密和合规意识，加强内幕信息保密管理，完善内幕信息知情人登记备案，报告期未发生任何泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范及相关指引的要求和上海市证监局关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知（沪证监公司字201241 号）的要求，经 2012 年 8 月 10 日召开的公司第六届董事会第一次会议审议批准，公司制定了上海交运集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案（详见上海证券交易所网站 ），目前公司内部控制规范建设工作正在有序进行中。2012 年下半年，公司将继续按照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规及监管部门的要求，在深化公司专项治理活动、巩固前期治理成果的基础上，进一步增强公司规范治理的意识与能力，按照上海交运集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案及相关工作计划，继续深入推进内部控制规范实施工作，持续改进和完善公司治理结构和管理水准，切实建立公司治理的长效机制，提升公司规范运作水平，促进公司长期健康、和谐地发展，维护公司和股东利益。(二) 报告期实施的利润分配方案执行情况公司分别于 2012 年 3 月 22 日及 5 月 28 日召开第五届董事会第三十九次会议以及第二十次股东大会（2011 年年会），审议批准了关于公司 2011 年度利润分配预案。2012 年 7 月 16 日，公司在上海证券报及上海证券交易所网站上刊登了上海交运集团股份有限公司 2011 年度分红派息的实施公告 ，以公司 2012 年 3 月非公开发行股份完成后的总股本 862,373,924 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金 86,237,392.40 元，分配后公司未分配利润结余71,766,742.15 元结转下一年度。除息日：2012 年 7 月 20 日，现金红利发放日：2012 年 7 月 26 日。公司 2011 年度利润分配方案现已全部实施完毕。(三) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案无(四) 重大诉讼仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。(五) 破产重整相关事项本报告期公司无破产重整相关事项。(六) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况13/上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告1、 持有其他上市公司股权情况单位:元 币种:人民币证券代码证券简称最初投资成本占该公司股权比例（）期末账面价值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源601328600642600665合计交通银行申能股份天地源265,064.4070,000.0013,104.00348,168.40782,428.14207,450.0036,775.201,026,653.3410,340.46900.003,973.2015,213.66可供出售金融资产可供出售金融资产可供出售金融资产(七) 资产交易事项1、 收购资产情况单位:元 币种:人民币交易对方或最终控制方被收购资产购买日资产收购价格自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润自本年初至本期末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）是否为关联交易（如是，说明定价原则）资产收购定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例关联关系(%)上 海交 运上海沪 北交运（集团）公司物 流发 展有 限公 司2012年 3月 1日265,900,610.9615,124,816.59是评 估价是是10.32控 股股东100%股权上海交运（集上 海临 港产 业2012年 3月 1106,962,146.970.00是评 估价是是0.00控 股股东14上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告团）公司区 港口 发展 有限 公司35%股权上 海交 运巴 士日上海久事公司客 运（ 集团）有限 公2012年 3月 1日296,820,000.0022,387,676.36是评 估价是是15.27参 股股东司48.5%股权上 海上海南 站地产长 途2012（集团）客 运有 限年 3月 165,500,000.005,625,233.48否评 估价是是3.84有限公司公 司25%日股权(八) 报告期内公司重大关联交易事项1、 与日常经营相关的关联交易单位:元 币种:人民币交易关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式市场价格价格与市场参考价格差异较大的原因上 海沪 北物 流发 展有 限公司母司全子司公的资公销 售商品汽 车销售市 场价格4,979,400.000.1315上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告上 海母 公运 通工 程机 械司全子的资公销 售商品汽 车零 部件等市 场价格2,331,843.150.06总厂司上 海母 公华物供栋资应司全子的资公购 买商品燃 料采购市 场价格965,865.850.03站司上 海母 公运 通工 程机 械司全子的资公购 买商品汽 车零 部件等市 场价格19,552,721.490.58总厂上 海司交 运(集团)母 公司提 供劳务汽 车修理市 场价格27,276.100.00公司上 海母 公市渡限轮有公司全子的资公提 供劳务运 输服务市 场价格6,621.540.00司上 海司交 运母 公汽 修资 产管 理司全子的资公提 供劳务汽 车修理市 场价格11,610.400.00有 限公司司上 海清 水湾 大酒 店有 限公司母司控子司公的股公提 供劳务汽 车修理市 场价格12,045.000.00上市西车输司海沪汽运公母司全子司公的资公提 供劳务汽 车修理市 场价格12,138.600.00上 海母 公接 受运 输市 场115,250.000.0016上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告公 兴司 的劳务服务价格搬 场物 流有 限公司控 股子 公司上市南车输司海沪汽运公母司全子司公的资公接 受劳务运 输服务市 场价格528,739.640.022、 关联债权债务往来单位：元 币种：人民币关联方关联关系向关联方提供资金发生额 余额关联方向上市公司提供资金发生额 余额其他应收款上海市轮渡有限公司其他应付款母公司的全资子公司100,000.00上海交运(集团)公司上海交运汽修资产管理有限公司上海市装卸储运总公司母公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司-29,375,402.1575,983,689.77180,000.00218,391.07(九) 重大合同及其履行情况1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项(1) 托管情况本报告期公司无托管事项。(2) 承包情况本报告期公司无承包事项。(3) 租赁情况本报告期公司无租赁事项。2、 担保情况单位:元 币种:人民币公司对控股子公司的担保情况17上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计（B）公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额（A+B）担保总额占公司净资产的比例(%)178,132,019.31195,132,019.31195,132,019.316.723、 委托理财及委托贷款情况(1) 委托理财情况本报告期公司无委托理财事项。(2) 委托贷款情况本报告期公司无委托贷款事项。4、 其他重大合同1）公司于 2012 年 2 月 27 日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了关于公司控股子公司铜川路地块土地储备搬迁补偿相关事项的议案。由上海市普陀区土地发展中心根据上海市城市规划条例、上海市土地储备办法及上海市土地储备办法实施细则等有关规定，依法对公司控股子公司上海交运日红国际物流有限公司全资子公司上海市联运有限公司（以下简称联运公司）拥有的铜川路 311 号地块实施土地储备，并向交运股份及联运公司合计支付土地储备搬迁补偿费人民币 28378.44 万元。2012 年 3 月 12 日，上海市普陀区土地发展中心已向交运股份及联运公司分别支付首笔补偿款人民币 4870.3260 万元、人民币 3643.206 万元。2）公司于 2012 年 7 月 16 日召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了关于公司全资子公司恒丰路地块土地收储相关事项的议案公告。由上海市闸北区土地发展中心根据上海市城市规划条例、上海市土地储备办法及上海市土地储备办法实施细则等有关规定，依法对公司全资子公司上海交运高速客运站有限公司拥有的恒丰路 258 号地块实施土地收储，并向上海交运高速客运站有限公司合计支付土地使用权收购补偿款人民币 16000 万元。2012 年 8 月 8 日上海交运高速客运站有限公司已收到上海市闸北区土地发展中心支付的首笔收购补偿款共计人民币 4800 万元。(十) 承诺事项履行情况1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项18诺否是上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告根据上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：如未能承诺背景承诺类型承诺方承诺内容是否有履行期限是否及时严格履行及时履行应说明未完成履行的具体原因（1）上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）关于避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，交运集团作为交运股份的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，交运集团承诺：“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司控制的公司（以下简称本公司及其控制的公司）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的公司不会其他承解决同业竞争上海交运（集团）公司以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞否是争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”解决关联交易上海交运（集团）公（2）交运集团关于减少及规范关联交易的承诺。为了减少并规范交运集团与交运股份将来可能产生的关联交易，确保交运股份全体股东利益不受损害，交运集团做出如下承诺：本次交易完19司是是司司上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告成后，交运集团将继续严格按照公司法等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及交运集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本次交易完成后，交运集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。交运集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。上海交（3）交运集团关于股份锁定期的承诺。交运集团承诺：“自本次股份限售运（集团）公向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 36 个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”其他上海交运（集团）公司（4）交运集团关于保持交运股份独立性的承诺。交运集团承诺：保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。否是（5）交运集团关于交运股份利润分配的承诺。为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运集团承诺：本次重组完上海交成后，交运集团作为上市公司的控股股东，将遵守上市公司章程分红运（集团）公中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性；鉴于上市公司拟对公司章程中相关股利分配政策进行相应修改并是是提请股东大会审议，交运集团承诺，本次重组完成后，交运集团及一致行动人将在上市公司该等股东大会上就修改公司章程中相关股利分配政策的议案投赞成票。20是是上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告分条款的议案。交运集团遵守承诺在该次董事会以及股东大会上对上述两项议案均投赞成票。该承诺已履行完毕。公司分别于 2012 年 3 月22 日及 5 月 28 日召开第五届董事会第三十九次会议以及第二十次股东大会（2011 年年会），审议批准了关于公司 2011年度利润分配预案以及分红上海交运股份有限公司（6）交运股份关于利润分配的承诺。为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运股份承诺如下：交运股份将遵守公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性；本次重组完成后，交运股份将尽快修改交运股份公司章程相关内容，并提请公司股东大会审议通过。是是政策的相关条款的修改也已完成。公司遵守了公司章程中的现金分红的相关政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性。（7）上海久事公司(以及简称“久事公司”）关于股份锁定期的股份限售上海久事公司承诺。久事公司承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 12 个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”21是是是是是是是上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告（8）久事公司关于期间损益的承诺。久事公司承诺：交运巴士盈利预测及补偿股份限售盈利预测及补偿其他上海久事公司上海地产（集团）有限公司上海地产（集团）有限公司相关期间存在股票买卖行为的有关人员在评估基准日至交割日期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 48.5%持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由久事公司按照 48.5%持股比例以现金补足。（9）上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）关于股份锁定期的承诺。地产集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 12 个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”（10）地产集团关于期间损益的承诺。地产集团承诺：南站长途在评估基准日至交割日期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 25%持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由地产集团按照 25%持股比例以现金补足。（11）相关期间存在股票买卖行为的有关人员的承诺。相关人员承诺：同意并会及时将相关期间买卖交运股份股票所获得的全部收益以现金方式及时上交交运股份；承诺、同意并会自本声明函签署之日至交运股份本次发行股份过户完成后 6 个月内不买卖交运股份股票，若违反承诺，因该买卖行为所获得的全部收益以现金方式及时上交交运股份。22否15上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告(十一) 聘任、解聘会计师事务所情况是否改聘会计师事务所：原聘任现聘任境内会计师事务所名称上海上会会计师事务所有限公司上海上会会计师事务所有限公司境内会计师事务所审计年限根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的财会【2010】11 号文关于印发企业内部控制配套指引的通知要求，鉴于上海上会会计师事务所有限公司具有财政部、证监会颁发的会计师事务所证劵、期货相关业务许可证，长期以来作为公司年度财务审计机构一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，经 2012 年 8 月 10 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准，公司 2012年度聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构，聘期定为一年。(十二) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况报告期，董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其它行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。(十三) 其他重大事项的说明2012 年 3 月 22 日召开的公司第五届董事会第三十九次会议及 2012 年 5 月 28 日召开的公司第二十次股东大会（2011 年年会），审议通过了关于公司债券发行方案的议案。公司已向中国证券监督管理委员会提交了公开发行公司债券申报文件。2012 年 7 月 12 日，公司接到中国证券监督管理委员会对本公司提交的公开发行公司债券下达的行政许可申请受理通知书。公司已在保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司及其它相关中介机构的协助下，根据 2012 年 7 月 20 日收到的关于公司 2012 年公开发行公司债券申请文件反馈意见及其附件的要求，对提出的问题进行了逐项落实和说明。2012 年 8 月 22 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司本次发行公司债券的申请。公司将在收到中国证券监督管理委员会的核准批复后另行公告。(十四) 信息披露索引事项刊载的报刊名称及版面刊载日期刊载的互联网网站及检索路径上海交运股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决上海证券报B164 版 2012 年 1 月 20 日http:/议公告关于为公司全资子公司上海交运汽车动力系统有限公司GF6 自动变速器换档机构扩能和自动上海证券报B164 版 2012 年 1 月 20 日http:/化生产技术改造项目贷款提供担保的公告23上海交运集团股份有限公司 2012 年半年度报告上海交运股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案上海证券报B42 版2012 年 1 月 31 日http:/获得中国证券监督管理委员会核准的公告上海交运股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资上海证券报B42 版2012 年 1 月 31 日http:/产暨关联交易报告书修订说明的公告上海交运股份有限公司资产重组实施上海证券报35 版2012 年 2 月 4 日http:/进展公告上海交运股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决上海证券报B23 版2012 年 2 月 28 日http:/议公告关于公司控股子公司铜川路地块土地储备搬迁补偿相关上海证券报B23 版2012 年 2 月 28 日http:/事项的公告上海交运股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本上海证券报B32 版2012 年 3 月 2 日http:/变动公告上海交运股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决上海证券报21 版2012 年 3 月 24 日http:/议公告关于公司 2012 年度为全资及控股子公上海证券报21 版2012 年 3 月 24 日http:/司提供担保的公告关于预计公司 2012年度日常关联交易上海证券报21 版2012 年 3 月 24 日http:/的公告上海交运股份有限公司第五届监事会第三十九次会议决上海证券报21 版