上海市国有控股公司章程指引(2012版)(共27页)

精选优质文档-倾情为你奉上上海市国有控股公司章程指引（2012版）专心-专注-专业上海市国有控股公司章程指引（2012版）（目录）（正文）第一章 总则第一条 目的和效力 为规范【 公司名称 】（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国企业国有资产法（以下简称企业国有资产法）及其他有关的法律法规，制定本章程。 公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、股东、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。第二条 公司的设立和开展经营活动 公司是由上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）和【 其他股东名称 】等共同出资设立的有限责任公司，根据公司法、企业国有资产法及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据上海市人民政府及上海市国资委的监管依法开展经营活动。 公司依法接受上海市国资委的相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和上海市国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行上海市政府、上海市国资委下发的各项决议文件，实现国有资产的保值增值。第三条 法人财产权和公司、股东会的有限责任 公司自法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按其在注册资本中实缴的出资比例分享利润。第四条 对外投资及限制 公司投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。 公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益应不低于国内同行业同期平均水平。 公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。 公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的股东。 【说明：建议公益类公司对本条第二款可选择适用。】第五条 分支机构的设立和责任承担 公司可以设立非公司分支机构。非公司分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。第二章 名称、住所和经营期限第六条 公司名称 公司名称为： 英文名称为： 第七条 公司住所 公司住所为第八条 公司经营期限 公司的经营期限为永续经营第三章 宗旨和经营范围第九条 公司的宗旨 公司的宗旨是：第十条 公司的经营范围 公司的经营范围是： 上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准。 公司的主业是： 【说明：填写由上海市国资委确定的公司主业。】第十一条 经营范围的变更程序 经股东会同意，上述经营范围可以变更，但是应当办理变更登记，其中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章 公司的注册资本、出资方式和出资时间第十二条 注册资本及出资方式 公司的注册资本为人民币 元，以 出资。第十三条 验资 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十四条 注册资本的缴纳 公司注册资本已全部缴足。第五章 股东及股权转让第十五条 股东名称 股东的名称、出资方式、出资额、出资比例及出资时间如下: 股东一：上海市国有资产监督管理委员会 股东二：第十六条 股东的权利 公司股东享有如下权利： （一）委派股东代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权； （二）查阅、复制公司财务会计报告，了解公司经营状况和财务状况； （三）向股东会提出董事会和监事会成员的推荐人选； （四）依照其出资比例获得红利和其他形式的利益分配； （五）依照法律、法规和公司章程的规定转让或质押其所持股权； （六）优先购买其他股东转让的出资； （七）优先认缴公司新增资本； （八）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询； （九）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权； （十）公司终止或者清算时，依照其出资比例参加公司剩余财产的分配； （十一）根据公司法之相关规定对公司、董事、监事、高级管理人员提起诉讼； （十二）股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿； （十三）法律、法规及公司章程所赋予股东的其他权利。第十七条 股东的义务 公司股东履行以下义务： （一）遵守公司章程，保守公司商业秘密； （二）按期足额缴纳所认缴的出资； （三）以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任； （四）公司依法登记成立后，除法律、法规规定的情形外，股东不得减少出资； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十八条 股权的质押 股东将其持有的股权进行质押的，除按照公司章程中关于股权转让的规定处理外，还应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。 第十九条 股权内部转让 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第二十条 股东向外转让和优先购买权 股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十一条 新增资本的认缴 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。第二十二条 股东的变更 股东转让股权后，公司应相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节 股东会职权第二十三条 股东会的职权 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和中长期的发展投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券或其他具有债券性质的证券方式融资作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； （十二）决定公司超过公司最近一期经审计净资产 %或单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产 %的对外投资、资产处置、重大对外担保以及融资事项；决定为资产负债率超过 %的担保对象提供的担保事项；决定公司境外投资项目和主业以外的投资项目； （十三）修改公司章程； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第二十四条 股东会首次会议的召集和主持 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。此后的股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十五条 股东会会议的出席 股东会会议由持有公司三分之二以上表决权的股东出席方可召开。股东法定代表人因故不能亲自出席股东会，可以书面委托代理人参加股东会会议，代理其行使表决权。股东委托代理人应出具授权委托书，载明代理人姓名和授权范围。第二十六条 表决权的行使 股东会会议由股东按照其出资比例行使表决权。第二十七条 股东会的形式 股东会会议分为定期会议和临时会议。 股东会定期会议每年召开一次，一般应不迟于当年六月三十日。股东会定期会议应当于会议召开十五日以前书面通知全体股东，会议通知应列明会议议题、举行时间和地点，并附送与议题相关的文件资料。 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开股东会临时会议。临时股东会会议应当于会议召开五日前通知各股东。 第二十八条 股东的表决 股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表超过半数表决权的股东表决通过。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 股东会应当对所议事项的决定做出书面决议或会议纪要，出席会议的股东代表应当在书面决议或会议纪要上签名。 第二节 董事会第二十九条 董事会的组成 公司设董事会，由 名董事组成，其中职工代表一名，非职工代表担任的董事 名。第三十条 董事的产生方式 非由职工代表担任的董事人选由各股东提出，其中股东一提出 名董事人选，股东二提出 名董事人选，股东三提出 名董事人选。 职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第三十一条 董事的任期 董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。 董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第三十二条 董事的任职要求 董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有在公司主要业务领域的经营或行业管理经验，或具有财务、法律等专业技能。第三十三条 董事长及职权 董事会设董事长一名，董事长由董事会在上海市国资委推荐的董事候选人中选举产生。公司可以根据实际情况设副董事长。 董事长行使下列职权： （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告法律、法规和公司章程规定的其他职权； （五）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第三十四条 董事会的职权 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）审议批准公司的年度经营计划；审议批准公司主业的投资计划，并报上海市国资委备案；审议批准公司非主业的投资计划，非主业的投资计划应报上海市国资委核准； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）在年度预算范围内，批准对管理层授权额度以上、股东会及上海市国资委规定限额以下的对外投资、资产处置、资产重组、对外担保以及融资事项； （九）确定对公司所投资企业的重大事项的管理原则； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权；聘任和解聘本公司总裁，根据总裁的提名，聘任和解聘副总裁、财务负责人以及其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项； （十二）根据董事长的提名，决定董事会各专门工作委员会的成员和召集人，聘任或解聘财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制度以及董事会认为重要的公司其他规章制度； （十四）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。第三十五条 对外投资与经营方针的匹配、风险投资控制在决定对外投资时，董事会应注意具体对外投资事项是否符合公司经营方针，如不符合，董事会应将具体对外投资事项提交股东会决定。 公司在国家法规政策规定范围之内从事的风险投资业务，应当根据上海市国资委的有关规范性文件与工作指引建立规范的决策机制、授权审批、联签责任制度、定期报告、定期内审、风险预警等制度，建立科学经营决策和风险损失处理预案等，以及严格的责任追究制度，完善风险投资的决策与监督管理体系。 公司必须区分主业与非主业投资，所有非主业投资形成的资产规模应控制在公司总资产规模 %以下。主业以外的对外投资（含设立全资企业、收购兼并、合资合作、对外出资企业追加投入等）、固定资产投资（含基本建设和技术改造等）、金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财等）等，须报股东会审议批准。第三十六条 融资事项决定权 对于股东会授权和预算范围内的公司融资行为，董事会有权决定。超过授权和预算范围的融资事项应由董事会提交股东会决定。 公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定。第三十七条 担保事项决定权 董事会应根据公司章程决定公司的担保行为，并不得违反上海市国资委的相关规定。凡超过公司章程规定的担保限额的对外担保事项必须经股东会批准后方能实施。 以下对外担保必须经股东会批准： （一）公司及公司全资、控股子公司的对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50%之后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）法律、行政法规、规章、公司章程及上海市国资委其他规范性文件规定须由股东会批准的担保。第三十八条 不得越权 董事会应在公司章程及股东会另行授予的职权范围内行事，不得越权。第三十九条 董事会专门委员会 董事会设以下专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议： （一）战略投资委员会，主要由董事组成，其成员不少于 名，设主任委员一名，由董事长兼任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。主要职责是对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。 （二）审计与风险控制委员会，主要由董事组成，其成员不少于 名，设主任委员一名。委员会主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查公司的内控制度，对企业风险管理制度及状况进行定期评估，提出完善风险管理的建议。 （三）薪酬与考核委员会，主要由董事组成，其成员不少于 名，设主任委员一名。委员会主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究制定经理人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。 （四）提名委员会，主要由董事组成，其成员不少于 名，设主任委员一名，由董事长兼任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究公司经理人员的选聘标准、程序和方法；向董事会提出经理人员选聘建议。 董事会可以根据需要设立其他专门委员会，其职责由董事会根据公司具体情况确定，并在公司章程中明确。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。 公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。 董事会可以根据公司章程的规定制定专门委员会工作细则并报出资人备案。 【说明：董事会一般可设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会，根据需要可以设立其他专门委员会，如风险管理委员会等。委员会人数构成由公司根据实际情况自行确定。】第四十条 董事会办公室 公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。董事会秘书主持董事会办公室的工作。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。第四十一条 董事会会议及年度会议 董事会每年至少召开 次会议，其中每年第一次定期会议为年度董事会会议。第四十二条 董事会会议的召开 有以下情况之一时，应召开董事会会议： （一）三分之一以上董事提议时； （二）监事会提议时； （三）董事长认为必要时； （四）股东会认为必要时。第四十三条 董事会会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四十四条 董事会会议通知和资料提供 董事长或董事会会议的其他召集者应在董事会会议召开五个工作日之前，将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料（包括背景资料和有助于董事理解公司所议事项的信息和数据）通知全体董事以及其他与会及列席人员。对于紧急情况下召开的董事会会议，上述通知时限可以缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，并对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间，不迟于董事会召开之日前的两个工作日。 当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，会前可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会通常应当采纳，但超过半数的董事持有相反意见认为仍应召开董事会会议或仍应讨论有关事项的除外。第四十五条 董事会召开的条件 董事会会议应由过半数董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开。第四十六条 董事的出席和委托 董事应亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他董事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。第四十七条 董事会会议召开的方式 董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。 董事会会议以现场会的形式举行，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，年度董事会会议以及任何董事认为应当以现场会形式举行的其它董事会会议，必须以现场会形式举行。第四十八条 董事会会议议案的提出和表决 任何董事均可在年度会议上提出进行表决的议案，年度会议应予以表决，但提出议案的董事应事先向其他所有董事提供足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，且确保给予其对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。 任何董事提议在其他董事会会议上进行讨论或表决的议案，应在会前得到董事长的同意，对于其他董事会会议上提出且董事长不同意讨论或表决的议案，应首先由会议对是否对该议案进行讨论或表决进行表决。 对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项，不得采取通讯方式进行表决。第四十九条 董事会会议表决方式 除非会议主持人另行决定，董事会会议表决程序应以记名方式进行。第五十条 董事会会议的表决 董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表决权。 董事会对公司章程第三十四条第（六）、（七）项所涉及事项进行表决时，议案经全体董事三分之二以上同意方可通过。 其他议案经全体董事过半数同意即可通过。 董事个人或者其任职的其他企业与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排存在直接或者间接关联关系时，该关联董事应当回避，不得参与表决，其代表的票数不计入表决票总数。第五十一条 董事会会议记录 无论是否采取现场会形式召开，董事会会议应对所议事项做成详细的书面会议记录。该记录应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果并载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司并与公司章程第五十三条规定的书面报告及董事会决议同时提交股东会，抄送监事会。第五十二条 董事会议事规则 董事会可以根据公司章程制定具体的董事会议事规则，董事会议事规则应报股东会与上海市国资委备案。第五十三条 董事会提交书面报告 董事会需在以下情况发生之日起的五个工作日内向股东会就有关事项提交书面报告： （一）任何董事会会议召开； （二） 董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请股东会决定时； （三）股东要求时； （四）公司章程其他条款规定的情况。第五十四条 董事会建议和意见 股东行使职权时，董事会有权主动或应股东的要求提出建议，但上述建议不妨碍股东行使职权。股东依据公司章程行使职权时，董事会或董事有不同意见的，可将不同意见以书面形式报送股东并妥善保存于公司。第五十五条 董事会秘书的聘任、解职和职权 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书主持董事会办公室工作。 董事会秘书应配合董事长严格依照本章程进行董事会会议材料提供、会议记录、决议整理、董事会报告提交等工作。第三节 日常经营管理机构第五十六条 高级管理人员的组成 总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人为高级管理人员。 【说明：公司章程可设定公司其他人员为高级管理人员。如总工程师、总法律顾问等。】第五十七条 任职要求和董事兼任高级管理人员 高级管理人员应具有与其所担任职务相适应的专业知识和工作经验。经董事会同意，董事可以受聘兼任高级管理人员。第五十八条 总裁（总经理）的聘任、解聘和任期 总裁（总经理）董事会决定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每届三年，获连续受聘可以连任。第五十九条 总裁的职权 总裁（总经理）对董事会负责，行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则； （六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退； （八）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务； （九）向董事会建议召开董事会会议； （十）董事会授予的其他职权。 非由董事兼任的总裁（总经理）列席董事会会议，但是董事会讨论该总裁（总经理）的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。 总裁（总经理）须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。 董事会可以根据公司章程的规定制定总裁（总经理）工作细则。 第六十条 董事会对总裁（总经理）的授权和责任承担 董事会可依法将其部分职权以书面方式授予总裁（总经理）行使，但董事会在作出上述授权时应根据法律、公司章程、上海市国资委的规范性文件的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。 董事会应将授权情况向股东会报告或备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。第六十一条 副总裁（副总经理）的职权 副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）工作并对总裁（总经理）负责，其职权由公司管理制度确定。第六十二条 财务负责人的职权 总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务负责人主管公司财务会计工作。 总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务责任人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。 【说明：有条件的企业可设定财务负责人列席董事会及相关专门委员会会议。】第六十三条 其他高级管理人员的职权 公司可设【 】，主管公司【 】事务，依法履行职权。 第六十四条 高级管理人员的考核、奖惩及方案的制订 董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标并对高级管理人员进行考核和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。第四节 监事会第六十五条 监事会的组成 公司设监事会，由 名监事组成，其中职工代表一名，非职工代表担任的监事 名。第六十六条 监事的产生方式 非由职工代表担任的监事人选由各股东提出，其中股东一提出 名监事人选，股东二提出 名监事人选，股东三提出 名监事人选。 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第六十七条 单独或共同行使监事会职权 在监事会人数不足章程规定的情况下，已经委派或选举产生的监事会主席、监事单独或共同行使本节规定的监事会职权。第六十八条 监事的身份限制 董事、高级管理人员及与其相关的人员（指与其相关的第八十九条中规定的自然人）不得兼任监事。第六十九条 监事任期 监事任期每届三年。第七十条 监事会主席 监事会设监事会主席一名，由上海市国资委在监事中指定，行使以下职权： （一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议； （二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果； （三）代表监事会向股东会报告工作； （四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件； （五）公司章程其他条款规定的职权。 第七十一条 监事会办事机构和监事会秘书 监事会可以设办事机构或在不影响其行使监督职能的前提下与公司其他部门合署办公。可以设专职或兼职秘书，负责监事会日常事务，筹备监事会会议，与监事沟通信息提供服务等事项。监事会秘书由监事会任命。第七十二条 监事会职权 监事会行使以下职权： （一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况； （二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告； （三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况； （四）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况； （五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议； （六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （七）提请召开董事会会议； （八）向上海市国资委报告认为上海市国资委有必要知晓的事项； （九）法律、法规、公司章程规定及股东会交办的其他事项。 监事可以列席董事会和各专门委员会会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第七十三条 监事会的知情权 监事会在行使职权时，可以进行必要的调查工作，除有权向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行、重要客户调查了解公司的情况外，有权要求董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料，董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。除总裁外的其他高级管理人员或公司业务部门不予以配合的，监事会有权要求总裁责令其配合；总裁不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会不予以配合的，监事会有权将有关情况提交股东会。 必要时，监事会可以就其职权范围内的事项直接向上海市国资委报告，请求上海市国资委的配合和支持。第七十四条 监事会汇报制度 监事会就其行使职权情况向股东会以书面方式汇报。汇报包括： （一）监事会需每年向股东会提交监事会工作报告，该报告应详细说明监事会在当年度的工作情况以及公司各方面运作的合法性； （二）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应及时进行审核并提交审核报告； （三）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向股东会和上海市国资委专项报告，实行一事一报制度。第七十五条 监事会会议和年度会议 监事会每年应至少召开两次会议，其中在年度董事会会议举行后应适时召开年度监事会会议。第七十六条 监事会会议的召开 有以下情况之一时，应召开监事会会议： （一）三分之一以上监事提议时； （二）监事会主席认为必要时； （三）董事会召开并通过重大事项时； （四）股东认为必要时。第七十七条 监事会会议的召开和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第七十八条 监事会会议召开的条件 监事会会议在过半数监事出席时方可召开。第七十九条 委托其他监事出席 监事应亲自出席监事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他监事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。第八十条 监事会会议召开的方式 监事会会议召开形式及议程应保证给予所有监事充分发表意见和真实表达意思的机会。 监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，年度监事会会议以及任何监事认为应当以现场会形式举行的其它监事会会议，必须以现场会形式举行。第八十一条 监事会会议表决方式 除非会议主持人另行决定，监事会会议表决程序应以记名方式进行。第八十二条 监事会会议的表决 监事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过。第八十三条 监事会会议记录 无论是否采取现场会形式召开，监事会会议应对所议事项的决定做成会议记录。出席会议的监事应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司并提交股东会。第八十四条 监事会议事规则的制定 监事会可以根据公司章程制定具体的监事会议事规则，监事会议事规则应报股东会和上海市国资委备案。第七章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任第一节 任职资格以及忠实勤勉义务第八十五条 董事、监事、高级管理人员的任职条件 董事、监事、高级管理人员，应当具备下列条件： （一）有良好的品行； （二）有符合职位要求的专业知识和工作能力； （三）有能够正常履行职责的身体条件； （四）法律、行政法规规定的其他条件。 【说明：企业可以根据自身情况，行业特点，设定高管的专业资质、任职经历等其它条件。】 第八十六条 董事、监事、高级管理人员的任职限制 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销企业法人营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销企业法人营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 已获得委派或选举董事、监事或者聘任高级管理人员不符合上述规定的，对其委派、选举或者聘任的决定无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，股东会或公司应当解除其职务。第八十七条 忠实义务和诚信原则 董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占或损害公司的财产、利益及对公司有利的商业机会。 董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权力，不得越权。 董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除，忠实义务的持续期间应根据公平原则，并视事件的性质、董事任期结束的原因，以及事件与董事离任前的关系确定。 董事对公司的保密义务，应至相关信息被依法公开披露为止。第八十八条 不得从事的行为 董事、监事及高级管理人员不得有以下行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（经适当程序决定在由公司投资的控股、参股公司任职的除外）； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露，或非以公司利益为目的使用公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、监事及高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第八十九条 不得指使他人从事相关行为 董事、监事及高级管理人员，不得指使下列人员或者机构从事公司章程第八十八条所禁止其本身从事的事宜： （一）董事、监事及高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）董事、监事及高级管理人员或者本条（一）项所述人员的受托人； （三）董事、监事及高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由董事、监事及高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事及高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事及高级管理人员。 董事、监事及高级管理人员违反本条规定，视同其本人违反了第八十八条。第九十条 勤勉义务 董事、监事及高级管理人员对公司负有勤勉义务，应当投入足够的时间和精力，独立、谨慎地行使职权。第二节 法律责任及追究第九十一条 赔偿责任 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十二条 公司内部处分 当股东会发现董事、监事、高级管理人员违反第八十八条或有第八十九条规定的情形的，无论是否依据第九十一条的规定处理，其均可以对相关的董事、监事、高级管理人员提出警告、责令其限期停止相关行为或予以改正。第九十三条 股东会要求诉讼和代表诉讼 董事、高级管理人员有第九十一条规定的情形的，股东可以书面要求监事会向人民法院提起诉讼；监事有第九十一条规定的情形的，股东可以要求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第九十四条 股东直接诉讼 董事、监事及高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第九十五条 其他责任 如董事、监事、高级管理人员违反第八十七条或者出现第八十八条规定的情况或从事法律、行政法规及公司章程其他条款所禁止的行为，除按照公司章程的相关规定追究其民事赔偿责任外，股东还有权： （一）在其认为董事、监事、高级管理人员的行为构成犯罪时，要求公安或检察机关进行调查并追究其刑事责任； （二）立即撤销或建议其他机构撤销行为人的董事、监事职务或要求董事会解聘行为人的高级管理人员职务； （三）依照董事、监事、高级管理人员的行政、人事隶属关系对行为人进行相关处分； （四）依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，通过中国共产党相关组织对行为人进行党内处分。第八章 公司的法定代表人第九十六条 法定代表人 董事长为公司的法定代表人。第九十七条 法定代表人职权 法定代表人对外代表公司签订合同等文件，进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。第九十八条 约束和管理 法定代表人对外代表公司的行为受董事会及股东会的约束和管理。第九章 财务制度第九十九条 财务会计制度的建立 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百条 财务负责人 公司财务工作由总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务负责人负责。第一百零一条 财务会计报告、公司审计和聘用律师、会计师事务所 公司应当在每一会计年度终了时编制符合法律、行政法规和国务院财政部门规定的财务会计报告，并依法经有相应从业资格的会计师事务所审计。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 上述会计师事务所的聘用和解聘由股东会决定。股东会解聘会计师事务所前，应当允许会计师事务所陈述意见。 第一百零二条 法定公积金的提取 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第一百零三条 任意公积金的提取 公司从税后利润中提取法定公积金后，股东会可以决定从税后利润中提取任意公积金。第一百零四条 财务风险控制制度 公司应建立科学的财务风险控制制度，上述制度应包括需向股东报告重大事项的财务指标。第一百零五条 分红制度 公司应当按照公司法和本章程相关规定，股东会审议批准公司的利润分配方案，确保公司按章程规定的比例和股东会的决定分配利润； 公司每一会计年度应按不低于合并会计报表可分配利润的 %进行分红。公司建立分红可调整机制，股东会根据实际情况适时、适度调整分红水平； 对于公司控股、参股的企业，公司必须通过该企业股东会、董事会等内设决策机构，区分确定该企业的分红水平，决定该企业的利润分配方案： （一）对于公司控股企业，通过该企业内设决策机构，决定其利润分配方案； （二）对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属存续企业的，应在每一会计年度末向公司决策机构提出分红建议。 公司须通过实施上述措施，提高公司的控制力和资本优化配置效率，确保公司向股东利润分配的资金来源。 【说明：可以按照公司不同类型设置分红比例、分红年限、分红方式，可以根据产业类、投资类、科技类和公益类区分设定不同比例下限，也可以根据上市公司分红方式采用固定金额型和剩余股利型分配方式。】第十章 解散与清算第一百零六条 公司解散的事由 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程其他条款规定的解散事由出现； （二）股东会决定并经上海市人民政府批准解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销。第一百零七条 清算组的成立 公司因第一百零六条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立成员不少于三人的清算组，开始清算。清算组由股东组成。第一百零八条 清算组的职权 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百零九条 债权申报通知和公告 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百一十条 清算方案、清算期间对公司财产分配的限制 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产归股东所有。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。第一百一十一条 清算报告和公司终止程序 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百一十二条 清算组成员的义务、责任 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十三条 宣告破产 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章 劳动人事第一百一十四条 劳动合同制 公司实行全员劳动合同制，根据中华人民共和国劳动法与职工建立劳动关系。第一百一十五条 工资制度 公司应依法建立健全的劳动工资制度。第一百一十六条 设立工会 公司根据中华人民共和国工会法设立工会。 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。第一百一十七条 听取工会、职工意见 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时，应当听取公司工会的意见，并积极通过各种形式听取职工的意见和建议，实行民主管理。第一百一十八条 社会保险的缴纳 公司依法为职工缴纳社会保险。第一百一十九条 保护职工合法权益 公司积极保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。涉及职工的福利计划和薪酬方案，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。第十二章 社会责任和突发事件处理第一百二十条 社会责任 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。 公司在实现企业自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，落实科学发展观，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可持续发展。 公司深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，不定期发布社会责任报告（或可持续发展报告）。 公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动，持续关注企业自身社会责任建设，推动企业积极参与社会公益事业。 【说明：除上述基础条款外，建议公司根据自身情况，进一步制定个性化的社会责任条款，参考条款如下】 1、“公司应当不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，提高资源利用效率，减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染物的