北 海 港：内部控制自我评价报告

、北海港股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告2010 年公司根据公司法、财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范及配套指引、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的要求，公司结合自身实际特点，以完善加强公司内部控制为重点，全面落实了公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。一、 内部控制综述（一） 公司内部控制的组织架构1、 股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。2、 董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制订公司的基本内控制度，制订董事、监事和高级管理人员的激励约束机制，建立相关制衡和监督机制。监督内部控制运行情况，评估执行的效果和效率。3、 监事会对股东大会负责，监督公司董事会、经理层依法履行职责。4、 经理层主要职责是：制定公司生产经营相关的内部控制制度，保证内部控制的执行。5、 职能部门主要职责是：履行相关经营管理职能。（二） 公司内部控制制度建立健全情况2010 年公司严格按照公司法上市公司治理准则、公司章程等法律法规的要求，不断建立和完善公司的治理结构，逐步建立、健全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。根据中国证监会、广西证监局、深圳证券交易的上市公司治理规范要求，积极按时完成监管部门要求的公司治理整改、专项检查、制度建设事项。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。董事会还建立了审计、薪酬与考核、战略三个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能。公司董事会通过审计委员会监督公司的内部控制制度建立、完善及其实施，审计委员会协助公司制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查、监督。监事会审议公司内控情况，提供审计建议。1公司已建立一套比较完整的涵盖生产经营、采购、商务揽货、投资、财务管理、信息披露的规章制度、办法，这些制度和规定构成了公司的内部控制制度体系。公司加强了控股子公司的内控体系建设，建立重大购并事前防范等流程和机制，完善风险控制体系基础建设等措施，有效的改善了公司整体治理环境，如制度体系的系统整理并制定规范，审计与信息、采购、人力资源等相关部门联手推动各专业领域的风险控制工作深入开展，对内控内审发现问题的持续跟踪直至整改落实等。2010 年公司持续进行了规章制度的体系化建设和管理工作，由综合办公室负责规范制度的制订、审批和发布流程，对企业内部营运和基础管理制度进行审查、修订和废止，通过不断健全和完善各方面的管理制度，规范公司内部业务流程和管理，控制企业经营过程中的风险。（三） 公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立，内部审计部门工作人员的配备，及履职情况公司董事会下设审计委员会，由公司独立董事担任主任委员，审计委员会负责人具备了相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。审计委员会下设审计工作组，工作组成员：财务部、综合办公室、企划人劳部的负责人。董事会审计委员会负责监督检查相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。主要职责是：制定并实施内部控制审计计划，对内部控制的执行和评估情况向董事会汇报及提出改进建议。公司已建立了董事会审计委员会实施细则，对审计委员会的职责权限、决策程序、议事规则作了明确规定，报告期审计委员会认真履行职责，切实发挥监督作用。在 2010 年度财务报审计期间，审计委员会严格执行年度财务报告审计工作规程，提高了年报信息披露质量。（1） 在会计师事务所进场审计前，审计委员会审阅了经理层提供的财务会计报表和相关资料，形成了初步审阅意见；会计师事务所出具了财务报告初步审计意见后，审计委员会召开了会议，讨论通过了关于 2010 年度会计报表的审核意见。（2） 在会计师事务所审计期间，审计委员会与会计师事务所进行了充分的沟通协商，督促会计师事务所在约定时限内及时出具财务报告初步审计意见。（3） 审计委员会向董事会提交了关于上海东华会计师事务所从事本公司 2010 年度审计工作的总结报告2。、 、 、 、审计委员会认为，会计师事务所已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员执业能力胜任，由其审定的财务报表能够充分反映公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。（4） 审计委员会关于 2011 年度续聘会计师事务所的决议2011 年 3 月 26 日审计委员会召开会议，审议通过了关于续聘上海东华会计师事务所为公司 2011 年度审计机构的议案，并形成决议提交公司董事会审议。（四） 2010 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效2007 年 6 月公司控股权回归国有之后，公司拨乱反正、大力整改，彻底解决了历史遗留问题，彻底理顺了控股权关系，公司控股权划转至广西北部湾港务集团，公司根据中国证监会关于公司治理专项活动的有关要求，积极开展上市公司治理活动，提高了规范运作水平和治理质量，进入了良性发展的轨道。2010 年公司进一步巩固近年来治理专项活动的成果，进一步强化规范运作意识，充分发挥董事会、监事会和股东大会在治理机制中的作用。公司规范了上市公司治理，健全了法人治理结构，控股股东真正到位履行了国有股份出资人职责，董事会、监事会对经理层执行董事会决议以及对公司经营活动进行了有效的控制、监督和制约，经理层认真履行经营管理职责，部门的执行力有效强化。公司不存在尚未解决的治理问题。2010 年公司健全了各项内部控制制度，全面开展完善修订现行制度工作，对以往发布的 300 多项制度性文件进行整理、评估、归并，其中废止了 75 项制度，公司根据生产经营、内部控制、公司治理等类别，建立完善了各层面的管理制度体系。2010 年 4 月董事会审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度（五） 总体评价公司按照公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司股东大会规则上市公司章程指引上市公司信息披露管理办法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引、上市公司社会责任指引等法律、法规，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身实际情况，制定了有效的内部控制制度，保证了公司的正常运转及风险控制，3、 、总体上符合上市公司监管部门的相关要求，公司内部控制有效；公司内部控制自我评价真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建立、执行情况和效果。各项内控制度有效控制了风险，提高了公司经营效率，保证了公司资产的安全、完整，实现了股东收益最大化的经营目标。二、 重点控制活动（一） 公司控股子公司控制结构及持股比例图表北海港股份有限公司持股 100%北海新力进出口贸易有限公司持股 65%中国北海外轮代理有限公司持股 100%广西北海港物流有限公司（二） 重点控制活动的自查情况（1）控股子公司的内部控制公司通过内部控制制度重大信息内部报告制度对外投资管理制度等基本内控制度以及涉及印章使用管理、票据领用管理、预算管理等专门管理制度对控股子公司的生产经营及管理进行有效的监督。（2）关联交易的内部控制公司根据关联交易管理制度、重大信息内部报告制度，规范涉及关联交易事项的上报、决策和审批程序。公司及时根据实际情况收集关联人信息，对可能涉及关联交易的投资、合作、采购和商务揽货等主要环节进行重点监督。（3）对外担保的内部控制公司根据融资管理制度，规范公司对外担保事项的上报、决策、审批程序。公司定期与银行进行担保情况的核查，对公司履行担保事项进行监督。4、 、，（4）募集资金使用的内部控制公司制定了募集资金使用管理办法，本报告期公司无募集资金使用情况。（5）重大投资的内部控制公司制定了对外投资管理制度，对公司涉及投资事项的上报、决策和审批进行了规范。公司加强了对对外投资事项的监督和管理工作，落实了公司相关部门对对外投资事项的评估和检查职责。（6）信息披露的内部控制公司制定了信息披露管理制度投资者接待和推广制度重大信息内部报告制度、内幕信息知情人备案管理制度，在对外投资、融资担保、关联交易等重要环节的相关内控制度中关于信息上报的程序做出了规定。公司严格按照证监会、深交所关于信息披露内控制度的规定，及时、准确、完整地披露公司发生的应披露事项。（三） 重点控制活动中的问题及整改计划（1）内部控制重点控制活动中存在的缺陷、问题和异常事项，以及对公司治理、经营管理及发展的影响，提出具体的改进计划和措施：目前，公司在内部控制重点控制活动中不存在重大缺陷的问题和事项。（2）针对中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题，说明问题产生的具体原因、目前状况及整改计划和措施：2008 年 1 月公司收到深交所关于对北海港公司及相关当事人给予处分的决定，因本公司及相关信息披露义务人、相关人员的行为违反了深圳证券交易所股票上市规则的规定，深交所对本公司及相关信息披露义务人天津德利得集团公司等相关单位给予公开谴责的处分；2007 年 10 月公司收到证监会立案调查通知书，因公司在天津德利得集团实际控制期间信息披露不实的问题，证监会决定对我公司立案调查。2011 年 2 月 18 日公司收到了证监会下达的行政处罚决定书 证监会对北海港、天津德利得给予警告，并分别处以 30 万元罚款；对前实际控制人王学利给予警告和 30 万元罚款，并对原董事长徐文元等 14 名相关责任人给予行政处罚。对于本案涉及的实际控制人问题、资金占用和担保等问题，2007 年 6 月公司已将实际控制权收归国有，经过彻底整改，严正交涉，采取了民事和刑事的法5律措施，及多方协调，已经全部解决纠正问题，并已及时履行了信息披露义务。（3）公司 2010 年内部控制自我评价报告未经外部审计机构出具意见。北海港股份有限公司2011 年 4 月 7 日6