新三板投资专项资产管理合同模板

汇添富-中国银行-添富牛1号资产管理计划资产管理合同 合同编号：X XX资产新三板XXXX专项资产管理计划资产管理合同资产管理人：XX资产管理（深圳）有限公司资产托管人：XX银行股份有限公司 20X年11月37X资产新三板XXXX专项资产管理计划资产管理合同目 录一、前言1二、释义2三、声明与承诺3四、资产管理计划的基本情况4五、资产管理计划份额的初始销售5六、资产管理计划的备案7七、资产管理计划的参与、退出和非交易过户8八、当事人及权利义务11九、资产管理计划份额的登记15十、资产管理计划的投资16十一、投资经理的指定与变更17十二、资产管理计划的财产18十三、投资指令的发送、确认与执行18十四、越权交易21十五、资产管理计划财产的估值和会计核算22十六、资产管理计划的费用与税收25十七、资产管理计划的收益分配27十八、报告义务27十九、风险揭示29二十、资产管理合同的变更、终止与财产清算31二十一、违约责任34二十二、法律适用和争议的处理34二十三、资产管理合同的效力35二十四、其他事项35一、前言（一）订立本合同的目的、依据和原则1、订立本资产管理合同（以下简称“本合同”或“合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在开展特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。2、订立本合同的依据是中华人民共和国信托法、中华人民共和国合同法(以下简称“合同法”)、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“基金法”）、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法（以下简称“试点办法”）、关于基金管理公司开展特定多个客户资产管理业务有关问题的规定（以下简称“规定”）、基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则（以下简称“准则”）和其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容存在与届时有效的法律法规的规定不一致之处，各方当事人应及时就本合同做出相应的变更和调整。3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。（二）资产管理合同是规定资产管理合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与资产管理计划相关的涉及资产管理合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本资产管理合同不一致或有冲突，均以本资产管理合同为准。资产管理合同的当事人包括资产委托人、资产管理人和资产托管人。资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理合同的当事人和投资人。本合同（草案）已经中国证监会备案，但中国证监会接受本合同（草案）的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。二、释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：1、本合同或资产管理合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的XX资产新三板XXXX专项资产管理计划资产管理合同及其附件，以及对该合同及附件做出任何有效变更和补充的其他书面文件。2、资产管理计划、本计划：指按照本合同的约定，为资产委托人的利益，由资产管理人将特定多个资产委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分，进行投资活动的集合资产管理安排。本合同下特指XX资产新三板XXXX专项资产管理计划。3、资产管理合同当事人：指受资产管理合同约束，根据资产管理合同享有权利并承担义务的法律主体，包括资产管理人、资产托管人和资产委托人。4、资产委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币（不含认购费），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。5、资产管理人：指XX资产管理（深圳）有限公司。6、资产托管人：指XX银行股份有限公司。7、工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。8、资金账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划的委托财产开立的专门用于清算交收等的银行账户。9、委托财产：指资产委托人拥有合法所有权或处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产。10、资产管理计划财产：指资产委托人委托给资产管理人的委托财产及资产管理人对委托财产管理、运用、处分所取得的财产及损益的总和。11、资产管理计划收益：指资产管理计划投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入等。12、初始销售期间：指资产管理合同或投资说明书中载明的本计划初始销售期限，自本计划份额开始发售之日起最长不超过1个月。13、资产管理合同存续期：指本合同生效至资产管理计划终止并完成清算和分配之间的期限。14、资产管理合同生效日：指资产管理计划募集期结束后满足合同生效条件，资产管理人向中国证监会办理备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。15、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章、司法解释等。16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。17、元：指人民币元。18、不可抗力：指本合同订立时任何当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电或其他突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等。19、本合同所称的“以上”、“以下”，包括本数；所称的“不满”，不包括本数，“满”包括本数。三、声明与承诺（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；资产委托人承诺其向资产管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人或资产托管人的保证。（二）资产管理人保证本资产管理计划合法合规，已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管托管账户内资金，但对于已划转出托管账户的财产，以及处于托管银行实际控制之外的财产不承担保管责任。资产托管人不负责资产管理计划的投资管理和风险管理，对资产管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）及其投资回报不承担任何责任，对委托财产本金不受损失或取得收益未作任何承诺或保证。（四）为避免疑义特此确认，XX银行股份有限公司仅作为资产托管人签署本合同，如XX银行股份有限公司在本资产管理计划下承担了其他职责或提供了其他服务，则XX银行股份有限公司在该等职责或服务下的权利义务按照相应的合同（而非本合同）享有和承担。四、资产管理计划的基本情况（一）资产管理计划的名称XX资产新三板XXXX专项资产管理计划。（二）资产管理计划的类别混合型特定多个客户资产管理计划（三）资产管理计划的运作方式本资产管理计划的运作方式为以下第 贰 种（壹）封闭式。本资产管理计划在存续期限内不设开放日，不接受资产委托人的参与、退出和违约退出申请。（贰）定期开放式。在本合同存续期内，逢开放日接受计划的退出，但不接受计划的参与。具体开放期安排请参见本合同资产管理计划的参与、退出章节。（叁）其他： 。（四）资产管理计划的投资目标本资产管理计划在严格控制风险的前提下，精选在全国中小企业股份转让系统挂牌、公司内部治理良好，有可能转板或被上市公司并购的高新技术产业公司，为资产委托人谋求稳定的投资回报。（五）资产管理计划的存续期限本资产管理计划期限为3年，经与托管人协商一致后，管理人可决定提前终止本合同。本资产管理计划到期前，若本计划所持有的股权或股票出现停牌等无法变现的情况，资产管理人有权将本计划期限延长至本计划所持股权或股票全部变现完成日止，除前述情形外，本计划经二分之一委托人、管理人和托管人协商一致，资产管理合同可展期。（六）资产管理计划的最低资产要求本资产管理合同生效时的初始资产净值不得低于3000万元人民币，本资产管理计划的发行总规模不超过50亿元人民币。（七）资产管理计划份额的初始销售面值人民币1.00元。（八）其他资产管理计划应当设定为均等份额。除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益。五、资产管理计划份额的初始销售（一）资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象1、初始销售期间本计划的初始销售期间以投资说明书为准，由资产管理人根据相关法律法规以及本资产管理合同的规定确定，并在投资说明书中披露。资产管理人有权根据资产管理计划初始销售的实际情况延长或缩短初始销售期间，此类变更适用于所有销售机构，但初始销售期间自本计划份额发售之日起不超过1个月。2、销售方式本计划通过资产管理人和资产管理人委托的具有基金代销资格的代理销售机构向客户销售。具体销售机构名单、联系方式以本计划的投资说明书为准。3、销售对象委托投资单个资产管理计划初始认购金额不低于100万元人民币（不含认购费用），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。（二）资产管理计划份额的认购和持有限额本资产管理计划采取全额缴款认购的方式。在初始销售期内，客户认购本计划的单笔最低限额为人民币100万元（不含认购费用），追加委托投资金额应为人民币1万元的整数倍，客户在初始销售期内可多次追加委托投资金额。（三）资产管理计划份额的认购费用1、认购费用本资产管理计划认购费用由资产委托人承担，用于计划的销售、注册登记等各项费用。本资产管理计划采取金额认购的方式，并采用前端收费模式，资产委托人在认购本资产管理计划时需交纳认购费。资产管理计划认购费用不列入资产管理计划财产。本资产管理计划的认购费率为XX%。2、认购份额的计算认购资金在初始销售期间发生的利息收入按银行同期活期存款利率计算。该利息收入在初始销售期结束时折合成份额，归资产委托人所有。利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。净认购金额=认购金额/（1+认购费率）认购费用=认购金额-净认购金额认购份额（净认购金额认购资金产生的利息）/资产管理计划份额面值 （四）销售期间利息的处理认购款项在销售期间产生的利息归资产委托人所有，利息的具体数额以注册登记机构的记录为准。（五）销售价格初始销售期间内每份资产管理计划份额销售价格为面值1.00元。（六）认购的具体规定客户认购应提交的文件和办理手续、办理时间等事项，在遵守资产管理合同和投资说明书的前提下，以各销售机构的具体规定为准。资产管理人委托代理销售机构进行销售的，可以委托代理销售机构代为完成客户尽职调查工作，并将相关资料提供给资产管理人。（七）认购份额的确认原则1、资产管理计划初始销售期结束时，按“时间优先，金额优先（相同时间的认购，金额大者优先）”的原则对满足以下条件的有效认购申请予以确认：（1）单笔最低委托金额为人民币100万元（不含认购费用）；（2）认购人数合计不超过200人；（3）确认后资产管理计划初始资产规模不低于3,000万元人民币，但不超过50亿元人民币；2、销售机构受理申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。资产委托人可在本资产管理合同生效后到各销售机构查询最终认购确认情况和有效认购份额。确认无效的申请，销售机构将资产委托人已交付的认购款项连同交付期间按照中国人民银行同期活期存款利率计算的利息一并返还给资产委托人；如本计划成立或初始销售成功，客户认购资金划付至本资产管理计划开立的托管账户之日至产品成立之日的期间按照银行同期活期存款利率计算利息。3、资产委托人应当及时查询和确认认购申请的相关信息，因资产委托人怠于查询造成的后果由资产委托人自行承担。4、认购申请一经受理不得撤销。（八）初始销售期间的认购程序1、资产管理人委托代理销售机构进行销售的，可以委托代理销售机构代为完成特定客户尽职调查等工作，并将相关资料提供给资产管理人。2、认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。3、认购申请的确认。认购申请受理完成后，认购申请不得撤销。销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。如果当日的认购申请全部确认资产委托人的数量不超过200人，则对所有的认购申请全部予以确认；如果当日的认购申请全部确认将使资产委托人的数量超过200人，则对当日之前的认购申请全部确认，对当日的认购申请按照时间优先、金额优先的顺序进行确认。特定客户应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。（九）初始销售期间客户资金的管理资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何人不得动用。六、资产管理计划的备案（一）资产管理计划备案的条件本资产管理计划初始销售期限届满，符合下列条件的，资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续：1 资产委托人不少于2人但不超过200人；2 资产管理计划的初始资产合计不低于3000万元人民币，不超过50亿元人民币。中国证监会另有规定的除外。（二）资产管理计划的备案初始销售期限届满符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应自初始销售期限届满10日起聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、认购资产管理计划的金额等信息。自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。资产委托人的认购参与款项（不含认购费用）加计其在初始销售期形成的利息在资产管理合同生效前折算为资产管理计划份额归资产委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。（三）资产管理计划销售失败的处理方式初始销售期限届满不符合本条第（一）款规定的资产管理计划备案条件，或资产管理计划备案手续无法办理完毕，或因重大违法违规事项导致初始销售行为被中国证监会等监管机构终止，或因其他原因导致本合同不能生效的，资产管理人应当承担下列责任：1、以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用；2、在初始销售期限届满后30日内返还资产委托人已缴纳的款项，并将按照中国人民银行同期活期存款利率计算的利息一并返还。七、资产管理计划的参与、退出和非交易过户（一）参与和退出场所本资产管理计划开放日不接受参与申请，本计划的退出将通过资产管理人直销中心和资产管理人委托的具有基金代销资格的代理销售机构进行。具体销售机构名单、联系方式以本计划投资说明书为准。（二）参与和退出的开放日和时间资产管理计划合同生效之日起2年内，本计划封闭运作。合同生效满2年后，每3个月开放一次计划份额的退出，但不接受计划份额的参与。本计划的开放日指自本资产管理合同生效之日满2年的年度对日及该年度对日之后每三个月的对应日。例如2014年11月1日合同生效，则首个开放日为2016年11月1日，之后开放日为2017年2月1日，2017年5月1日等（假设以上日期均为工作日）。若该对应日为非工作日，则顺延至下一个工作日。本资产管理计划在开放日只开放计划份额的退出，不开放计划份额的参与。委托人如需在开放日退出或部分退出本资产管理计划，必须提前在退出开放日前1个自然月通过传真或管理人认可的方式向管理人提出预约退出申请，否则在开放日的退出申请视为无效申请。管理人接收委托人预约申请的时间为:开放日前一个月度对日及之前的两个工作日。遇节假日则为向前最近的3个工作日。例如委托人计划2016年11月1日退出本资产管理计划，则该委托人需提前一个月且工作日提出预约退出申请，即2016年9月28至2016年9月30日通过传真或管理人认可的方式向管理人提出预约退出申请。资产管理人提前2 个工作日在其母公司网站（）上公告预约退出日及退出的开放日和时间。若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，资产管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知资产委托人。资产管理人提前3个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。本资产管理计划不接受违约退出。（三）参与和退出的方式、价格及程序等 1、本资产管理计划在存续期内不接受委托人的参与申请。2、“未知价”原则，即资产管理计划的退出价格以申请当日收市后计算的资产管理计划份额净值为基准进行计算。3、资产管理计划退出以份额申请。4、资产委托人办理退出等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。5、当日的退出申请可以在当日开放时间结束前撤销，在当日的开放时间结束后不得撤销。6、退出申请的确认。销售网点受理退出申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了退出申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认为准。特定客户应在一个开放周期结束后至各销售网点查询最终确认情况。7、退出申请的款项支付。资产委托人退出申请成交后，资产管理人应按规定向资产委托人支付退出款项，退出款项自确认之日起5个工作日内划往资产委托人银行账户。在发生巨额退出时，退出款项的支付办法按本合同和有关法律法规规定处理。8、资产管理人在不损害资产委托人权益的情况下可更改上述原则，但最迟应在新的原则实施前3个工作日告知资产委托人。资产管理人提前3个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。（四）参与和退出的金额限制1、本资产管理计划在存续期内不接受委托人的参与申请。2、委托人可以选择全部或部分退出资产管理计划，退出后仍持有的计划资产净值不得低于100万元，否则资产管理人有权按全额退出处理或适当减少该委托人的退出金额，以保证部分退出申请确认后委托人持有的计划资产净值不低于100万元人民币。3、当委托人持有的计划资产净值低于100万元（含）时，需要退出计划的，委托人必须选择一次性全部退出资产管理计划。4、巨额退出的认定和处理方式1）巨额退出的认定在单个开放日，本计划净退出申请份额超过上一日资产管理计划总份额的20时，即为巨额退出，每个开放日，本资产管理计划确认退出份额占上一日资产管理计划总份额的比例最高为20%。2）巨额退出的处理程序发生巨额退出时，管理人将按照时间优先的原则予以确认，即以委托人向管理人发送退出申请传真的时间先后顺序确认，如果同一时点同时有多笔退出申请，以份额优先即按照份额由小到大的顺序予以确认，直至满足确认份额不超过总份额20%比例的条件。（五）参与和退出的费用1、本资产管理计划不开放计划份额的参与。2、本资产管理计划不收取退出费用。3、退出金额的计算采用“份额退出”方式，退出价格以退出申请时适用的估值日的资产管理计划份额净值为基准进行计算，计算公式：净退出金额=退出份额退出申请时适用估值日的资产管理计划份额净值4、净退出金额的处理方式：净退出金额计算结果保留到小数点后2 位，小数点后两位以后的部分四舍五入，由此产生的误差计入资产管理计划财产。（六）非交易过户的认定及处理方式1、资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中：“继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承。“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。八、当事人及权利义务（一）资产委托人1、资产委托人概况签署本合同且合同正式生效的特定客户即为本合同的资产委托人。资产委托人的详细情况在合同签署页列示。2、资产委托人的权利（1）分享资产管理计划财产收益。（2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。（3）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划。（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。（5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料。（6）资产管理计划设定为均等份额，除资产管理合同另有约定外，资产委托人持有的每份计划份额具有同等的合法权益。（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 3、资产委托人的义务（1）遵守本合同。（2）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用。（3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任。（4）在订立本合同前，及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况。（5）向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务。（6）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为。（7）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。（8）按照本合同的规定缴纳资产管理费、托管费、业绩报酬以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用。（9）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划财产投资计划、投资意向等，但本合同保密义务条款另有约定的除外；（10）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。（二）资产管理人1、资产管理人概况名称：XX资产管理（深圳）有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 (入驻深圳市前海商务秘书有限公司)通讯地址：深圳市福田区深南大道7006号万科富春东方大厦2206法定代表人：蔡颖联系人：郑安书联系电话：0755-83180552传真：0755-831811692、资产管理人的权利（1）按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产。（2）依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬。（3）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。（4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，并报告中国证监会。（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督。 （6）自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查。（7）在符合法律法规规定的前提下，制订、修改有关计划参与、退出、收益分配等方面的业务规则。（8）委托其母公司对资产管理计划进行投资管理。（9）委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等。（10）以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利。（11）资产管理人以自有资产垫付资产管理计划应当承担的费用的，资产管理人有权从资产管理计划财产中优先受偿。（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3、资产管理人的义务（1）办理资产管理计划的备案手续。（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产。（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产。（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。 （5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产。（6）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。（7）依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督。（8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。（9）按照试点办法和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明。（10）按照试点办法和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案。（11）计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值。（12）进行资产管理计划会计核算。（13）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向及知悉的关于资产委托人、资产托管人的信息等，监管机构另有规定的除外。（14）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。（15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。（16）对相关交易主体和资产进行全面的尽职调查，形成书面工作底稿，并制作尽职调查报告。（17）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。（三）资产托管人1、资产托管人概况名称：XX银行股份有限公司住址： 法定代表人： 联系人： 联系电话：传真：网址：2、资产托管人的权利（1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费。（2）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施。（3）根据本合同的规定，依法保管资产管理计划财产。（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3、资产托管人的义务（1）安全保管托管账户内资金，但对于已划转出托管账户的财产，以及处于托管银行实际控制之外的财产不承担保管责任。（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立。（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取非法利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产。（5）按规定开设和注销资产管理计划的资金账户和证券账户。（6）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的年度报告，并出具书面意见。（7）编制资产管理计划的年度托管报告。（8）按照本合同的约定，根据资产管理人的有效划款指令，及时办理清算、交割事宜。（9）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。（10）保守商业秘密。除法律法规、本合同另有规定或者国家有权机关、资产托管人上市的证券交易所另有要求外，不得向他人泄露。（11）按照本合同的规定监督资产管理人的投资运作，但资产托管人不负责资产管理计划的投资管理和风险管理，对资产管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）及其投资回报不承担任何责任，不因提供监督服务而对资产管理人违规投资等承担责任。（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。九、资产管理计划份额的登记（一）本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。（二）本资产管理计划的注册登记业务由资产管理人办理(委托母公司XX基金管理有限公司办理)。（三）注册登记机构履行如下职责：1、建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等，并将账户资料、交易资料、客户资料表提供给资产管理人。2、配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务。3、严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业务，并接受资产管理人的监督。4、严格按照法律法规和本合同规定计算业绩报酬，并提供交易信息和计算过程明细给资产管理人。5、保管资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录15年以上。6、对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外。7、按照资产管理合同，为资产委托人提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务。8、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。9、法律法规规定的其他职责。（四）注册登记机构履行上述职责后，有权根据本合同的约定取得注册登记费。十、资产管理计划的投资（一）投资目标本资产管理计划在严格控制风险的前提下，精选在全国中小企业股份转让系统挂牌、公司内部治理良好，有可能转板或被上市公司并购的高新技术产业公司，为资产委托人谋求稳定的投资回报。（二）投资范围本资产管理计划主要投资于已经在或拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司股权，资金闲置期间可投资于固定收益类金融工具（包括但不限于在交易所上市交易的国债、地方政府债、央行票据、金融债、企业债、公司债、可转债）、货币市场工具（包括但不限于现金、银行存款、货币市场基金、债券逆回购）等金融品种。本资产管理计划投资于新三板公司股权等资产合计市值占计划财产净值的比例为0%-100%；投资于固定收益类资产和货币市场工具资产合计市值占计划财产净值的比例为0%-100%。（三）投资策略本资产管理计划精选已经在或拟在全国中小企业股份转让系统挂牌、公司内部治理良好，有可能转板或被上市公司并购的高新技术产业公司，重点关注新兴成长性行业，包括信息技术、新能源、新能源汽车、高端装备制造、生物医药、新材料、节能环保等行业公司。（四）投资禁止和投资变更1、禁止用本资产管理计划财产从事以下行为（1）承销证券；（2）向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）利用资产管理计划资产为资产管理计划委托人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送；（5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（6）依照法律、行政法规等有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他投资限制。2、投资变更经资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对资产管理计划的投资目标、投资范围、投资策略、投资禁止和投资限制等内容进行变更，资产管理合同另有约定的除外。如果法律法规对资产管理合同约定的投资禁止和投资限制进行变更的，本资产管理计划将履行适当程序后相应变更。（五）业绩比较基准无。（六）风险收益特征从计划资产整体运作来看，本资产管理计划属于较高风险、较高收益的品种，计划资产整体的预期收益和预期风险高于股票型投资组合、混合型投资组合、债券型投资组合。十一、投资经理的指定与变更（一）投资经理的指定1、投资经理的指定资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼任。2、本计划投资经理本资产管理计划财产投资经理为【XXX】，简介如下：【 】（二）投资经理的变更资产管理人可以根据需要变更投资经理。并在变更后及时告知资产委托人。资产管理人应在资产管理人母公司网站（X）公告调整事项，资产管理人在其母公司网站（X）公告前述调整事项即视为履行了告知义务。十二、资产管理计划的财产（一）资产管理计划财产的保管与处分1、资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。2、资产管理人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。3、资产管理人、资产托管人有权按本合同的约定收取管理费、托管费、业绩报酬以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。4、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵消。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人的债权人不得主张对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户和证券账户，并根据资产管理人的投资需要开立基金账户。资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。资产管理计划的其他相关账户，依照相关法律法规的规定，由资产托管人负责开立，并按相关规则进行管理。资产管理人为本资产管理计划在资产托管人处开立托管账户（即资产管理计划财产资金账户）。托管账户信息如下：户名： 开户银行： 账号：十三、投资指令的发送、确认与执行（一）交易清算授权1、管理人应在划款前向托管人提供加盖管理人有效印章的授权通知书，向托管人提供有权签发指令的人员（下称“指令签发人员”）名单、签发人员的签字样本和预留印鉴样本。授权通知书自通知书中注明的生效日期（该日期不得早于托管人收到的电话确认日期）起开始生效。授权通知书应由法定代表人或其授权签字人签署，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。管理人和托管人对授权通知书负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规另有规定或者有权机关、一方上市的证券交易所要求披露的情形除外。2、授权变更：管理人若变更授权通知书（包括但不限于变更指令签发人员、联系方式、预留印鉴、签字样本等），应当至少提前1个工作日通知托管人；变更授权通知的文件应由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权签字人签署，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。管理人对授权通知的变更应当以传真的形式发送给托管人，同时电话通知托管人。管理人对授权通知的内容的变更自托管人电话确认后开始生效，在托管人对授权通知内容变更电话确认之前，原指令签发人员及其签字继续有效。管理人在此后3个工作日内将授权变更通知的正本送交托管人，如正本与传真件不同，以托管人收到的传真件为准。3、管理人、托管人双方对授权通知书及其更改负有保密义务，其内容不得向非相关方披露、泄露，但法律法规另有规定或者有权机关、一方上市的证券交易所要求披露的情形除外。4、授权通知书及其变更均应以原件形式送达托管人。（二）投资指令的内容投资指令是管理人在运用委托资产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人应确保其向托管人发送的投资指令为有效投资指令，有效投资指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间）准确无误、预留印鉴相符、相关的附件合法真实完整且头寸充足的投资指令。管理人发给托管人的投资指令应加盖与授权通知书所载明的预留印鉴相符的印章，并由授权通知书所载明的指令签发人员签字，同时提供托管人审核投资指令所需的说明划款缘由的相关文件资料（如投资协议等）且确保所提供的资料完整、真实、准确、合法、有效。托管人不对上述材料的完整性、真实性、准确性、合法性及有效性负责。本资产管理计划财产进行的证券交易所内的证券投资不需要资产管理人发送投资指令，资产托管人按照中登公司发送的交收指令进行处理。（三）有效投资指令的发送、确认和执行的时间和程序1、管理人指令签发人员应按照本协议的规定，在其授权范围内签发指令，投资指令以传真形式发至托管人。管理人发出投资指令后，应由其投资指令签发人员向托管人确认其收到，因管理人未能及时与托管人进行确认，致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担。2、由于传真件的局限性，托管人收到投资指令后，仅对指令印鉴和签名与预留样本进行表面一致性审核，表面一致性审核无误后资产托管人有权执行指令。托管人在依据本合同履行监督职能时，如发现管理人的指令或相关投资合同、协议等文件资料不完整的，有权拒绝执行，并及时通知管理人补充或纠正，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。对有效投资指令托管人应在规定期限内及时执行，不得延误。3、管理人在下达投资指令前应确保托管专户存款余额足以支付划款金额及转账费用，如余额不足，管理人应提前向托管账户划款以补足余额。4、管理人向托管人发送有效投资指令时，应确保托管人有足够的处理时间，除需考虑资金在途时间外，还需给托管人预留2个工作小时的复核和审批时间。管理人发送有效投资指令的截止时间一般情况下应为每个工作日的15：00，对于管理人在工作日15：00以后发送且要求当日到账的有效投资指令，托管人以勤勉尽职的原则尽力执行，但不保证划款成功。5、由于投资指令传输不及时、未能留出托管人审批和执行划款所需足够时间、以及指令要素错误、信息模糊不清或不全或托管账户余额不足，致使资金未能及时到账所造成的损失或责任不由托管人承担。托管人按照本合同约定执行管理人的划款指令，不承担由执行该划款指令引起的任何责任。如由于非托管人的过错或非托管人所能控制原因导致资金未到达指定账户，托管人不承担任何责任，托管人应以勤勉尽职的原则配合管理人及第三方进行应急处理。6、管理人若修改或要求托管人终止执行已经发送的指令，应先电话通知托管人，若托管人还未执行原指令，管理人可重新发送新指令并在原指令上注明“停止执行”字样并由指令签发人签字后发送托管人，托管人收到新指令和停止执行的指令后，应停止执行原指令并按新指令执行；但若原指令在托管人收到管理人通知前已执行，则应向管理人电话说明，托管人不承担因为执行原指令而造成损失或责任。十四、越权交易（一）越权交易的界定越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为。资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限进行投资管理。（二）越权交易的处理程序1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，有权拒绝执行，及有权立即通知资产管理人，并有权及时报告中国证监会。资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，有权立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会。资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内，资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人有权报告中国证监会。2、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本资产管理计划财产所有。（三）资产托管人对资产管理人的投资监督1、资产托管人有权对资产管理人的投资行为行使监督权。资产托管人根据本合同有关资产管理计划财产投资政策的约定，有权对本计划的投资范围和投资计划限制进行监督。具体投资监督事项如本合同相关条款所述。2、资产托管人对资产管理计划财产的投资监督权自本合同生效之日起开始。3、资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同时，有权拒绝执行及有权立即通知资产管理人，并有权报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规或其他有关规定，或者违反本合同约定的，有权通知资产管理人并及时报告中国证监会。资产管理人收到通知后应及时核对或纠正，并以书面形式向资产托管人进行解释或举证。4、在限期纠正的期限内，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，资产托管人有权报告中国证监会并采取必要措施。5、资产托管人投资监督的准确性和完整性受限于资产管理人、证券经纪商或其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的最终责任在资产管理人。6、投资策略变更的，资产管理人应以书面形式通知资产托管人，并应与资产托管人重新协商调整投资监督事项，资产管理人应为资产托管人调整监督事项留出必要的时间。7、资产托管人不承担任何投资责任，对任何资产管理人的投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）或其投资回报不承担任何责任。资产托管人不因提供监督而对资产管理人越权交易或违规投资等承担责任。十五、资产管理计划财产的估值和会计核算（一）估值目的资产管理计划估值的目的是客观、准确地反映资产管理计划资产是否保值、增值，依据经估值后确定的资产净值而计算出资产管理计划份额净值。资产管理计划资产净值是指资产总值减去负债后的价值。（二）估值时间资产管理人和资产托管人定期核对资金账目，确保双方账目相符。本资产管理计划的估值日为：本资产管理合同生效之日起2年内每月的最后一工作日、2年年度对日（含）之后的每个工作日。资产管理人与资产托管人对估值结果进行电话核对，并于每个估值日将该估值日的委托财产资产净值以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式发送给资产托管人。资产托管人对净值计算结果复核后，盖章并以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式传送给资产管理人。（三）估值方法本资产管理计划按以下方式进行估值：（1）全国中小企业股份转让系统转让或交易的股权的估值对于在全国中小企业股份转让系统挂牌但不通过竞价方式转让或拟挂牌的，按成本估值。对于在全国中小企业股份转让系统挂牌且通过竞价方式转让的，按估值日在全国中小企业股份转让系统挂牌的市价（收盘价）估值，当日无市价（收盘价）的，以最近交易日的市价（收盘价）估值。如果未来监管机构或行业协会等出台关于新三板股权的统一的估值标准或方法，则参照新的标准或方法执行。（2）证券交易所上市的有价证券的估值对于交易所上市的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。（3）因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确认公允价值。（4）银行存款按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利息入账。（5）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。（6）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。（三）估值对象资产管理计划财产项下所有的全国中小企业股份转让系统等转让或交易的股权、债券和银行存款本息、应收款项、其他投资等资产。（四）估值程序1、资产管理计划日常估值由资产管理人进行。资产管理计划份额净值的计算保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。2、资产管理人应于每个估值日交易结束后计算当日的资产净值并以与资产托管人约定的方式进行核对。3、资产管理人应于每个对账日计算当日的资产净值，并以传真方式发送给资产托管人。资产托管人对净值计算结果复核后，盖章并以传真或其他双方认可的方式传送给资产管理人，由资产管理人向资产委托人报告。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。（五）估值错误的处理1、资产管理人和资产托管人将采取必要、适当、合理的措施确保资产管理计划财产估值的准确性、及时性。2、因估值导致资产管理计划资产净值误差在0.5%（含）至0.5%（含）之间的，不需要做重新估值处理。3、因估值导致资产管理计划资产净值低估超过0.5%的，需要重新估值。4、因估值导致资产管理计划资产净值高估超过0.5%的，需要重新估值，并由资产管理人和资产托管人分别退还多计的管理费和托管费。5、当资产管理人计算的资产管理计划资产净值与资产托管人的计算结果不一致时，相关各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对，如果最后仍无法达成一致，应以资产管理人的计算结果为准，由此造成的损失由资产管理人承担赔偿责任，资产托管人不负赔偿责任。6、前述内容如法律法规或监管机构另有规定的，按其规定处理。（六）暂停估值的情形1、资产管理计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；2、因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估资产管理计划资产价值时；3、中国证监会和资产管理合同认定的其他情形。（七）资产管理计划份额净值的确认资产管理计划资产净值和资产份额净值由资产管理人负责计算，资产托管人负责进行复核。资产管理人应于每个对账日交易结束后将当日的净值计算结果发送