关于三板市场的调研报告

关于三板市场的调研报告一、新三板的设立三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。目前，在三板挂牌的公司大致可分为两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板，2001年6月12日，经中国证监会批准，中国证券业协会发布证券公司代办股份转让服务业务试点办法，代办股份转让工作正式启动，2002年7月16日第一家股份转让公司挂牌。为解决退市公司股份转让问题，2002年8月29日起退市公司纳入代办股份转让试点范围。在代办股份转让系统挂牌的另一类公司是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。新三板针对的是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的股份制公司。2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点正式启动，其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。二、新三板的功能及发展现状1、新三板被誉为创业板上市企业的孵化器，可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力，同时，通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉资本市场，促进试点企业尽快达到创业板上市公司的要求。2、截止2010年7月13日，在代办股份转让系统挂牌的企业已达70家，股本总额23.32亿股。历年累计成交1997笔，成交股数2.05亿股，成交金额10.27亿元。9家挂牌公司共进行了10次定向增资，融资总额4.25亿元。挂牌公司涵盖了软件、生物制药、新材料、文化传媒等新兴行业，均为中关村科技园区内企业。久其软件和北陆药业分别在中小板、创业板上市。另有12家挂牌公司，已就发行股票并申请在创业板上市事宜召开董事会及股东大会，其中8家公司的申请已获证监会正式受理。目前取得中国证券业协会授予的代办系统主办券商业务资格的证券公司有国泰君安 国信证券 长江证券 银河证券 渤海证券 海通证券 广发证券 兴业证券 招商证券 光大证券 湘财证券 华泰证券 中信证券 东海证券 国元证券 东方证券 平安证券 中银国际 上海证券 西部证券 中投证券 宏源证券 南京证券 齐鲁证券 山西证券 东北证券 国海证券 东吴证券 中信建投 金元证券 申银万国共计31家券商。中国证券业协会对主办券商推荐挂牌业务进行自律性管理，审查备案文件，履行备案程序。中国证券业协会委托深圳证券交易所对股份转让行为进行实时监控。三、三板市场的运行机制（一） 挂牌企业条件根据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）第九条的规定，在代办系统挂牌，须具备以下条件： 1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务突出，具有持续经营能力；3、公司治理结构健全，运作规范；4、股份发行和转让行为合法合规；5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；6、协会要求的其他条件。公司申请股份报价转让试点资格确认函，必须为中关村高新技术企业。依据高新技术企业认定管理办法、高新技术企业认定管理工作指引，高新技术企业是指，在国家重点支持的高新技术领域内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业。高新技术企业认定须同时满足以下条件：（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权； （2）产品（服务）属于国家重点支持的高新技术领域规定的范围；（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上； （6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合高新技术企业认定管理工作指引的要求。6、协会要求的其他条件。（二）挂牌企业股权托管非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。非上市公司在股份挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。（三）特殊股份转让限制1、非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。2、挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。3、挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。4、因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守1-3项规定。（四）特殊股份转让限制解除程序1、股份解除转让限制进入代办系统转让，应由挂牌公司向推荐主办券商提出申请。经推荐主办券商审核同意后，报协会备案。协会备案确认后，通知中国证券登记结算有限责任公司办理解除限售登记。2、挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按中华人民共和国公司法的有关规定应当进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向推荐主办券商提出申请，推荐主办券商审核同意后，报协会备案。协会备案确认后，通知中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。（五）股份转让的程序1、挂牌公司股份必须通过代办系统转让，法律、行政法规另有规定的除外。2、投资者买卖挂牌公司股份，应持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币普通股票账户。3、投资者买卖挂牌公司股份，须委托主办券商办理。投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的主办券商办理。如需委托另一家主办券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。4、投资者买卖挂牌公司股份，应与主办券商签订代理报价转让协议。投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。委托当日有效。意向委托是指投资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股份的指令。成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委托不得撤销或变更。意向委托和定价委托应注明证券名称、证券代码、证券账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系方式等内容。成交确认委托应注明证券名称、证券代码、证券账户、买卖方向、成交价格、成交数量、拟成交对手的主办券商等内容。委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3万股以上。投资者证券账户某一股份余额不足3万股的，只能一次性委托卖出。股份的报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01元。5、主办券商应通过专用通道，按接受投资者委托的时间先后顺序向报价系统申报。主办券商收到投资者卖出股份的意向委托后，应验证其证券账户，如股份余额不足，不得向报价系统申报。主办券商收到投资者定价委托和成交确认委托后，应验证卖方证券账户和买方资金账户，如果卖方股份余额不足或买方资金余额不足，不得向报价系统申报。6、投资者达成转让意向后，可各自委托主办券商进行成交确认申报。投资者拟与定价委托成交的，可委托主办券商进行成交确认申报。报价系统收到主办券商的定价申报和成交确认申报后，验证卖方证券账户。如果卖方股份余额不足，报价系统不接受该笔申报，并反馈至主办券商。报价系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报以撤单处理。报价系统对通过验证的成交确认申报和定价申报信息进行匹配核对。核对无误的，报价系统予以确认成交，并向证券登记结算机构发送成交确认结果。多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则匹配成交。成交确认申报与定价申报可以部分成交。成交确认申报股份数量小于定价申报的，以成交确认申报的股份数量为成交股份数量。定价申报未成交股份数量不小于3万股的，该定价申报继续有效；小于3万股的，以撤单处理。成交确认申报股份数量大于定价申报的，以定价申报的股份数量为成交股份数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。（六）挂牌暂停和恢复转让规定1、挂牌公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行股票并上市的，主办券商应当自中国证券监督管理委员会正式受理其申请材料的次一报价日起暂停其股份转让，直至股票发行审核结果公告日。2、挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份报价转让的，主办券商应暂停其股份报价转让，直至重大事项获得有关许可或不确定性因素消除。因重大事项暂停股份报价转让时间不得超过三个月。暂停期间，挂牌公司至少应每月披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股份报价转让的原因及预计恢复股份报价转让的时间。(七)终止挂牌规定挂牌公司出现下列情形之一的，应终止其股份挂牌：1、进入破产清算程序；2、中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请；3、北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请；4、协会规定的其他情形。（八）代办系统主办券商业务资格及特殊要求证券公司申请代办系统主办券商业务资格，应满足下列条件：1、最近年度净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元；2、具有不少于15家营业部；3、协会规定的其他条件主办券商应依照证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）第六条的规定，对自然人投资者参与非上市公司股份转让的合规性进行核查，防止其违规参与挂牌公司股份的转让。一旦发现自然人投资者违规买入挂牌公司股份的，应督促其及时卖出。3、挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的，实行特别处理。挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司须发布股份解除转让限制公告四、关于信息披露的规定 （一）挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露事务。未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。挂牌公司负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。（二）挂牌报价转让前，挂牌公司应披露股份报价转让说明书。股份报价转让说明书应包括以下内容： 1、公司基本情况；2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；3、公司业务和技术情况；4、公司业务发展目标及其风险因素；5、公司治理情况；6、公司财务会计信息；7、北京市政府批准公司进行试点的情况。（三）挂牌公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。年度报告应包括以下内容：1、公司基本情况；2、最近两年主要财务数据和指标；3、最近一年的股本变动情况；4、前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系；5、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；6、董事会关于经营情况和财务状况分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；7、审计意见和经审计的资产负债表、利润表以及主要项目的附注。（四）挂牌公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向主办报价券商报送下列文件并披露:1、年度报告全文；2、审计报告；3、董事会决议及其公告文稿；4、主办报价券商要求的其他文件。（五）挂牌公司召开董事会、监事会、股东大会会议，应在会议结束后两个报价日内将相关决议报送主办报价券商备案。决议涉及以下情形之一的，应自事实发生之日起两个报价日内向主办报价券商报告并披露：1、经营方针和经营范围的重大变化；2、发生或预计发生重大亏损、重大损失；3、合并、分立、解散及破产；4、大股东或实际控制人发生变更；5、重大资产重组；6、重大关联交易；7、重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；8、法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；9、董事长或总经理发生变动；10、主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；11、因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；12、涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；13、主办报价券商认为需要披露的其他事项。（六）主办报价券商应督导挂牌公司按照要求履行信息披露义务。发现披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或者发现存在应披露而未披露事项的，主办报价券商应要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办报价券商应在两个报价日内发布风险揭示公告。五、主办券商推荐挂牌业务规定(一)项目小组1、主办券商应针对每家拟推荐的公司设立专门项目小组，负责尽职调查。2、项目小组应由主办券商内部人员组成，至少为三人。最近三年内有违法、违规记录的人员，不得成为项目小组成员。项目小组成员须取得证券从业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。行业分析师应具有拟推荐公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。3、主办券商应在项目小组中指定一名负责人，项目小组负责人须具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目，或者参与两个以上推荐挂牌项目的经历。4、主办券商在开展尽职调查前，应将项目小组成员名单、简历及资格证明文件报协会备案。项目小组成员发生变动的，主办券商应及时报协会备案并说明原因。（二）内核机构与人员1、内核机构应由十名以上成员组成，可以外聘。最近三年内有违法、违规记录的人员，不得聘请为内核机构成员。 内核机构成员应具备下列条件之一： （1）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历； （2）具有五年以上投资银行领域从业经历； （3）具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。2、主办券商在开展推荐挂牌业务前，应将内核机构工作制度、内核机构成员名单及简历报协会备案。内核机构工作制度、成员发生变动的，主办券商应及时报协会备案并说明原因。（三）尽职调查1、项目小组进行尽职调查前，主办券商应与公司签署保密协议。2、项目小组尽职调查范围至少应包括股份报价转让说明书中所涉及的事项。3、项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。（四）内核1、主办券商内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。每次会议须七名内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。2、主办券商内核机构应针对每个项目在七名内核会议成员中指定一名内核专员。内核专员除承担与其他六名内核会议成员相同的审核工作外，还应承担以下职责：（1）整理内核意见； （2）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况； （3）审核项目小组对备案文件的补充或修改意见； （4）就该项目内核工作的有关事宜接受协会质询。3、内核机构成员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：（1）担任该项目小组成员的；（2）持有该公司股份或者在该公司任职的；（3）其他可能影响公正履行职责的。4、内核会议成员中的注册会计师、律师及行业专家应分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，提交内核会议。5、因故不能出席的内核会议成员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。每次会议委托他人出席的内核会议成员不得超过二名。6、内核会议应对是否同意推荐该公司挂牌进行表决。表决应采取记名投票方式，每人一票，五票以上赞成为通过。7、主办券商应根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司挂牌。决定推荐的，应出具推荐报告,并向协会报送备案文件。推荐报告应包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容。8、主办券商应将尽职调查工作底稿、内核会议成员审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等一并保存，保存期限至少为十年。（五）备案文件的审查与备案1、主办券商向协会报送的备案文件应包括以下材料：（1）推荐报告；（2）股份报价转让说明书；（3）北京市人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试点企业的函；（4）公司董事会、股东大会有关股份挂牌转让的决议；（5）公司与主办券商签订的推荐挂牌协议；（6）公司及其股东对北京市人民政府的承诺书；（7）公司最近二年的审计意见及经审计的财务报告；（8）尽职调查报告和尽职调查工作底稿；（9）内核意见和内核机构成员审核工作底稿；（10）协会要求的其他文件。2、协会对下列事项进行审查：（1）备案文件是否齐备；（2）主办券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；（3）该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；（4）主办券商对备案文件是否履行了内核程序。3、协会应在受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查。经审查无异议的，向主办券商出具备案确认函。协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。协会对备案文件有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。六、对自然人投资者特殊要求1、根据中国证券业协会关于自然人投资者买卖中关村科技园区非上市股份有限公司挂牌股份有关监控业务的通知，自然人投资者只能买卖其在代办股份转让系统持有或曾持有股份的挂牌公司股份（以下简称“持股公司股份”）。自然人投资者全部卖出所持挂牌公司股份后，仍可以买入该公司股份。2、主办券商应当勤勉尽责地开展报价转让业务，对自然人投资者买卖挂牌公司股份的合规性进行监督。3、主办券商与自然人投资者签署报价转让委托协议书前，应充分了解其财务状况和投资需求、揭示投资风险，对自然人投资者身份证、证券账户卡、持有挂牌公司股份相关证明资料或法律文书进行核查，对不符合试点办法规定的自然人投资者，不得与其签署报价转让委托协议书。4、主办券商在发现自然人投资者违规买入挂牌公司股份后，应及时督促其卖出。七、新三板挂牌流程及费用（一）新三板挂牌流程依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：1、公司董事会、股东大会决议公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应由公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。2、申请股份报价转让试点企业资格公司要进行股份挂牌报价转让，须向北京市人民政府申请股份报价转让试点企业的资格。中关村科技园区管理委员会具体负责受理试点企业资格的申请。根据北京市中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法规定，公司申请时要提交如下文件:（1）公司设立批准文件；（2）公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请；（3）公司股东大会同意申请股份报价转让的决议；（4）企业法人营业执照(副本)及公司章程；(5）经律师事务所确认的合法有效的股东名册；（6）高新技术企业认定文件。同意申请的，中关村科技园区管理委员会在五个工作日内出具试点资格确认函。3、签订推荐挂牌报价转让协议公司需联系一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为股份报价转让的主办报价券商，委托其推荐股份挂牌。此外，公司还应联系另一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为副主办报价券商，当主办报价券商丧失报价转让业务资格时，由其担任主办报价券商，以免影响公司股份的报价转让。公司应与主办报价券商和副主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议，明确三方的权利与义务。根据协议，主办报价券商主要责任为公司尽职调查、制作推荐挂牌备案文件、向协会推荐挂牌、督导公司挂牌后的信息披露等。4、配合主办报价券商尽职调查为使股份顺利地进入代办股份转让系统挂牌报价转让，公司须积极配合主办报价券商的尽职调查工作。主办券商要成立专门的项目小组，对园区公司进行尽职调查，全面、客观、真实地了解公司的财务状况、内控制度、公司治理、主营业务等事项并出具尽职调查报告。项目小组完成尽职调查后，提请主办报价券商的内核机构审核。审核的主要内容为项目小组的尽职调查工作、园区公司拟披露的信息(股份报价转让说明书)是否符合要求。主办报价券商依据尽职调查和内核情况，决定是否向协会推荐挂牌。5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件主办报价券商决定向协会推荐挂牌的，出具推荐报告，并报送推荐挂牌备案文件。6、协会备案确认协会在受理之日起六十个工作日内，对备案文件进行审查。审查的主要内容有:(1)备案文件是否齐备；(2)主办报价券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；（3）园区公司拟披露的信息(股份报价转让说明书)是否符合信息披露规则的要求；（4）主办报价券商对备案文件是否履行了内核程序。协会认为必要时，可对主办报价券商的尽职调查工作进行现场复核。审查无异议的，向主办报价券商出具备案确认函。有异议的而决定不予备案的，向主办报价券商出具书面通知并说明原因。7、股份集中登记推荐挂牌备案文件在协会备案后，公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。初始登记的股份，须托管在主办报价券商处。公司可要求主办报价券商协助办理上述事项。公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。8、披露股份报价转让说明书办理好股份的集中登记后，公司与主办券商券商协商，确定股份挂牌日期。在股份挂牌前，公司应在代办股份转让信息披露平台上发布股份报价转让说明书。审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其中，企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日。推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。（二） 挂牌费用与主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板挂牌转让的费用要低得多，一般在100-150万元左右（依据项目具体情况和主板券商的不同而上下浮动），在新三板市场挂牌后运作成本每年不到3万元。依据中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法，企业可申请改制资助，每家企业支持20万元，企业进入股份报价转让系统挂牌的可获得50万元资金支持。主办券商推荐的园区企业取得中国证券业协会挂牌报价文件备案确认函后，每家券商可获得20万元资金支持。八、特殊问题探讨（一）2010年扩容2010年7月1日中国人民银行、银监会、证监会、保监会联合发布关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见中提到，“新三板近期正酝酿实质性改革，试点扩大至其他国家级高新技术园区”。2010年7月22日证券日报报道，证监会有关部门正在研究将中关村园区代办股份转让试点扩大，或将于七八月启动新三板扩容，首批将涉及约15个高新技术产业开发区，其中成都、西安和武汉成为试点的可能性较大。绝大多数高新区的“首批新三板企业推介计划”中，拟推介企业数量均在10家左右，15个高新区或将推介近150家新三板拟挂牌公司。但目前试点园区入围标准尚无定论，或将主要考量两方面：一是园区经济总量；二是拟挂牌企业以及后备企业资源情况。(二)做市商制度据2010年6月4日华夏时报报道，中国证监会多次考察了台湾地区柜台交易市场，有意借鉴台湾地区柜台市场经验。其中，“做市商制度”获得了证监会的高度认可，内地做市商试点年内有望在新三板市场推出，按目前市场规模，第一批做市商可能在15家。6月3日，西部证券新三板业务部总经理程晓明博士接受华夏时报采访时坦言：中国未来的新三板应该是创新板，是中国的NASDAQ，关键在于与国际接轨，引入注册制和做市商制度，其中，做市商制度是未来新三板发展的核心所在。经济观察报2010年3月6日也报道，新三板有望在运行机制上实现重大突破，有接近监管层人士称，在新三板市场中，做市商制度和“绿色通道”制度或将实现。一位券商创新业务部总经理也称，监管层领导近日在参加上海张江高新区举办的一次培训会上也曾明确表示，做市商制度和 “绿色通道”制度都会被采纳。2010年8月3日证券日报报道，根据记者从参加做市商制度拟定的一家券商处获得的提供给监管部门的一份主办券商做市业务指引显示，做市商将实行资格管理，而且新挂牌公司须具有一家主做市商及至少一家辅做市商。做市商数量不能满足要求的，不得交易。之所以分主、辅做市商，是因为推荐券商对挂牌公司股价压力大，如果不分主辅，则推荐券商难以工作，且都不愿做推荐业务，而等着做做市商。主做市商须满足以下条件：新挂牌公司的主办券商原则上自动成为主做市商；主办券商不具有做市商资格的，挂牌公司主做市商可由其它做市商申请担任；主做市商持有挂牌公司的股份数量最低不得少于挂牌公司总股本的3%，最高不得超过挂牌公司总股本的10%。而辅做市商与挂牌公司达成协议成为辅做市商后，还要满足持有挂牌公司的股份数量最低不得少于挂牌公司总股本的1%，最高不得超过挂牌公司总股本的5%。做市商以自有资金获得挂牌公司股份。对拟挂牌公司，做市商通过协议转让方式获得股份，转让价格不公布。对已挂牌公司，做市商可通过股东转让或者定向增资方式获得挂牌公司股份。做市商开展做市业务流程为四步骤：一是就某个证券向做市商议价成交系统报价；二是系统将报价信息反馈至做市商，并将委托及自营申报的情况提供给做市商；三是做市商进行点选成交；四是系统将成交结果反馈给做市商，并传输给证券公司的柜台系统，同时将成交结果报送登记结算公司和信息公司相关网站。做市商应在每笔交易成交后90秒内报告有关交易情况以向公众公布。投资者根据报价选择是否与做市商交易，投资者委托不直接配对成交。做市商通过点选系统，可在交易申报者中自主选择交易对象。单笔最小成交数量为1000股。指引认为做市商可以进行T+0回转交易。（三）注册制目前新三板发展仍面临三方面问题。一是按照代办系统试点办法，只有机构投资者能够参与新三板交易，且最低交易单位为3万股，使新三板交投十分清淡；二是按照证券法规定，股东人数超过200人就算公众公司，这客观上限制了新三板企业投资者人数，部分企业面临必须有人卖出，才能有人买进的局面；三是转板机制尚未建立，新三板市场还无法与主板、创业板市场实现有效对接。据2010年4月15日21世纪经济报道，多层次资本市场领导小组正积极制订场外市场框架，并就相关细节问题进行论证，讨论注册制取代现行的备案制，并与之配套引入做市商制度，同时监管权限收归证监会。中国证券业协会仍做自律管理，但目前尚无定论。所谓注册制，指操作将沿袭中关村代办股份转让系统所实施的备案制做法，由地方政府对拟挂牌企业进行资格审查，由主办券商进行尽职调查和推荐，中国证券业协会实施自律性管理，经由证监会有关部门备案后即可发行，企业在新三板挂牌之后到实施IPO期间，将由主办券商实施终身保荐。（四）200人限制同样据据2010年4月15日21世纪经济报道，新三板“股东人数不能超过200人”的限制有望突破。一位权威人士表示，场外市场收归证监会后，就有权力公开发行，因此不存在200人的限制性要求。至于发行方式，该人士表示，“可以考虑定向发行”。由于新三板挂牌企业其性质仍属于非上市公众公司，因此其在股份转让过程中，股东人数始终不能突破200人，这也是被市场诟病新三板交易不活跃的主要原因。场外市场的发行监管收归证监会后，这个障碍自然消除。因为中证协作为自律管理机构，无权核准企业的公开发行，新三板企业也就不能突破200人限制。而今后，企业在证监会备案后即可公开发行。（五）转板机制据2010年5月28日华夏时报，建立转板机制是许多市场人士呼吁的重要内容。所谓转板机制,即三板企业如已符合中小板、创业板上市标准且不进行融资的,可以直接转板至中小板或创业板上市。证券公司建议在转板公司上设置保荐代表,确保这一市场整体的完善。2010年7月24日，中国证券报，转板或有“绿色通道”，“由于目前新三板和创业板之间的转板通道并未搭建起来，新三板符合创业板上市条件的挂牌企业无法直接升板，只能重新报送材料。”监管部门在审核时，对新三板挂牌企业和非新三板挂牌企业会一视同仁。主办券商之一的渤海证券建议，现在在代办系统挂牌的中关村园区公司到主板发行上市，还必须按照对普通企业的规定走常规IPO程序，并没有转板绿色通道。这在一定程度上制约了中关村科技园区公司在代办系统挂牌进行报价转让的积极性。中国证券业协会有关负责人告诉中国证券报记者，正在研究建立转板机制，实行做市商等多种交易制度，并根据有关部门的统一部署，在适当时候将试点范围扩大到其他具备条件的高新技术园区。2010年4月15日21世纪经济报道，突破200人限制将直接有助于转板机制建立。根据初步方案，场外市场的企业达到主板或创业板的上市标准，如不进行IPO融资，即可自行提出申请转板，转至其他板块上市交易。而原来新三板的公司是非公众公司，直接转成上市公司存在制度障碍（6） 自然人投资者进入三板市场据2010年8月11日21世纪经济报道，从接近监管部门人士处获悉，以“新三板”为基础的场外市场将重新允许自然人投资者进入，并拟定了初步标准。此次重新准入的自然人投资者门槛，将要求投资者须具备两年投资经验，并从资产规模条件与单笔交易最低股数限制两个标准结合考虑。接近监管部门人士透露，此次重新开启自然人投资者参与场外市场，其参与标准有所限制。首先，需要求自然人投资者具备两年投资经验。其次，投资者资产规模条件与单笔交易最低股数限制须符合两个标准：分别是资产规模50万者，其单笔交易需达1万股；而对于无资产规模要求的自然人投资者而言，其单笔交易需达3万股。以目前报价最低的绿创环保（430004）为例，其最新报卖价为4.8元，如以新标准操作，无资产规模要求的自然投资者买入1手就需要资金14.4万元，如按此前传言的单笔1千股操作的话，其启动资金仅为4800元，两者之间的资金准入门槛相距甚大。另一方面，新标准也有所放松，即针对资产规模达50万以上的自然人投资者，其单笔交易限制将为最低1万股，仍以绿创环保为例，其买入一手的资金仅为4.8万元，已大大降低了资金准入门槛。随着对个人投资者的重新开闸，新三板的流动性缺乏情况有望得到改善。“普通个人参与到场外市场中，再配以其他的政策，既能起到活跃市场的作用，又能有效的保护投资者。”一位主办券商人士对此评价道。 九、三板投资问题解答 1、股份转让是如何分类的？代办股份转让系统根据股份转让公司质量，实行区别对待，股份分类转让。同时满足以下条件的股份转让公司，股份每周转让五次：规范履行信息披露义务，股东权益为正值或净利润为正值，最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见。上述股东权益为正值是指最近会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师不予确认的部分后为正值；净利润为正值是指最近会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为正值。 股东权益和净利润均为负值，或最近年度财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见的公司，其股份每周转让三次； 未与主办券商签订委托代办股份转让协议，或不履行基本信息披露义务的公司，其股份实行每周星期五集合竞价转让一次的方式。 2、投资者如何从股票简称上识别股份每周转让的次数？投资者可从股票简称最后的一个字符上识别股份转让的次数。每周一、二、三、四、五各转让一次，每周转让五次的股票，股票简称最后的一个字符为阿拉伯数字5；每周一、三、五各转让一次，每周转让三次的股票，股票简称最后的一个字符为阿拉伯数字3；仅于每周星期五转让一次的股票，股票简称最后的一个字符为阿拉伯数字1。 3、开立股份转让帐户需要提供哪些资料和缴纳多少费用？投资者开立股份转让帐户需提供的资料如下：境内个人：中华人民共和国居民身份证（以下简称身份证）及复印件。委托他人代办的，还须提交经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件。境外个人：有效身份证明文件及复印件。委托他人代办的，还须提交经公证的委托代办书、代办人有效身份证明文件及复印件。境内机构：企业法人营业执照或注册登记证书及复印件或加盖发证机关印章的复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人身份证及复印件。境外机构：注册登记证明文件或其他具同等法律效力的并能证明该机构设立的有效证明文件及复印件、董事会或董事、主要股东或有权人士的授权委托书、授权人有效身份证明文件复印件、经办人有效证明文件及复印件。开户费用：境内个人每户30元人民币，境内机构每户100元人民币；境外个人每户4美元，境外机构每户15美元。 4、投资者办理退市公司股份托管手续需提供哪些资料？一般程序是怎样的？投资者办理登记托管手续时，除携带开户所需的资料外，还应提供原证券交易所证券帐户卡原件及复印件、股份转让帐户卡，并填写非上市公司股份登记托管申请表。主办券商在核查投资者的证券帐户、股份转让帐户号码、姓名、证件号码及股数无误后，为投资者提供股份登记托管确认单。 5、股份转让规则是如何规定的？转让时间：股份转让日委托申报时间为上午9：30至11：30，下午1：00至3：00。竞价方式：在股份转让日下午3：00以集合竞价的方式配对撮合成交。交易单位：股份转让以手为单位，每手等于100股。申报规则：申报买入股份，数量应当为一手的整数倍。不足一手的股份，可一次性申报卖出。报价单位：A类股份每股价格，最小委托买卖单位为人民币0.01元；B类股份每股价格，最小委托买卖单位为0.001美元。涨跌幅限制：涨跌幅限制为前一交易日转让价格的5。 6、投资者如何委托转让股份？委托方式：投资者进行股份转让，可采用柜台委托、电话委托、互联网委托等委托方式进行。转让费用：转让佣金按股份转让金额的3收取，其他费用与A股相同。交割：投资者于T+1日到原委托营业部进行交割，交割可在柜面进行也可在自助交割机上进行。 7、出现哪些情况将暂停股份转让？出现哪些情况将终止股份转让？根据规定，出现以下情况之一的,股份暂停转让：公司于转让日公布定期报告,股份当日暂停转让,下一个转让日恢复转让；公司召开股东大会,会议期间为转让日的,股份暂停转让；公司于转让日披露董事会有关“股份置换决议公告”或“股份终止代办转让公告”,股份当日暂停转让； 在公共传播媒介中出现股份转让公司尚未披露的消息，可能对股份转让产生较大影响的，可实施暂停转让，直至股份转让公司对该消息做出澄清公告后的第一个转让日恢复转让；此外，股份转让公司出现以下情形之一的，中国证券业协会，或证券公司报经中国证券业协会批准后，可以对其股份暂停转让，直至导致暂停转让的原因消除后恢复转让：股份转让公司违反委托代办协议；有关管理部门依法做出暂停转让的决定；公司有重大违法行为；公司发生影响股份转让的其他重大事件。出现下列情形之一的，股份转让公司或证券公司应当公告并终止股份转让。股份转让公司获准上市或被收购；股份转让公司或证券公司解散、依法被撤销、破产；由于技术、管理上的原因，股份转让公司或证券公司不能实际履行其职责。 8、投资者如何领取挂牌公司的分红派息？股份转让公司实施分红派息，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于股权登记日（R日）的次一工作日，将红股或股息自动划入投资者股份托管在证券公司处的证券账户或资金账户上。 9、退市公司进入代办股份转让系统进行股份代办转让应具备什么条件？中国证监会关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见规定，股份有限公司终止上市后，公司所发行的股份仍可以依法转让。 公司退市前已签订委托代办股份转让协议书的，主办券商在证券交易所公告股票终止上市决定后的5个工作日内刊登“股份确权公告”；在20个工作日内开始为投资者办理股份确权手续；在40个工作日内刊登“股份转让公告”；第45个工作日开始为投资者提供股份代办转让服务。公司退市时未签订委托代办股份转让协议书由证券交易所指定主办券商的，主办券商在接到交易所指定通知后的5个工作日内刊登“股份确权公告”；在20个工作日内开始为投资者办理股份确权手续；在40个工作日内刊登“股份转让公告”，第45个工作日开始为投资者提供股份代办转让服务。 10、为什么退市公司投资者在代办股份转让前必须要开立股份转让帐户？代办股份转让是证券公司为非上市股份有限公司股份转让提供的一项服务，是独立于证券交易所之外的一个系统，因此从沪、深证券交易所退市的公司股份在进入代办股份转让系统进行转让前，投资者需要开立股份转让帐户，并将退市公司股份转托管到所开立的股份转让帐户中。 11、退市公司的投资者如何在代办股份转让系统转让股份？退市公司的投资者只要开立非上市股份公司股份转让帐户（以下简称股份转让帐户）并将所持退市公司股份转托管到股份转让帐户中，就可进行代办股份转让。在主办券商与退市公司发布关于退市公司流通股股东开户、股份转托管公告后，对于尚未开立股份转让帐户的退市公司投资者，在开立股份转让帐户的同时，其所持有的退市公司股份便可自动转托管到股份转让帐户中；已开立股份转让帐户的投资者不必重新开户，只要凭身份证和股份转让帐户到主办券商营业网点即可办理所持退市公司股份的转托管手续。具有从事代办股份转让主办券商业务资格证券公司的营业网点均可为投资者实时开立股份转让帐户。 12、从事代办股份转让主办券商业务的证券公司需要具备哪些基本条件？证券公司申请业务资格，应当同时具备下列条件：具备中国证券业协会会员资格，遵守协会自律规则，按时缴纳会费，履行会员义务；经中国证券监督管理委员会批准为综合类证券公司或比照综合类证券公司后运营一年以上；同时具备承销业务、外资股业务和网上证券委托业务资格；最近年度净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元；经营稳健，财务状况正常，不存在重大风险隐患；最近两年内不存在重大违法、违规行为；最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见；设置代办股份转让业务管理部门，由公司副总经理以上的高级管理人员负责该项业务的日常管理，至少配备两名有资格从事证券承销业务和证券交易业务的人员，专门负责信息披露业务，其他业务人员须有证券从业资格；具有20家以上的营业部，且布局合理；具有健全的内部控制制度和风险防范机制；具备符合代办股份转让系统技术规范和标准的技术系统；中国证券业协会要求的其他条件。 13、主办券商如何向投资者揭示股份转让风险？投资者在开户前，主办券商应与其签订股份转让风险提示书，提醒投资者对市场风险予以特别关注，充分了解股份转让公司存在的风险，要利用各种形式持续向投资者充分提示投资风险。在股份转让公司披露股份开始转让公告书和定期报告后的10个工作日内，以及公司董事会就重大事项作出决议公告后的5个工作日内，主办券商应发布分析报告，客观地向投资者揭示公司存在的风险。在与投资者签订的委托协议内，主办券商应要求投资者承诺自己承担投资风险，不从事内幕交易和操纵股价等行为，违反者承担相应责任。主办券商对投资者在股份转让时出现的违规行为，要依据委托协议，及时提出警示，并按双方的约定，采取必要措施。 14、主办券商在什么情形下会被终止业务资格？一旦主办券商丧失业务资格，将如何保证代办股份转让业务正常进行？主办券商业务资格有效期为两年。主办券商需要维持其从事代办股份转让业务资格的，应当在资格证书失效前三个月内，向中国证券业协会提出申请并报送最近会计年度的审计报告、代办股份转让业务开展情况和中国证券业协会要求的其他文件，经中国证券业协会复核通过后换发资格证书。主办券商存在下列情形之一的，其业务资格将被终止：申请业务资格文件存在虚假内容；依法被停业整顿、撤销、解散或宣告破产；丧失具备业务资格条件，且在六个月的宽限期后仍不能恢复；存在重大违法、违规或违反自律规则且情节严重的行为；中国证券业协会认定的其他情形。为保证代办股份转让业务正常进行，主办券商应与另一家具备业务资格的证券公司签订协议，约定其为副主办券商。当主办券商被终止业务资格，应在三个月内将代办股份转让业务转移至副主办券商，特殊情况应在中国证券业协会指定的时间内完成。 十、新三板与创业板、主板比较项目新三板创业板主板主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元资产要求无限制最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20股本要求无限制发行后股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于人民币3000万元主营业务主营业务突出最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化实际控制人无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更董事及管理层无限制最近2年内没有发生重大变化最近3年内未发生重大变化成长性及创新能力中关村高新技术企业“两高五新”企业无限制投资人具备相应风险识别和承担能力的特定投资者有两年投资经验的投资者无限制信息披露之定期报告年报和半年报年报、半年报和季报年报、半年报和季报备案或审核备案制审核制审核制 参考资料：1、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法；2、中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法；3、主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则；4、中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法；5、主办券商尽职调查工作指引；6、股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则； 7、关于自然人投资者买卖中关村科技园区非上市股份有限公司挂牌股份有关监控业务的通知等。链接：STAQ系统：1990年12月5日，全国证券交易自动报价系统（STAQ系统）正式开始运行。STAQ系统是一个基于计算机网络进行有价证券交易的综合性场外交易市场。系统中心设在北京，连接国内证券交易比较活跃的大中城市，为会员公司提供有价证券的买卖价格信息以及结算等方面的服务，使分布在各地的证券机构能高效、安全地开展业务。-1990年12月5日在人民大会堂举行隆重的STAQ网交易市场开通典礼;；1992年7月1日法人股流通转让试点在STAQ系统开始试运行，开创了法人股流通市场；1993年4月22日发布国务院令第112号（股票发行与交易管理暂行条例）；1999年9月9日，为整合中国证券市场多头管理，以及防范亚洲金融危机，因“国庆彩排和设备检修”，经上级电话通知，关闭了STAQ网；2000年9月1日中国证监会办公厅下发关于答复STAQ、NET系统股民询问口径的通知（证监会办发200029号文件）,主要内容“已经或正在采取符合上市条件的推荐上市、暂不符合上市条件但有重组基础的在进行重组后推荐上市、不具备重组基础的将其原流通法人股与已上市或拟上市公司的股份进行置换、组织有实力的企业收购等措施处理两系统原挂牌股票。今后，中国证监会将一如既往，对两系统原挂牌企业的上市申请，在法律、法规允许的范围内，优先考虑，抓紧审核。” ；2001年5月25日证券业协会公布以“非上市公司代办股份转让”方式解决两网股流通问题。证券业协会掌管了两网股。两网股股票和股民，不得不按每周一天（或3天5天），每天1次的强制条款进行股份转让操作，涨跌幅度限制5%内。NET系统：是由中国证券交易系统有限公司（简称中证交）开发设计，并于1993年4月28日由当时主管金融的国家人民银行批准投入试运行的。该系统中心设在北京，利用覆盖全国100多个城市的卫星数据通讯网络连接起来的计算机网络系统，为证券市场提供证券的集中交易及报价、清算、交割、登记、托管、咨询等服务。NET系统由交易系统、清算交割系统和证券商业务系统这三个子系统组成。1993年6月1日江泽民总书记视察中国人民银行清算总中心时，同时视察了NET系统的监控中心，并与王伯岩经理亲切握手，江总书记饶有兴趣地了解了NET系统的运作情况，陪同视察的中国证监会主席刘鸿儒还给NET系统题词，题词内