薪酬委员会章程

xxx股份有限公司薪酬委员会章程第一章总则第一条目的根据xxx股份有限公司（下称“公司”）上市地以及国内有关法律、法规、上市规则以及公司章程的规定，公司董事会下设薪酬委员会（除特指外，下称“委员会”）并制定本章程。第二条委员会的地位及宗旨委员会委员由董事会过半数董事表决通过后任命，对董事会负责并定期报告工作。委员会的宗旨在于按照监管要求，恪尽职守，合理维护公司的最佳利益，公平维护股东的整体利益。第三条委员会的构成及资格委员会由三名（含本数）以上的委员组成，公司董事会有权根据需要调整委员会的人数，但须符合监管规定的最低要求。委员会的成员应全部为独立非执行董事，并且：(一) 与公司无重大关联关系；(二) 符合相关监管规定有关委员会委员“独立性”的要求，包括纽约证券交易所上市公司守则303A.02的要求；对于公司外部独立审计师的前任合伙人，在以下日期（以日期较后者为准）起一年内，不得聘用其为公司薪酬委员会委员：(一) 不再担任外部独立审计师的合伙人之日；(二) 其不再享有外部独立审计师的财务利益之日。第四条委员会的任期委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据公司有关规定补足委员人数。在委员提出辞职、董事会过半数同意对其免职、或者其不再是独立非执行董事时，可由董事会决定提前结束其任期。委员会的委员发生变动，若同时涉及公司董事的变动，须按照公司章程关于董事变动的程序报经股东大会批准，并根据监管规定要求予以公告。第五条委员辞职委员在任期内提出辞职，须经由公司董事会秘书向公司董事会提交书面辞呈，并在辞呈中详细说明辞职理由。委员辞职导致公司薪酬委员会不符合要求时(委员会委员数目不得低于三名)，须自公司补选的新任委员到位履行职务时方可正式生效。第二章委员会的运作和议事规则第六条委员会会议委员会会议在需要时召开。委员会会议应由过半数的委员出席方可召开，并可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。第七条委员会书面议案会议委员会可接纳书面议案以代替召开委员会会议，以书面决议方式通过相关决议，无须召开委员会会议。如果会议材料已经送交全体委员，并且签字同意的委员达到作出决议所需的法定人数，则该书面决议有效。第八条会议的召集和主持委员会会议由董事会秘书负责召集，董事会秘书可授权董事会办事机构具体负责相关工作。委员会的会议通知应提前至少十四天送交每位委员；与会议相关的议程及文件，应提前至少五天送交每位委员。委员会开会时，由与会委员选举产生一名会议主持人主持会议。第九条会议决议委员会会议决议须由全体委员的三分之二以上 (含本数)表决通过，每位委员有一票表决权。委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员会会议决议应制作成书面形式，由出席会议的委员签署。第十条会议记录委员会会议应当有会议记录，会议记录应完整、真实。董事会办事机构负责委员会会议记录，每次会议的会议记录初稿应在会议结束后一段合理时间内提供给全体委员审阅定稿。会议记录原件由公司董事会秘书保存。第十一条列席会议在委员会认为必要时，可以邀请公司的管理層和其他董事列席委员会会议。列席人士没有表决权。第十二条委员会辅助机构董事会办事机构为委员会日常运作提供协调和辅助支撑服务。第三章委员会的职权和义务第十三条委员会职权概要委员会的职责主要包括：(一) 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；(二) 获董事会转授以下职责，即厘订全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其它职位的雇用条件及是否应该按表现厘订薪酬等；(三) 透过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；(四) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担(五) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；(六) 确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬；(七) 董事会授权监督的其他事项；(八) 监管规定授权委员会监督的其他事项；(九) 每年对委员会表现作出评核。委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。薪酬委员会应获供给充足资源以履行其职责。委员会有权要求公司管理层提供委员会履行职责所需的文件、资料或就委员会关心的问题进行说明。第十四条委员的义务委员会委员应按照监管要求和本章程的规定认真、有效地履行职责，合理、规范地行使权力，包括但不限于：（一）忠于职守，合理维护公司最佳利益，公平维护股东整体利益特别是少数股东的利益；（二）按时并亲自出席委员会会议。因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席委员会会议，委托书中应载明授权范围；（三）认真审议提交给委员的有关文件和议题；（四）与公司董事会以及管理层保持充分和有效的沟通；（五）保证其参与委员会工作的精力，非经董事会同意，不得同时担任三家以上（不含本数）境内或境外上市公司薪酬委员会的委员。第四章委员会的薪酬和经费第十五条委员会的薪酬委员会的薪酬由董事会决定和批准。薪酬形式可以通过现金、股票、期权支付。委员会的委员不得直接或间接从公司获取咨询费、顾问费或其他任何薪酬，除非该等薪酬是：（一）其以董事身份获取的薪酬（包括向所有董事支付的津贴和其他福利）和职工代表的职工身份获取的薪酬；（二）其在公司董事会下属任何委员会任职而获取的薪酬；（三）退休金或其它补偿董事曾经提供的服务、但预定在将来支付的薪酬(该薪酬不得以董事将来提供任何其它服务为支付条件)。第十六条委员会的经费委员会应有履行其职责所必需的经费和其他资源。第五章附则第十七条章程的效力及解释本章程自公司董事会决议通过之日起生效并执行，并由公司董事会负责解释，未尽事宜，按有关监管要求和公司章程的规定执行；第十八条章程的修改和终止任何对本章程的修改和终止均须由公司董事会决议通过。