财务管理之权益融资

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,第六章权益融资,主要内容,吸收直接投资,发行普通股,发行优先股,融资的阶段,种子资金阶段：小额资金开发产品,起步阶段：需要资金开拓市场和提高产品质量,第一轮融资：需要补充资金进行销售和生产,第二轮融资：提供营运资本，已经开始生产和销售但尚未赚钱的公司,第三轮融资：为已经盈亏持平并准备扩张的公司提供资金（,VC,、,PE,）,第四轮融资：为可能公开发行股票的公司提供资金（,PE,）,分阶段筹资对企业创办人具有激励约束作用，,如阿里巴巴的日本软银,出资方式,货币出资,公司法,对现金的出资数额都有明确的规定,货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的,30%,非货币资产出资,实物资产投资：,无形资产投资：知识产权、土地使用权等，出资最高不超过,70%,金融资产：股权、特定债权,第一节 吸收直接投资,优点,有利于提高企业的信誉,有利于尽快形成生产能力,有利于降低财务风险,缺点,融资成本较高,容易分散企业的控制权,吸收直接投资的特点,第二节 发行普通股,一、股票的特征与种类,股票是股份公司为筹集权益资本而公开发行的证明投资者在公司拥有权益的一种有价证券,股票特征,不可偿还性,权责对等性,收益风险性,市场流通性,价格波动性,股票的种类,按照股东权利和义务不同，分为普通股和优先股,按票面有无记名，分为记名股票和无记名股票,按照上市地点，分为,A,股、,B,股、,H,股、,N,股,按照投资主体，分为国有股、发起人股、公众股,二、股票的价值,股票本身没有价值，但股票具有价格。其原因在于股票持有者凭借股票享有向该股份公司获得未来报酬（股利收益）的权利,面值,理论价值,账面价值,市场价值,清算价值,面值,面值是指每股股票票面载明的金额，股票的面值总额代表股份公司法定（注册）股票总额,理论价值,理论价值是指普通股未来各年股利的现值之和,账面价值,普通股的账面价值是指每股拥有公司净资产的价值。其大小取决于公司净资产的账面数额和流通在外的普通股股数,市场价值,股票市价是指证券市场上股票的交易价格，是股票价值的市场评价。影响股票市价的因素包括每股盈余、股利政策、资本市场的供求关系、投资者心理预期以及其他不确定因素等,清算价值,清算价值是指公司破产清算时每股可得到的剩余财产的金额,三、股票的发行,股票发行制度,股票发行方式,股票发行条件,股票发行程序,股票发行制度,审批制,采用行政办法和计划办法分配股票发行的指标和额度，由政府保荐的一种发行制度,注册制,证监部门公布发行条件，达标企业都可发行股票（真实性、准确性、完整性、及时性做形式审查）,核准制,从审批制向注册制过度的中间形式,股票发行方式,公开发行和私募（定向）发行,公开发行对象广，筹资额大，难以被操控且可以上市交易。但程序复杂，费用高,私募的对象主要有两种：一是个人投资者，一是机构投资者,面值发行、溢价发行、折价发行,股份有限公司发行股票可分为设立发行和增资发行两种情况,设立发行：经批准拟成立的股份有限公司为募集股本而发行股票。设立发行应符合的条件：,P213,增资发行：已成立的股份有限公司为了扩充股本而增发股票。再融资发行股票应符合的条件：,P216,股票发行条件,股票发行价格,2005年以前，股票发行价格采用市盈率定价法，发行价格预计每股收益市盈率,2005年以后，IPO价格采用询价方式，先网下询价，再网上定价,股票上市,上市途径,发行上市,IPO,买壳上市,分拆上市,境外上市,买壳上市：非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产，从而达到间接上市的目的,分拆上市：将公司部分业务或某子公司独立出来，公开招股上市,财务,考虑,-,有利于稳固公司财务基础,-,建立业务发展的融资平台,-,提高股权流动性,-,实现股权价值,控制权,考虑,-,维持控制股东的控制权,-,完善公司治理结构,公关效应,考虑,-,提高公司的社会知名度,-,获得客户的认可和尊重,-,取得政府的尊重和信任,公司,IPO,的理由,三个市场上市主要条件,板块,总股本,发行人关键门槛,创业板,IPO,后总股本不得少于,3000,万元,-,发行人应当主要经营一种业务,-,最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十,-,发行前净资产不少于两千万元,(,无“无形资产占净资产的比例”的有关规定,),主板、中小板,发行前股本总额不少于人民币,3000,万元；发行后股本总额不少于人民币,5000,万元,-,最近,3,个会计年度净利润均为正且累计超过人民币,3000,万元,-,最近,3,个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币,5000,万元；或者最近,3,个会计年度营业收入累计超过人民币,3,亿元,-,最近一期末无形资产占净资产的比例不高于,20%-,最近一期末不存在未弥补亏损,募集资金运用,财务与会计,规范运行,独立性,主体资格,发行条件审核重点,制作发行,申请材料,改制设立股,份有限公司,上市前,的辅导,询价,/,定价,/,配,售和公开发行,申请材料的,申报和审核,中国证监,会核准,股票挂,牌交易,验资和工商,登记变更,上市申请,和批准,国内证券市场,IPO,的基本程序,四、普通股筹资的优缺点,筹资风险较小,没有固定的股利负担,有利于增强公司的信誉,资本成本较高,可能分散公司的控制权,信号作用,第三节 发行优先股,优先股是指优先于普通股股东分配利润和取得公司剩余财产的一种股票,它既与普通股有类似之处，又具有债券的某些特征，是一种混合性有价证券,普通股股东视其为特殊债券,债权人视其为特殊的权益,管理人员视其为双重性质,优先股的种类,累积优先股和非累积优先股,参与优先股和非参与优先股,可转换优先股和不可转换优先股,可赎回优先股和不可赎回优先股,股息率可调整优先股和股息率固定优先股,优先股的特点,股息固定,拥有优先权,权利受限,融资灵活,优先股筹资评价,获得资本永久使用权,增强举债能力,防止分散公司的控制权,有利于增加普通股的股东权益,有利于吸引投资者,资金成本较高,可能会影响普通股利益,有关优先股融资创新的小案例,假设你有一个必赢的投资机会，现在需要资金，而这时你的债务规模不允许你再借款，同时，公司现金流也很紧张，公司股价又处于一年来最低点，怎么样筹集所需的资金呢？,Intermedia Communications Corp.,发行了,3,个亿的可转换优先股，票面利率为,13.5%,，以（优先股）股票股利（而不是现金股利）的形式支付；可转换为公司债务。,Nextel Communications Corp.,发行了,1.5,个亿的可转换零息优先股，发行价为,26,元，,15,年后到期偿付,98,元，相当于票面利率为,9.25%,；可转换为公司债务。,两种方案都绕过了债务条款的约束，又没有增加公司的现金流出,第四节 发行认股权证,认股权证是股份公司发行的、能按特定价格、在特定时间购买一定数量该公司股票的选择权凭证,权证持有人获取的是一种权利而不是责任，其有权决定是否履行契约；而发行者仅有被执行的义务，因此为获得这项权利，投资者需付出一定的代价,(,权利金,),其发行目的是吸引投资者购买公司发行的股票或债券,认股权证的种类,认股权证分为认购证、认沽证和碟式权证。认购权证是一种看涨期权，认沽权证是一种看碟期权。碟式权证是上述两种权证的结合，如武钢股改方案为：每,10,股流通股可获得,2.5,股股份、,2.5,份认购权证、,2.5,份认沽权证。认购权证的行权价格,2.9,元，认沽权证的行权价格,3.13,元,认股权证分为欧式认股权证和美式认股权证,认购权证（认沽权证）的特性,杠杆效应,具有时效性，认股权证具有时间价值,认股权证的持有者与标的物的持有者享有不同权利。认股权证的持有者不是上市公司的股东，不享有股东的基本权利,投资收益的特殊性。如果投资者对标的物价格移动方向判断正确，将获得较大收益,认股权证的基本要素,认购数量,认购价格,认购期限,赎回条款：在规定期限内，公司有权赎回其发行在外的认股权证,认股权证的价值,理论价值,理论价值（股票市价认购价格）,换股比率,影响理论价值因素：换股比率、股票市价、认购价格、剩余有效期间,实际价值,实际价值受市场供求关系影响，其最低限为理论价值,案例：宝钢权证,权证简称,G,宝钢权证代码,580000,标的证券,17040,权证类别认购权证上市地点上海证券交易所发行数量,38770,万份存续起始日,2005-08-18,存续终止日,2006-08-30,行权价,(,元,),4.50,行权日,2006-08-30,行权比例,1.00,行权代码,582000,发行方式派送结算方式证券给付方式行权简称,ES060830,发行人宝钢集团有限公司律师事务所北京竞天公诚律师事务所会计事务所安永大华会计师事务所,宝钢权证,05,年,8,月,22,日上市，开盘价,1.263,元；上市后的最高价,2.088,元,05,年,10,月,28,日的价格为,0.765,元,06,年,3,月,27,日的价格为,1.5,元,2006,年,8,月,23,日是宝钢,JTB1,权证的最后一个交易日，宝钢,JTB1,出现暴跌，幅度达,85.78%,，换手率高达,1164.77%,，收盘价格为,0.03,元,万科认沽权证,(,万科,HRP1,，,038002),万科的股改方案是按,10,：,8,的比例，向流通股东派发认沽权证，而行权价则定在,3.73,元,2005,年,12,月,5,日权证上市，上市当天的最高价是,1.040,元,其间经过了,174,个交易日，,2006,年,8,月,28,日，最后一个交易日收盘价为,0.001,元，这是目前交易系统所能辨识的最低价格；跌幅达到,95%,，再度刷新,A,股市场最大跌幅纪录,万科权证最终以“归零价”结束了它的上市历程,案例：武钢股份融资,演讲完毕，谢谢观看！,内容总结,第六章权益融资。种子资金阶段：小额资金开发产品。股票是股份公司为筹集权益资本而公开发行的证明投资者在公司拥有权益的一种有价证券。按票面有无记名，分为记名股票和无记名股票。按照上市地点，分为A股、B股、H股、N股。按照投资主体，分为国有股、发起人股、公众股。其原因在于股票持有者凭借股票享有向该股份公司获得未来报酬（股利收益）的权利。证监部门公布发行条件，达标企业都可发行股票（真实性、准确性、完整性、及时性做形式审查）。私募的对象主要有两种：一是个人投资者，一是机构投资者。分拆上市：将公司部分业务或某子公司独立出来，公开招股上市。两种方案都绕过了债务条款的约束，又没有增加公司的现金流出。认股权证分为欧式认股权证和美式认股权证。具有时效性，认股权证具有时间价值。赎回条款：在规定期限内，公司有权赎回其发行在外的认股权证。影响理论价值因素：换股比率、股票市价、认购价格、剩余有效期间。万科认沽权证(万科HRP1，038002),