资源描述
单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,工程融资的框架结构,工程投资结构,工程的信用保证结构,工程资金结构,工程融资结构,1,第二章 工程投资结构,公司型合资结构,契约型合资结构,合伙制结构,信托基金结构,2,第一节 概述,1.工程投资结构的定义,工程资产所有权结构。指工程实体的法律组织结构,即发起人对工程资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系。,2.工程融资中投资结构的分类,公司型投资结构,非公司型投资结构,契约式合作结构,合伙制结构,信托基金结构,3,3.选择投资结构的原则,最大限度地实现工程发起人的投资目标,4.在选择工程投资结构时,应考虑以下因素：,工程风险和工程债务隔离程度的要求,对税务优惠利用程度的要求,财务处理方法的要求,产品分配和利润提取的要求,资产转让的灵活性要求,补充资本注入的灵活性要求,融资便利的要求,4,1987年3月,美国迪斯尼公司与法国政府签署协议,在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务参谋,负责工程投资结构和融资结构的设计。,美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：,第一、融资结构必须保证可以筹集到工程所需的资金；,第二、工程的资金本钱必须低于“市场平均本钱；,第三、本公司必须获得高于“市场平均水平的经营自主权。,法国政府在原则协议中规定：,欧洲迪斯尼乐园工程的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）居民的手中。,欧洲迪斯尼乐园工程融资,怎么办？,5,第二节 公司型投资结构,项目公司,公司型投资结构,公司型投资结构是按照公司法成立的与其投资者完全别离的独立法律实体。,各发起人共同经营、共负盈亏,共担风险,并按照股份份额分配利润。,6,公司型合资结构的优缺点,优点：,集中工程资产所有权,有限责任,风险隔离,可以实现表外融资,投资转让比较容易,融资安排比较灵活,缺点,：,对现金流量难以直接控制,税务灵活性差,双重征税,如何应对“双重征税现象？,如何利用“税务亏损？,7,假定A公司需要煤,但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务优惠,B公司是一家煤矿经营公司,且能吸收税务优惠,希望通过工程获得利润并享有一定的控制权。,他们将如何设计投资结构来满足这些目标？,A公司,2.贷款或无投票权的优先股（10年后可转换成普通股）,5.反映B公司吸收税务优惠的产品购买协议,项目公司,B公司,1.100股普通股（100%的公司股）,3.煤矿项目经营协议,负责经营管理煤矿,4.合并财务报表合并纳税,4.税收优惠、折旧,投资税优惠等,图2-1 创新的公司型投资结构,8,图2-2 收购新西兰钢铁联合企业的公司型投资结构,管理协议,不希望合并报表,获取利润,利用税务亏损节约投资本钱,9,收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例,单位：百万元,表2-1 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例,10,1987年3月,美国迪斯尼公司与法国政府签署协议,在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务参谋,负责工程投资结构和融资结构的设计。,美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：,第一、融资结构必须保证可以筹集到工程所需的资金；,第二、工程的资金本钱必须低于“市场平均本钱；,第三、本公司必须获得高于“市场平均水平的经营自主权。,法国政府在原则协议中规定：,欧洲迪斯尼乐园工程的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）居民的手中。,欧洲迪斯尼乐园工程融资,怎样设计投资结构？,11,契约型合资结构,第三节 契约型合资结构,投资者是为取得产品而合作,而不单纯以“获取利润为目的。,每个投资者均可以按照自身状况独立安排融资。,12,投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系,每个投资者都不能代表其它投资者,对其它投资者的债务或民事责任也不承担共同和连带责任。,根据合资协议成立工程管理委员会负责重大决策,工程管理委员会指定工程经理负责工程日常管理。,13,图2-3 澳大利亚波特兰铝厂契约型投资结构,45%,25%,10%,10%,10%,100%,美铝澳大利亚公司,维州政府,中信澳大利亚公司,第一国民信托,丸红铝业澳大利亚公司,合 资 协 议,澳大利亚波特兰铝厂,项目产品,管理委员会,供应协议,氧化铝,电力供应,产品市场,销售协议,项目管理公司,14,契约型合资结构的优缺点（适用于产品“可分割的工程）,优点：,发起人对工程产品拥有直接支配权,充分利用税务优惠,各发起人可独立安排融资,缺点：,投资转让程序比较复杂,管理程序比较复杂,15,1987年3月,美国迪斯尼公司与法国政府签署协议,在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务参谋,负责工程投资结构和融资结构的设计。,美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：,第一、融资结构必须保证可以筹集到工程所需的资金；,第二、工程的资金本钱必须低于“市场平均本钱；,第三、本公司必须获得高于“市场平均水平的经营自主权。,法国政府在原则协议中规定：,欧洲迪斯尼乐园工程的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）居民的手中。,欧洲迪斯尼乐园工程融资,怎样设计投资结构？,16,采用普通合伙制的工程投资结构,合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并。,第四节 合伙制投资结构,17,合伙人根据合伙协议共同出资、共同拥有资产、共同进行生产经营,并以合伙制结构的名义共同安排融资。,18,有限合伙制结构,有限合伙由两种合伙人组成,一是普通合伙人（General Partner）；二是有限合伙人（Limited Partner）。,普通合伙人负责合伙制工程的组织和经营管理,并承担对合伙工程债务的无限连带责任；,有限合伙人不参与工程日常管理,对合伙工程的债务责任以其出资额为限。,19,有限合伙制工程投资结构,普通合伙协议,有限合伙协议,融资协议,普通合伙人,有限合伙人,有限合伙制项目,银行及其它金融机构,担保,管理协议,20,1987年3月,美国迪斯尼公司与法国政府签署协议,在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务参谋,负责工程投资结构和融资结构的设计。,美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：,第一、融资结构必须保证可以筹集到工程所需的资金；,第二、工程的资金本钱必须低于“市场平均本钱；,第三、本公司必须获得高于“市场平均水平的经营自主权。,法国政府在原则协议中规定：,欧洲迪斯尼乐园工程的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）居民的手中。,欧洲迪斯尼乐园工程融资,怎样设计投资结构？,21,欧洲迪斯尼工程背景,欧洲Disney乐园位于法国巴黎的郊区,筹建于80年代后期,是一个广受关注同时又备受争议的工程。一方面,美国文化与欧洲文化传统的冲突,使得这个工程经常成为新闻媒体跟踪的目标；另一方面,不时传出的有关工程经营出现困难的消息也在国际金融界广受关注。,欧洲Disney fairyland 工程第一期工程总投资149亿法郎,美国迪斯尼公司只出21.04亿法郎,仅占总投资的14.12%。该工程同时采用了一般合伙制结构与有限合伙制结构。,22,欧盟投资者,美国迪斯尼公司,法国投资财团,欧洲迪斯尼,控股公司,经营管理公司,项目投资公司,财务管理公司,欧洲迪斯尼,经营公司,租赁协议,欧洲迪斯尼,财务公司,欧洲迪斯尼乐园,管理协议,资产经营权,资产法律拥有权,管理协议,83%,51%,100%,100%,100%,49%,17%,100%,图2-6 欧洲迪斯尼乐园的投资结构示意图,23,图2-11 工程合同结构,欧盟公众,投资者,美国迪斯尼,公司,法国投资财团,股本,资金,经营许可证管理协议,股本资金,税务股本资金,项目责任担保（50亿法郎）,股本,资金,购买土地,项目建设/经营,欧洲迪斯尼经营公司,出售迪斯尼,乐园,20年期杠杆租赁协议,欧洲迪斯尼财务公司,无追索贷款安排,项目,贷款,从属性贷款,项目,贷款,欧洲迪斯尼,乐园经营收入,法国公众部门储蓄银行,贷款银团,24,在选择工程投资结构时,应考虑以下因素：,工程风险和工程债务隔离程度的要求,对税务优惠利用程度的要求,财务处理方法的要求,产品分配和利润提取的要求,资产转让的灵活性要求,补充资本注入的灵活性要求,融资便利的要求,25,小结：四种结构比较,26,2001年3月,澳大利亚新南威尔士州政府决定采用公私合作策略开发学校。第一期工程共9所学校,投资1314亿澳元；第二期工程有10所学校,投资1775亿澳元。两个工程均采用“建造维护移交模式,特许期均为30年(包括建设期)。,27,28,
展开阅读全文