经营者持股v10

Click to edit Master title style,第,*,页,机密文件，仅限项目内部使用,上海东浩外服国际物流公司,战略咨询项目,经营者持股讨论,2003,年1月,东浩外服,物,物流公司,实,实行经营,者,者持股的,改,改革势在,必,必行,作为经贸,委,委归属单,位,位，要求,在,在2003年实行,体,体制改革,原则上必,须,须解决一,股,股独大的,问,问题,原则要求,利,利用利益,捆,捆绑机制,使,使经营者,利,利益和企,业,业一致,经贸委鼓,励,励一级公,司,司功能化,，,，二级公,司,司多元化,，,，三级公,司,司民营化,东浩外服,物,物流公司,作,作为新独,立,立的公司,，,，也须在,体,体制上、,机,机制上和,法,法人治理,结,结构上得,到,到完善,物流行业,的,的人员流,动,动性较大,，,，为了保,证,证公司的,长,长期稳定,发,发展，需,要,要吸引及,留,留住优秀,人,人才,只有通过,对,对经营者,实,实行适时,适,适量的激,励,励措施，,才,才能促进,以,以上目标,的,的实施,东浩外服,物,物流公司,要,要实施管,理,理层激励,计,计划，必,须,须要考虑,以,以下三个,问,问题,在公司层,面,面还是在,子,子公司层,面,面实施？,选择何种,激,激励形式,？,？,具体的激,励,励方案是,什,什么？,从东浩外,服,服国际物,流,流的整体,发,发展战略,来,来看，经,营,营者持股,应,应当在东,浩,浩外服国,际,际物流公,司,司层面进,行,行,东浩外服,国,国际物流,战,战略远景,目,目标：,成为集货,代,代、非贸,和,和外包物,流,流为一体,的,的，并具,有,有提供某,些,些特定行,业,业、国内,领,领先的国,际,际物流解,决,决方案能,力,力的第三,方,方物流公,司,司。,更有利于,实,实现公司,战,战略远景,目,目标.,战略远景,目,目标要求,东,东浩外服,国,国际物流,成,成为集货,代,代、非贸,和,和外包物,流,流一体的,第,第三方物,流,流公司，,如,如果在分,公,公司层面,实,实施长期,激,激励的话,，,，首先应,该,该将分公,司,司变成为,子,子公司由,管,管理层控,股,股，由于,利,利益的驱,使,使，容易,造,造成各方,的,的分割，,对,对三位一,体,体的资源,共,共享协同,发,发展不利.,有利于充,分,分利用各,业,业务板块,的,的协同效,应,应.,东浩外服,国,国际物流,公,公司物流,业,业务的发,展,展需要依,靠,靠货代及,非,非贸业务,的,的有力支,持,持，从初,期,期的客源,发,发掘到后,期,期的运输,协,协作，都,需,需要借助,非,非贸及货,代,代的力量,，,，因此在,公,公司层面,统,统一的实,施,施长期激,励,励应当更,有,有利于公,司,司的战略,目,目标达成.,符合公司,法,法的规定.,作为公司,一,一级的管,理,理层，通,过,过,MBO,对其子公,司,司（如外,服,服报关公,司,司）实行,控,控股是违,反,反公司法,规,规定的.,有利于实,现,现公司的,核,核心竞争,力,力.,东浩外服,国,国际物流,战,战略能够,得,得到顺利,实,实施的一,个,个关键成,功,功要素就,是,是具有很,强,强的客户,关,关系管理,能,能力，由,于,于空运、,海,海运及非,贸,贸的客户,资,资源存在,一,一定的交,叉,叉及共享,性,性，因此,在,在公司层,面,面实施长,期,期激励机,制,制，有利,于,于整体客,户,户关系管,理,理的协调,，,，实现以,客,客户为中,心,心的能力,定,定位，为,客,客户提供,更,更为全面,的,的保证.,有利于公,司,司整体的,做,做强做大.,在公司层,面,面实施长,效,效激励能,帮,帮助公司,整,整体做大,做,做强.,根据决策,权,权及对企,业,业的控制,力,力度不同,，,，我们把,对,对管理层,的,的长期激,励,励方式进,行,行了如下,划,划分,其他长期,激,激励,决策权,绝对控股,MBO,相对控股,延期支付计划,期股,岗位股,管理层对,公,公司的控,制,制力度,强,弱,各种长期,激,激励方式,的,的比较,名称,方式,前提,约束条件,特点总结,管理层收购,（,MBO）,集资/抵押收购,明确产权结构,经营者对企业决策有决定权，并且经营者与企业的捆绑力度最强,期股,以一定资产抵押取得认股权以分红所得购买,绩效考核,在约定期限内以约定价格购公司股份，以分红所得逐年赎买期股，最终持股前不现金分红,经营者将自有的资金投入公司，购买公司股份，促进个人目标与公司目标长期保持一致,延期支付计划,部分奖金以股份形式发放,绩效考核,在规定年限期满或退休后可变现,在经营者退休或离职公司后才支付部分股份，有利于长期激励经营者活动,岗位股,赠予,业绩指标，任期,任期，岗位，业绩,作为绩效奖励方式之一，可以授予特定关键岗位的员工，并把奖励与员工绩效相挂钩,什么是管,理,理层收购,？,？,管理层收,购,购（,Management Buy Out）,：,管理层收,购,购是指公,司,司或母公,司,司的管理,人,人员利用,自,自筹、借,债,债方式所,融,融资本购,买,买本公司,的,的股份，,从,从而改变,公,公司所有,者,者结构、,企,企业内的,控,控制权格,局,局以及公,司,司资产结,构,构的金融,工,工具。,2002,年被人们,称,称为“中,国,国并购元,年,年”，从,四,四通改制,到,到美的、,春,春兰等的,实,实践，在,过,过去的几,年,年里，不,少,少,MBO,已经在悄,悄,悄进行。,但,但在经过,了,了好几年,的,的遮遮掩,掩,掩，,MBO,突然在2002年,走,走到前台,，,，成为最,牵,牵动人们,神,神经的事,务,务之一。,如,如此声势,浩,浩大以至,于,于人们纷,纷,纷预测2003年,将,将是,MBO,年,摘,摘自证,券,券日报,中国企业,实,实施MBO的外部,条,条件日趋,成,成熟,MBO,十六大的,方,方针推动,十六大提,出,出“国退,民,民进”的,口,口号，并,赋,赋予地方,政,政府在处,置,置国有资,产,产的产权,变,变动时更,大,大的自主,权,权，这也,为,为推动企,业,业并购重,组,组带来了,重,重要机会,使,MBO,在政策上,具,具有可操,作,作性。,日渐成熟,的,的市场经,济,济,成熟的经,营,营管理团,队,队,企业成功,的,的实践,更多的融,资,资渠道,据调查，已有,100,多家上市公司,正,正在积极准备,或,或者已经推出,MBO,方案,，,其中许多企业,获,获得巨大成功,，,，它们的实践,为,为市场提供了,宝,宝贵的经验。,20多年的改,革,革开放以及中,国,国证券市场十,年,年发展，各行,业,业造就了一批,成,成熟企业家团,队,队。而且，这,其,其中30至40岁的企业家,更,更对,MBO,要求更为迫切,。,。,中国已由计划,经,经济转向市场,经,经济，大部分,产,产业已进入充,分,分竞争阶段，,市,市场开始充分,重,重视企业家的,作,作用。,新信托法,的,的实施促使,MBO,的信托解决方,案,案也成为融资,讨,讨论的热点，,风,风险基金涉足,MBO,领域，为,MBO,融资操作开拓,了,了新的融资渠,道,道。,中国上市公司,实,实施多层级股,权,权激励的情况,股权激励模式,部分上市公司,管理层收购,四通集团、尖峰集团、钱江生化、粤美的、大众科创、大众交通、吉林敖东、新天国际、深方大、胜利股份。宇通客车、小天鹅,股票期权,中兴通讯、清华同方、东方电子、上海贝岭、长源电力,延期支付,武汉中商、鄂武商、武汉中百。飞乐股份、飞乐音响,虚拟股票认股权,上海贝岭,管理层收购在,中,中国所面临的,困,困难,由于,产权定价机制,和,和交易机制不,完,完善,，容易发生暗,箱,箱操作，导致,国,国有资产或集,体,体财产流失或,侵,侵犯其他股东,权,权益的现象,在,管理层薪酬制,度,度改革不到位,，又缺乏配套,的,的融资机制的,情,情况下，勉为,其,其难地推出管,理,理层收购，容,易,易发生越权越,位,位行为，导致,新,新的穷庙富方,丈,丈现象,管理层收购所,涉,涉及标的额的,巨,巨大,，通常远远超,过,过管理层个人,的,的支付能力。,在,在上市公司经,理,理层没有财富,迅,迅速放大的经,历,历的情况下，,目,目前国内的融,资,资环境又无法,满,满足其收购行,动,动对巨额资金,的,的需求，这样,，,，买家资本来,源,源的合法性就,成,成了一个带根,本,本性的大问题,。,。,自然人持股的,合,合法性问题,尚待探讨，但,可,可以通过信托,和,和投资公司等,方,方式变通解决,。,。,一个公司是否,适,适合进行,MBO，,要从以下四个,方,方面进行考察,所有制特征,人力资本特征,行业特征,经营特征,适合,MBO,的企业迫切性,排,排序如下：,国有企业,集体所有制,股份制,家族和私营,管理者素质（,这,这是最为重要,的,的因素）,具有管理效率,空,空间,成本压缩,销售增长,是否管理效率,弹,弹性大的企业,消费品等生活,资,资料生产企业,工业品等生产,资,资料生产企业,基础设施,从以上因素分,析,析，东浩外服,国,国际物流公司,进,进行,MBO,应慎重考虑,同时，任何一,家,家公司在选择,采,采用何种长期,激,激励机制时需,要,要考虑以下因,素,素,激励模式是否,恰,恰当,是否符合管理,层,层对决策权的,要,要求,是否符合管理,层,层对收益权的,要,要求,激励范围是否,恰,恰当,根据我们对东,浩,浩外服物流的,新,新的组织架构,的,的设计，我们,建,建议激励范围,为,为包括主要的,部,部门级经理以,上,上，人数约为30人,激励范围也可,只,只局限于8位,公,公司主要管理,人,人员,激励力度是否,合,合适,根据市场上其,它,它公司的激励,情,情况确定相应,的,的激励力度,激励时机是否,适,适宜,在改制期间，,实,实施长期激励,机,机制有利于公,司,司管理制度的,整,整体设计，有,利,利于长期激励,制,制度与其他管,理,理制度之间的,协,协调和融合，,降,降低制度安排,和,和运行的成本,，,，激励效果也,较,较易发挥，同,时,时也更易于为,公,公司股东、员,工,工所接受,激励的实现时,所,所需目标的灵,活,活性,根据市场及公,司,司经营情况的,变,变化，给予一,定,定的灵活性,通过以上分析,，,，我们建议采,用,用相对控股的,MBO,模式,为什么选择,MBO，,而不是其它激,励,励方式：,通过,MBO，,管理层拥有较,大,大决策权，在,经,经营公司上可,以,以放开手脚,MBO,激励力度最强,，,，更有利于管,理,理层智慧和能,力,力的发挥,MBO,使经营者与企,业,业之间的利益,更,更趋为一致，,有,有利于企业战,略,略的顺利实施,MBO,可以帮助完成,产,产权多元化目,标,标的完成,为什么选择相,对,对控股而不是,绝,绝对控股,从目前管理层,的,的实际情况看,，,，实施绝对控,股,股的融资能力,有,有限,即使公司或上,层,层主管部门给,予,予一定的优惠,，,，也很难达到,绝,绝对控股的要,求,求,相对控股的,MBO,方案讨论,假设情景：,1.剥离出4000万资产,，,，剩余4000万2.经,营,营者以35,的,的股份相对控,股,股，其中10,以岗位股的,形,形式获得,3.假设参与,MBO,的人数为30,人,人，平均每人33万,4.于5年内,还,还清贷款,8,万,40,万,33万,5万,25,万,33,万,自有资金13,万,万,抵押贷款20,万,万,全,部,贷,款,部,分,贷,款,资金来源,比例,备注,还款资金来源,抵押贷款或信托或基金,25,抵押贷款利息为5.58%，信托利息为（4.5%5.5%），基金利息为3%,年增利润,股份分红,上市融资或增值后出售,干股或岗位股,10,按岗位或级别给予一定股份,资金来源,比例,备注,还款资金来源,自有资金,10,年增利润,股份分红,上市融资或增值后出售,抵押贷款或信托或基金,15,抵押贷款利息为5.58%，信托利息为（4.5%5