股权激励及员工持股计划概况课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2017-4-5,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2017-4-5,#,长江保荐,1,股权激励与员工持股计划概括,2017,年,4,月,(,内部保密资料 谢绝外传,),长江保荐1股权激励与员工持股计划概括,长江保荐,目录,股权激励概况,股权激励注意事项,员工持股计划概况,Contents,员工持股计划与股权激励的区别,长江保荐目录股权激励概况股权激励注意事项员工持股计划概况Co,2,#1,第一,节 股权激励概况,股权激励概况,1,股权激励注意事项,2,员工持股计划概况,3,4,员工持股计划与股权激励的区别,#1第一节 股权激励概况股权激励概况1股权激励注意事项2员,3,股权激励简介,#1.1,股权激励,公司以发行的股票或其他股权性权益，对其董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工进行的长期性激励制度。,激励方式,主要,方式,股票期权：,公司,授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司股票，也可以放弃这种权利。股票期权是应用最为广泛的股权激励方式。,限制性股票：,事先授予激励对象一定数量的公司股票，但是股票的来源、抛售等有一些特殊限制，只有当激励对象完成预定目标后，激励对象才可出售限制性股票并从中获益。,股权激励简介#1.1股权激励公司以发行的股票或其他股权性权益,4,股权激励计划推行情况,#,1.2,从,2014,年,1,月,1,日至今，在,A,股市场上，推行股权激励计划的公司统计数量如下表所示：,公司数量,激励总数占当时总股本比例,有效期,限制性股票,581,家,2.19%,多为,4,年,期权,215,家,1.93%,多为,4,年或,5,年,总数,796,家,2.12%,-,在推行股权激励计划的,796,家公司中，有,73%,的公司选择了限制性股票的方式进行股权激励；不管是限制性股票的方式还是期权的方式，激励的股本数量占当时总股本的比例相差不大，都在,2%,左右；而在股权激励有效期的设置上面，一般为,4,年或者,5,年。,股权激励计划推行情况#1.2从2014年1月1日至今，在A股,5,激励方式,：股票期权、限制性股票等。,股份来源,：向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。,激励对象,：上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，一集公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。,激励规模,：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的,10%,。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的,1%,。,预留权益,：预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的,2-,。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后,12,个月内明确预留权益的授予对象；超过,12,个月未明确激励对象的，预留权益失效。,有效期,：从首次授予权益日起不得超过,10,年。,#,1.3,股权激励的一般规定,激励方式：股票期权、限制性股票等。#1.3股权激励的一般规定,6,股权激励的一般规定（续）,#,1.3,上市公司具有右侧情形之一的，不得实行股权激励：,最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,；,最近一个会计年度财务报告内部控制呗注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；,上市,后最近,36,个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的,情形；,法律,法规规定不得实行股权激励的,；,中国,证监会认定的其他情形,。,股权激励的一般规定（续）#1.3上市公司具有右侧情形之一的，,7,股权激励的一般规定（续）,#,1.3,单独或合计持有上市公司,5%,以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；,最近,12,个月内被证券交易所认定为不适当人选；,最近,12,个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；,最近,12,个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；,法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；,以下人员不得成为激励对象：,中国证监会认定的其他情形。,具有,公司法,规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；,股权激励的一般规定（续）#1.3单独或合计持有上市公司5%以,8,激励方式对比,#,1.4,股票期权,处于发展壮大期、股价具有大幅成长空间的公司,适用,限制性股票,处于成熟稳定期、股价缺乏大幅成长空间的公司,利与弊,预期收益着眼于未来,激励对象行权前不存在任何风险，激励对象的收益来自于市场，公司和个人都无现金支付压力,行权期限普遍很长，未来的不确定性很多,预期收益不仅着眼于未来，还着眼于当前，因为降低授予价格直接扩大预期收益,若果一开始激励对象就要缴款，还有锁定期，一旦出现行业性风险或系统性风险导致股票价值下跌，个人范儿会收到损失,能够尽快获得较高的回报,在实践中，应用最为普遍的是股票期权、限制性股票。而两种激励方式的收益来源和适用条件也不尽相同，具体区别如下：,激励方式对比#1.4股票期权处于发展壮大期、股价具有大幅成长,9,限制性股票的相关规定,#,1.5,解除限售,授予,价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：,（一）股权激励计划草案公布前,1,个交易日的公司股票交易均价的,50%,；,（二）股权激励计划草案公布前,20,个交易日、,60,个交易日或者,120,个交易日的公司股票交易均价之一的,50%,。上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。,在,限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于,12,个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的,50%,。,当期,解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,。,上市,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照,公司法,的规定进行处理。,授予价格,限制性股票的相关规定#1.5解除限售授予价格,10,限制性股票的相关规定（续）,#,1.5,行权价格,行权,价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：,（一）股权激励计划草案公布前,1,个交易日的公司股票交易均价；,（二）股权激励计划草案公布前,20,个交易日、,60,个交易日或者,120,个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。,股票,期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于,12,个月,。,在,股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于,12,个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日,。,每期,可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的,50%,。,当期,行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。,行权日期,限制性股票的相关规定（续）#1.5行权价格行权日期,11,实施股权激励计划的意义,股权激励计划让管理层成为公司股东，使其个人利益与公司利益联系在一起，使得管理层更加重视提升公司的长期价值从而来增加自己的财富，实现公司发展、管理层和投资者受益的三赢局面。股权激励的意义具体表现在以下四个方面：,可以有效解决管理层长期激励不足的问题,股权激励对管理层而言具有所有权激励功能,股权激励可以降低上市公司委托,代理成本,股权激励可以低成本不断吸引以及稳定吸引人才,#,1.6,实施股权激励计划的意义 股权激励计划让管理层成为,12,#2,第二节 股权激励概况,股权,激励注意事项,2,股权激励概况,1,员工持股计划概况,3,4,员工持股计划与股权激励的区别,#2第二节 股权激励概况2股权激励概况1员工持股计划概况3,13,应选择合适的时点推出股权激励计划,#2.1,股权,激励计划推出时点的选择，会直接影响期权行权价格或限制性股票授予价格的确定，在市场单边下行时，公司股权激励计划容易形成价格倒挂，影响激励效果。,股票,期权行权价格的,确定,上市,公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者,：（一）,股权激励计划草案公布前,1,个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前,20,个交易日、,60,个交易日或者,120,个交易日的公司股票交易均价之一,。,应选择合适的时点推出股权激励计划#2.1 股权激,14,应选择合适的时点推出股权激励计划（续）,#2.1,限制性,股票授予价格的确定,上市,公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：,（一）股权激励计划草案公布前,1,个交易日的公司股票交易均价的,50%,；,（二）股权激励计划草案公布前,20,个交易日、,60,个交易日或者,120,个交易日的公司股票交易均价之一的,50%,。,股权,激励与重大事件间隔期,问题,旧,激励办法,与备忘录,2,号均对重大事项与股权激励的互斥做了规定，新,激励办法,取消了该等限制，上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间,可以实行股权激励计划,。,应选择合适的时点推出股权激励计划（续）#2.1限制性股票授予,15,提前安排审计师测算股份支付影响,#2.2,在,股权激励的方案设计中，施股权激励计划对公司各期业绩的影响极为重要，因此建议在董事会确定实施股权激励计划前，与年审会计师充分沟通股份支付影响金额。,提前安排审计师测算股份支付影响#2.2在股权激励的方案设计中,16,合理设置行权条件,#2.3,上市,公司应当根据本公司实际情况设定绩效考核指标，包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标,：,相关,指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。,上市,公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于,3,家。,激励,对象个人绩效指标由上市公司自行确定。,合理设置行权条件#2.3上市公司应当根据本公司实际情况设定绩,17,#3,第三节 员工持股计划概况,员工持股计划概况,3,股权激励注意事项,2,股权,激励概况,1,4,员工持股计划与股权激励的区别,#3第三节 员工持股计划概况员工持股计划概况3股权激励注意,18,什么是员工持股计划,#3.1,按照,关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见,的定义，员工持股计划,(Employee Stock Ownership Plan,，简称,ESOP),是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。,什么是员工持股计划#3.1按照关于上市公司实施员工持股计划,19,员工持股计划实施情况,#3.2,从,2014,年,1,月,1,日,起至今，在已经公布员工持股计划草案的,552,家公司中，有,480,家已经实施完成了员工持股计划；激励股数占总股本的平均比例为,1.15%,，略低于股权激励计划的,2.12%,；不同于股权激励计划,4,年或,5,年的有效期，员工持股计划的股份锁定期多为,12,个月或者,36,个月。具体情况如下表所示：,实施完成公司数量,平均实施资金规模,激励股数占总股本的平均