上市准备-境内A股上市简介

Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,*,Click to edit Master title style,1,境内,A,股,上市,简介,2,A,股,IPO,上市的主要规定,主要法规,公司法,证券法,首次公开发行股票并上市管理办法,上海证券交易所股票上市规则,深圳证券交易所股票上市规则,信息,披露,募集资金,运用,财务,会计,规范,运行,独立性,主体,资格,重点,关注,3,A,股,IPO,上市的基本财务要求,最近,3,个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币,3,000,万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,最近,3,个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币,5,000,万元；或最近,3,个会计年度营业收入累计超过人民币,3,亿元,最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于,20%,最近一期末不存在未弥补亏损,发行前股本总额不少于人民币,3,000,万元,上市前股本总额不少于人民币,5,000,万元,4,A,股,IPO,上市的其他基本要求,股份有限公司成立后，持续经营时间满,3,年，主要资产不存在重大权属纠纷,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,禁止同业竞争，减少和规范关联交易,已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，董事、监事和高管已了解相关法规、知悉相关法律义务和责任,内部控制制度健全有效，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运效率与效果,有严格的资金管理制度和对外担保审批权限和审议程序,申报文件真实、准确、完整，信息披露合规、及时,募集资金有明确的使用方向，原则上应用于主营业务；募集资金规模和用途与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；所投资项目应经认真的可行性论证，不会产生同业竞争或对发行人独立性产生不利影响；建立募集资金专项存储制度,5,上市前应避免的问题,最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券,最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重,发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响,发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响,发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖,发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益,发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险,6,企业重组的基本原则,形成清晰的业务发展目标，突出主营业务，合理配置存量资源,避免同业竞争，减少和规范关联交易,产权清晰，不存在法律障碍,完善公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会及经理层运作规范,公司业务、机构、人员、财务、资产应与股东单位及其他关联方分开，具有完整的产、供、销体系,7,IPO,上市程序,向中国证监会呈递申请文件,反馈意见及答复,提交发审委审核、上发审会,尽职调查,委任保荐人及其他中介机构,重组,/,审计,/,资产评估,/,内控评估,编制招股说明书,及,其他准备提供中国证监会及发审委审阅的文件,准备阶段,审批阶段,证监会出文核准或不予核准,发审委表决通过或否决申请,半年后重新申请,半年后重新申请,或申请行政复议,刊登招股意向书及相关公告,估值,/,询价,/,定价,销售阶段,验资,/,股份托管,/,工商变更,公开发行,否决,不予核准,核准,上市申请,股票正式挂牌交易,路演、财经公关,申请文件预披露,证监会受理、初审,筹划发行上市时间表,通过,8,保荐人尽职调查的主要内容,发行人基本情况调查,业务与技术调查,同业竞争与关联交易调查,高管人员调查,组织结构与内部控制调查,财务与会计调查,业务发展目标调查,募集资金运用调查,风险因素及其他重要事项调查,尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合,证券法,等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程,2006,年,5,月,29,日，中国证监会正式发布了,保荐人尽职调查工作准则,，该准则详细列示了,66,条保荐人必须尽职调查的内容,拟公开发行证券的公司也可对照其中条款初步权衡公司是否适合,IPO,上市,9,主要申报文件,招股说明书与发行公告,发行人：关于发行的申请与授权文件,保荐人：关于发行的保荐书,会计师：审计报告、盈利预测报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表,律 师：法律意见书、律师工作报告,公司设立文件：营业执照、发起人协议、公司章程等,发行募集资金运用文件,财务会计相关资料：财务报告、纳税文件、评估报告、验资报告,产权和特许经营权证书,重组协议、重大关联交易协议、重要商务合同,保荐协议、承销协议,10,创业板,IPO,基本情况简介（,1,）,创业板推出的进程,创业板的筹备工作正在紧锣密鼓地进行。,2007,年,11,月,24,日，管理层在杭州召开有关创业板的会议，就企业发行等方面细节进行探讨,2008,年,1,月,17,日，中国证监会主席尚福林表示，两会后，创业板发行上市有关办法有望在,4,月份向社会公开征求意见，并依工作进展情况决定推出时间。市场普遍认为，经历了近十年的规划后，预计创业板将很快登陆深圳证券交易所,2008,年,3,月,21,日，中国证监会在官方网站上发布了,创业板规则征求意见稿,和,创业板发行上市管理办法征求意见稿,，目前尚未定稿,11,创业板,IPO,基本情况简介（,2,）,创业板的市场定位,创业板市场要围绕提高自主创新能力，突出三个重点,重点服务于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级,重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的整体提高,重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持续发展能力,创业板上市公司要体现三性：,行业多样性,成长性,创新性,12,创业板,IPO,基本情况简介（,3,）,创业板,IPO,的基本条件（征求意见稿）,创业公司应当符合下列两套标准中任,意,一套标准的要求,第一套标准,股份有限公司成立后持续经营时间在三年以上,最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于,1000,万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,发行前净资产不少于,2000,万元,最近一期末无形贺产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后,),占净资产的比例不高于,30%,第二套标准,股份有限公司成立后持续经营时间在两年以上；,最近一个会计年度营业收入不低于,3000,万元，且最近一个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于,30%,发行前净资产不少于,2000,万元；,最近一期末无形贺产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后,),占净资产的比例不高于,40%,最近两年内发行人主营业务和管理层应当未发生重大变化。最近一年内实际控制人未发生变更,13,创业板,IPO,基本情况简介（,4,）,创业板,IPO,在成长与创新方面的要求（征求意见稿）,具有一定的自主创新能力，在主要技术、管理模式、盈利模式等方面具有较强的竞争优势，在审核时关注下列因素,企业主要技术的技术水平、包括技术的先进性、成熟度、可靠性等,企业的创新能为、研发能力,企业的核心技术人员构成、技术储备,具有较高的成长性和持续发展能力，在审核时关注下列因素,企业所处行业的市场规模、经营环境及其发展前景,企业的产品开发、市场营销能力,企业在组织管理、成本控制、人力资源等方面的竞争优势,具有持续盈利能力，在审核时关注下列因素,企业经营成果是否严重依赖于关联方、单一客户或者存在重大不确定性的客户,净利润是否严重依赖于税收优惠，或者主要来自于合并财务报表范围以外的投资收益,现金流量是否满足创业公司正常运营需要，上市前一年经营现金流量净额为负的创业公司原则上应当编制未来十二个月内现金流量能够满足企业正常运营的报告,企业资产是否全部或者主要为现金、短期投资或者长期投资,