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单击此处编辑母版标题样式,*,*,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,上市公司内部掌握实务,广东证监局上市公司监管一处,钟丽琼,2023年11月,上市公司内部掌握实务提纲,箭已上炫：实施时间表,不是花拳绣腿：什么是内部掌握？,谁急谁不急：为什么要实施内部掌握？,术业有专攻：内部掌握建设和实施组织机构三种模式,望闻问切：现行的几种内部掌握评价一般方法,都夸自己的孩子俊：我国上市公司内部掌握评价报告状况,一团和气：我国上市公司内部掌握审计报告状况,亲兄弟明算账：关联交易内部掌握案例,光吃不长肉：并购内部掌握案例,抛砖引玉：内部掌握与潜规章、黑天鹅,参考书目,箭已上炫实施进度表,时间,企业,2011年1月1日起,境内外同时上市公司和主板公司,2012年1月1日起,上交所、深交所主板公司,择机执行,中小板公司、创业板公司,鼓励提前执行,非上市的大中型企业（包括国有企业、国有控股企业和外商投资企业）,参照执行,小企业、其他单位,（大中小型企业划分标准见国家经贸委、计委、财政部、统计局发布的国经贸中小企业【2003】143号关于印发中小企业标准暂行规定的通知,箭已上炫,不是花拳绣腿什么是内部掌握,扁鹊论医术,COSO公布的企业风险治理整合框架中八个构成要素，即内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、掌握活动、信息与沟通、监控。,根本标准中的五要素。,我国企业内部掌握标准框架体系：一个标准三个指引。,谁急谁不急为什么要实施内部掌握,1.“无为而治”？很多人认为内部掌握只是“锦上添花”的事情，而有些自负的治理者更是认为，他们在内部掌握方面的“无为而治”也很有效，他们靠道德素养和人格魅力一样实现公司的战略目标。,2.装饰门面？有人把内部掌握理解成治理手册、流程图，认为内部掌握是装饰门面用的。,谁急谁不急为什么要实施内部掌握,3.外生还是内需？有人认为内部掌握建设更多的是设计完善的政策、程序，是监管机构的监管需要，而不是公司风险治理的需要。,4.管下不管上？有人认为内部掌握是约束大多数被治理者的，而治理者很多时候可以凌驾于内部掌握制度之上，“上梁不正下梁歪”。,谁急谁不急为什么要实施内部掌握,5.流于形式即是失败。在一些错误观念之下，内部掌握建设即使形式上再完善，也是失败的，只能是对资源的巨大铺张。国内外很多公司经营失败，不是由于没有完整的内部掌握体系，而是由于内部掌握没有有效运行。当前，尽管内部掌握的理念和观念已为不少国内企业生疏和承受，但内部掌握体系构建往往还停留在单纯的建章建制上，在实际执行中面临诸多挑战，距离内部掌握理念真正根植于心，在执行内部掌握方面自觉行动还有很长的一段路要走。,术业有专攻内部掌握建设和实施组织机构三种模式,组织机构模式,隶属,利,弊,单独的内部控制职能部门,隶属管理层；或直接接受董事会领导，具体负责内部控制建设和实施工作,提供充分资源，保证专业化和效果，协调动员更多公司资源。,增加公司成本，一般适合大的企业。,内部审计部门,隶属于管理层；或直接向董事会报告工作,不需要单独成立机构，节约公司成本。,内审部门本身承担着内部控制监督评价职能，与内控建设和实施的职能冲突。,财务部或战略发展部,对管理层报告,不需要单独成立机构，节约公司成本，且不存在职能角色冲突问题。,会带来职责不清、责任落实困难等问题。,望闻问切：现行的几种内部掌握评价一般方法,识别公司层面风险的方法,价值链,问卷调查,实地调研,访谈,专题争论,风险清单,事项树,财务状况分析,具体流程风险评价方法,穿行测试法,抽样法,比较分析法,重新执行法,标杆法,都夸自己的孩子俊：我国上市公司内部掌握评价报告状况,一团和气：我国上市公司内部掌握审计报告状况,亲兄弟明算账：关联交易内部掌握案例,关联交易没有合法与不合法之分，而只有公允与非公允的区分。,关联交易不公允的根源主要集中于三方面：公司治理构造存在缺陷、经营不独立、内部掌握制度不健全。,亲兄弟明算账：关联交易内部掌握案例,依据2023年11月通过问卷的方式对上交所、深交所主板1030家公司关于关联交易内部掌握执行状况的调查。,事项,比例,认为在大部分上市公司中能严格执行相关制度,12%,认为在实施中基本没有障碍的,18%,认为关联交易内部控制的要求过于烦琐，缺乏可操作性,26%,认为实施成本过高,13%,对关联交易内部控制具体内容比较陌生,13%,不清楚如何实施,17%,亲兄弟明算账：关联交易内部掌握案例,上市公司关联交易中常见风险事项,1.关联方界定不准确。,2.关联交易未经适当审批或超越授权审批。,3.关联交易定价不合理。,4.关联交易的披露违反法律法规,关联交易的信息披露始终被列为信息披露的重点内容。据统计，因关联交易信息披露存在问题而受到证监会和交易所惩罚或责怪的上市公司占被惩罚或责怪上市公司的90%,亲兄弟明算账：关联交易内部掌握案例,帕玛拉特关联交易案例,中国铝业关联交易案例,广东辖区关联交易内部掌握案例,光吃不长肉：并购内部掌握案例,并购中常见风险事项:,1.并购环境风险政治、经济、技术、社会,2.法律风险,3.估值及战略选择风险,4.操作风险,5.违约风险,6.财务风险,7.整合风险,光吃不长肉：并购内部掌握案例,世通并购案例,中联重科并购案例,广东辖区并购内部掌握案例,抛砖引玉：内部掌握与潜规章、黑天鹅,内部掌握的终极目标：永动机,有制度为什么执行难？,潜规章归零的现实性,“黑天鹅”大事对内部掌握的挑战,参考书目14本,2023年，财政部，内部会计掌握标准包括1个根底标准、11个具体掌握标准即货币资金、选购与付款、销售与收款、工程工程、担保、对外投资、固定资产、存货、筹资、本钱费用、预算。,2023年1月31日，证监会证券公司内部掌握指引,2023年9月7日2023年6月修订，人民银行，商业银行内部掌握指引,2023年12月，审计署，审计机关内部掌握评测准则,2023年11月，证监会，关于提高上市公司质量的意见,2023年5月17日，证监会，首次公开发行股票并上市治理方法,2023年6月5日，上海证券交易所，上市公司内部掌握指引,2023年6月6日，国资委，中心企业全面风险治理指引,2023年9月28日，深圳证券交易所，上市公司内部掌握指引,2023年3月，证监会，关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知,2023年6月28日，财政部、审计署、证监会、银监会、保监会，企业内部掌握根本标准,2023年8月18日，国资委，中心企业资产损失责任追究暂行方法,2023年4月26日，财政部、审计署、证监会、银监会、保监会，企业内部掌握应用指引、企业内部掌握评价指引、企业内部掌握审计指引,
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