企业海外上市介绍

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,CONFIDENTIAL,企业海外上市介绍,1,概述,2,海外资本市场上市要求,3,境内审批要求,4,关于香港主板直接上市,5,关于发行结构与战略的初步建议,6,关于战略投资者的初步建议,附件一交易先例中的战略投资者,附件二境外上市中国公司,目录,1.,概 述,德邦证券非常高兴有机会就海外首次公开发行事宜进行初步探讨。在本材料中，我们将对以下题目作深入的讨论：,海外资本市场介绍,境内审批要求,香港主板直接上市,发行结构,战略投资者,简介,亚太区规模仅次于东京的国际金融中心；,数以千计的世界知名投资银行、基金及金融公司；,市场运作成熟，可提高上市公司国际知名度；,集资便利，资金供应充足；,法制完备，政府对市场干预少；,二级市场流动性较佳，间接助长一级市场发展；,截止,2002,年底，,H,股和红筹股共募集资金,430,亿美金；,主要包括重工业领域的国有和国有控股公司。,香港证券交易市场,亚太区领先的金融中心，国际知名基金管理中心；,国际证券经纪业中心，亚太区首选的上市地之一；,制造业公司所占比例大，,202,家，占总公司数,38,；,国际化程度高，,20,海外上市企业，市值,40,；,流动性大，具有“中国效应”；,大量机构投资者，基金总额,3440,亿新元；,成熟活跃的二级市场，易于上市公司增发融资；,融资成本较低，可自由选择注册地、交易货币。,新加坡证券交易市场,1,、,时间短：,H/S,股发行虽需中国证监会批准，但无名额限制。在香港联交所,/,新交所审批无须等候。整个上市过程（包括股份制设置）需时,69,个月左右。,2,、市盈率无上限：,与国内,A,股发行市盈率不超过,20,倍，筹资额不超过净资产,2,倍相比，海外发行市盈率由市场定价，无硬性限制，并可以上市当年盈利预测为定价基础。,3,、国际化效应大：,海外上市有利提高公司国际知名度，达成公司发展战略。由于海外市场成熟，公司管制水平会有所提高，有助于公司国际形象提高并助于公司国际化发展。,4,、可增发,A,股：,H/S,股成功上市后便可申请增发,A,股。,为何选择海外上市,目前中国国有企业海外上市选择情况,全球任何一家上市公司上市首先选择本国市场（,Home Market,），而香港市场正是中国和香港公司上市的本土市场；新加坡亦是华人国家，对于中国企业具有认同感。,香港资本市场实际上是一个国际著名资本市场，尤其是亚洲最主要的资本市场之一。在这个资本市场上，主要的投资者来自于欧美的机构投资者，而香港当地的私人投资者只占少数；新加坡亦为亚太区领先的金融中心，国际知名基金管理中心。,迄今为止，除了一些网络公司外，基本没有中国大型企业单独在美国或其它地点上市。,选择于香港和新加坡市场上市可并享国际资本市场的地位以及作为于本土市场之上市公司之优势。,迄今为止，已共有超过,270,家中国公司在香港上市，市值总额达,14,，,398,亿港元，,H,股红筹股公司的总市值已超过香港市场总市值的,25%,；截至今年,6,月,11,日，新加坡证券交易所的上市公司有,579,家，其中外国企业有,143,家，占了,24%,，而外国企业中来自中国大陆的企业最多，有,47,家，占了外国企业的,32%,。,2.,海外资本市场上市要求,香港主板上市要求,香港创业板上市要求,香港创业板与主板市场比较,新加坡主板上市要求,新加坡创业板上市要求,美国三大证券交易所上市标准,NASDAQ,小型资本市场,NASDAQ,全国资本市场,纽约证券交易所,美国证券交易所,有形资产净值,400,万美元或,600,万美元或,4000,万美元或,市值,5000,万美元或,净收入,75,万美元,税前收入,100,万美元,250,万美元,75,万美元,股本,400,万美元,公众流通股数,100,万,110,万,100,万,50,万,流通股市值,500,万美元,800,万美元,1800,万美元,买方最小报价,4,美元,5,美元,N/A,3,美元,做市商数量,3,3,N/A,3,公众持股人数,300,个,400,个,5000,个,400,个或,800,个,经营年限,1,年或市值,5000,万美元,N/A,N/A,N/A,公司治理,有要求,有要求,有要求,有要求,美国,NASDAQ,市场费用（举例说明）,发行额,2500,万美元,5000,万美元,发行股票数,588,万股,(,预计费用,),588,万股,(,预计费用,),承销折扣和佣金,175,万美元,350,万美元,SEC,收费,9914,美元,19828,美元,NASD,收费,3375,美元,6250,美元,印刷费用,100000,美元,100000,美元,会计师费用,160000,元,160000,美元,律师费用,200000,美元,200000,美元,蓝天法费用,15000,美元,15000,美元,杂项支出,34200,美元,34200,美元,NASDAQ,上市费用,63725,美元,63725,美元,登记费用,5000,美元,5000,美元,总计,2341214,美元,4104003,美元,3.,境内审批要求,境外直接上市,以,IPO,（首次公开募集）方式进行；,需经过境内、境外监管机构审批；,所聘请的中介机构较多，成本较高，花费的时间较长；,好处：,公司股价能达到尽可能高的价格；,公司可以获得较大的声誉；,股票发行的范围更广；,方便以后回到国内,A,股市场进行再融资。,从公司长远的发展来看，是国内企业境外上市的主要方式。,境外主板直接上市的审批条件,符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；,筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；,净资产不少于,4,亿元人民币，过去一年税后利润不少于,6000,万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于,5000,万美元；,具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；,上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；,证监会规定的其他条件。,境外创业板直接上市的审批条件,证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家；,符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；,经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司；,筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；,符合香港创业板上市条件；,具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；,上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；,证监会规定的其他条件。,境外间接上市,买壳上市：,非上市公司通过在海外证券市场购买一家已经上市的公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现上市的目的。,造壳上市（红筹上市）：,红筹上市通常即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。,好处：,成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。,需妥善处理的问题和某些方面的限制：,向中国证监会报材料备案（取消无异议函后要事后备案）；,壳公司对国内资产的控股比例问题；,v,选择上市时机以及国家对资产出境及对外投资、外汇管制等。,境外直接上市间接上市比较,间接上市,直接上市,股票的流动性,按照上市规则和承销协议，受到禁售期的限制。,受到,3,年内不得转让的限制，内资股不得在公开市场上进行转让。,后续融资,如果股票发售规模在一般性规定的范围内，则无需经过批准。,需要经过中国证监会审批。,在两次融资之间没有时间上的限制。,在上一次股票发售之后的,12,个月内不得再次发售股票。,不能在,A,股市场上发售新股。,有可能在,A,股市场上筹集资金。,审批过程,非常不确定。,相对比较简单,其他要求,披露公司经营业务、前景、管理层的组成、经验、与公司利益冲突等要求披露事项；,非经常性损益不包括在税前盈利中，已转移走或终止业务带来的收益不予考虑，从累计盈利扣除；,公司财务健全，流动资金无困难；,管理层保持稳定，如有要员离开，需证明其离开不影响公司管理。,上市建议,如果公司为国有背景，不适合以红筹等方式进行境外间接上市，建议在香港或新加坡以,H,股或,S,股直接上市；,如果公司为纯民营性质，我们认为，以红筹方式在香港上市比较合适：,1,、在海外注册控股公司，有利于进行资本运作，未来可以进行股份转让,/,业务分拆,/,双重上市；,2,、有利于整个集团的资金安排及税务安排；,3,、有利于公司创始人及公司管理层的资本利益实现；,4,、有利于提升公司国际化运作程度及公司管理机制；,5,、有利于公司股份全流通和后续再融资；,6,、有利于实现股权激励计划。,上市后注意事项,关联,交易及,贷款给,董事,应尽量,避免，如,确,有需要,须于发生,前,经过,股,东,大,会,通,过,批准,股份,买卖,主要股,东,及董事,买卖,公司股票，,须于,指定日期,内,公,布,通告,公司遇有重大交易如,兼并,及,收购时,，都,须及时,披露,资,料,发,放,联,交所,对,公司,资,料披露有一定,守则,，,对,股,价,敏感,资,料如,盈利预测,等，如有,违规发布,，可能被停止,买卖,公,开,须与,公,众保持紧,密,联系,，增加公司透明度,与,印象,4.,关于香港主板直接上市,香港上市基本流程,选定境外上市公司注册地点（如有需要）,针对上市前三年营运记录作审慎调查,进行过去三年财务审计签证,盈利预测,引进创业投资者及策略投资者（如有需要）,组建承销团,出版研究报告,进行路演,国际配售及投票定价,签订承销协议,进行公开招股,上市挂牌,准备招股书,编写及进行各项法律验证工作,向中国证监会申请,（如有需要）,向联交所递件进行上市申请,与联交所沟通上市文件,上市聆训,确定发行股权架构,董事会决定上市计划,成立上市推动小组,决定上市地点,定出工作团队,联系保荐人,聘请其他中介机构如律师、会计师、评估师等,定出上市时间表,上市时间表,上市准备工作一般需要,6,7,个月,第一个月,第二个月,第三个月,第四个月,第五个月,第六个月,第七个月,委任中介机构,落实重组方案,中介机构,草拟,尽职调查,招股书及法律,财务审计,办理批,文件,文及送交有关,政府部门审批,申请上市及,确定,联交所审批,发行结构,前期推介 路演 国际,配售,定价公开认购,结束,上市相关中介机构,国内财务顾问,保,荐,人,承,销,商,独,立,申报会计师,法律,顾问,公司的,中外,法律,顾问,包,销,商的法律,顾问,评估师,收款,银行,印刷商,公关,公司,股份,注册处,预计上市费用,单位：人民币千元,主板,联交所上市费用,150,保荐人,2,000,2,500,国内财务顾问,800,公司律师（国内、香港及境外律师）,1,500,2,500,保荐人、包销商律师,1,000,1,300,会计师,1,500,2,500,估值师,200-400,印刷商,500-.800,公关公司,500,800,其他费用,800.-1,000,总计,8,950,12,750,预计上市费用,主要工作,：,按,时报告,上市,进度,，提出,问题,及,建议解决,方案,；,整理,会计帐务,，提供,会计师查账,及上市所需各,项,分析,数据；,协调集团内,各,部门,配合上市,计划；,与,其他,专业,人士,联系；,监管,及,协调,各,专业,人士的工作,进度；,协助集团,主要管理,层对,外,发言。,重要考虑因素,股权结构的变化,根据上市规则的要求，拟上市公司在上市前,3,年,(,创业板为,2,年,),内必需在大致相同的管理层和拥有权下经营。上市规则对何谓“大致相同”没有作出清晰的界定，但一般认为若,50%,以上的股权及董事成员未有变动，可视为“大致相同”。以上建议的上市架构只要公司管理层及股东维持不变将不会有问题。,国有股减持问题,按规定，国有企业上市募集资金量中的,10