合伙人制度(终稿)课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2019/8/27,#,合伙人制度与创业团队控制权安排模式选择,基于阿里巴巴的案例研究,小组成员：张星玥,代 薇,丁露露,1,合伙人制度与创业团队控制权安排模式选择小组成员：张星玥1,目 录,Contents,一,问题提出,二,理论假设的发展,四,假说检验,三,案例介绍,五,结论,2,目 录Contents一问题提出二理论假设的发展四假说检验三,一、,问题提出,目 录,Contents,二、理论假设,三、案例介绍,四、假说检验,五、结论,一、问题的提出,3,一、问题提出目 录Contents二、理论假设三、案例介绍四,“,悲催,”,的王石,控制权安排的不同模式,4,“悲催”的王石控制权安排的不同模式4,传统股权制度,2015年7月10日，,宝能系,通过连续举牌，持股比例增至15.7，超过华润，成为万科第一大股东，万科股权之争爆发。万科究竟是谁的万科？是王石创业团队的、是原第一大股东华润的，还是举牌后的新股东宝能的？,5,传统股权制度 2015年7月10日，宝能系通过连,“,悲催,”,的王石,机智,的刘强东,VS,控制权安排的不同模式,6,“悲催”的王石机智的刘强东VS控制权安排的不同模式6,双层股权结构,京东,经历了数轮融资之后，控制权依旧牢牢掌控在刘强东手中。即便在美国上市后，也不会出现控制权旁落的担心，这一切，刘强东又是如何做到的？,7,双层股权结构京东经历了数轮融资之后，控制权依旧牢牢掌控在刘强,其他,16.3%,刘强东,83.7%,投票权,2014,年在美国纳斯达克上市的京东同时发行两类股票。其中，,A,类,股票一股具有,1,票投票权，而,B,类,股票一股则具有,20,票,投票权。出资只占,20,的创始人刘强东通过持有,B,类股票，获得,83.7,的投票权，实现了对京东的绝对控制。,双层股权结构,8,其他 16.3%刘强东 83.7%投票权 201,“,悲催,”,的王石,机智,的刘强东,VS,控制权安排的不同模式,智慧的马云,9,“悲催”的王石机智的刘强东VS控制权安排的不同模式智慧的马云,阿里合伙人制度,2014 年9 月19 日，阿里巴巴在美国纽约证券交易所成功上市。从阿里的股权结构看，第一大股东软银和第二大股东雅虎分别持股,31.8%,和,15.3%,，远超阿里合伙人团队所共同持有的13%，而马云本人持股仅7.6%。然而，根据阿里公司章程的相关规定，以马云为首的34 位合伙人有权力任命董事会的大多数成员，成为公司的,实际控制人,。,10,阿里合伙人制度 2014 年9 月19 日，阿里巴巴在,无论京东通过发行双层股权结构股票还是阿里凭借合伙人制度，它们的共同特征是,以有限的出资额，实现了对企业的实际控制,，上演着从,“,资本雇佣劳动,”,到,“,劳动雇佣资本,”,的神话！,问题的提出：征迫使我们去思考以不平等投票权为特征的新的控制权安排模式出现的现实,合理性,和,理论逻辑。,总结,11,无论京东通过发行双层股权结构股票还是阿里凭借合伙人制度，它们,一、,问题提出,目 录,Contents,二、理论假设,三、案例介绍,四、假说检验,五、结论,二、理论假设的发展,12,一、问题提出目 录Contents二、理论假设三、案例介绍四,二、理论假说的发展,股东利益导向,利益相关者利益导向,VS,长期以来，公司治理实践围绕公司控制权的安排存在着,股东利益,和,利益相关者利益,保护两种不同的导向,。,13,二、理论假说的发展股东利益导向利益相关者利益导向VS,在20世纪90年代美国发生的29个州公司法变革被认为是公司治理实践中利益相关者利益保护导向,新的开始,。,按照1990年美国宾州议会通过的,36 号法案,，董事应该考虑受他们决策影响的股东、客户、员工、供货商、社区等所有利益相关者的利益,，,并寻求在所有利益相关者之间实现利益的平衡。,现有研究从,资产专用性,、,资源依赖理论,及,利益相关者作为关键资源提供者,的角度，主要代表是,Blair,，她在,1999,年指出，公司的出资不仅来自股东，而且来自公司,的雇员、供应商、债权人和客户，这些主体提供的不是物质资本，而是一种特殊的人力资本。这些主体既然向企业进行了专用性投资，必然应该享有企业的剩余控制权和剩余索取权。,利益相关者理论,14,在20世纪90年代美国发生的29个州公司法变革被认为是公司治,利益相关者理论从,资产专用性,和,资源关键程度,的新扩展看似可以用来部分解释专用性资为什么持股比例微弱的马云及其合伙人团队可以获得对阿里的实际控制。,资产专用性：,马云创业团队的人力资本与软银和雅虎的投资一样全都是阿里的专用性资产；,资源关键程度：,马云创业团队的人力资本还成为“掌握对企业持续生存所必需的关键资源的个人、组织和团体”，因而企业组织必须关注他们的需求。,利益相关者理论的部分解释,15,利益相关者理论的部分解释15,与利益相关者理论相反的特征,1,股东心甘情愿地把控制权交给创业团队；,2,将控制权更加集中地掌握在合伙人或创业团队手中，权并非像利益相关者理论预期的那样由利益相关者共同分享控制权。,16,与利益相关者理论相反的特征1股东心甘情愿地把控制权交给创业团,1,、,缺乏足够的可承兑收入,2,、,加剧经理人的道德风险倾向,3,、,资产专用程度和资源关键程度难以确定,利益相关者理论的缺陷,因此，我们有必要发展新的理论来解释以不平等投票权为特征的新兴控制权安排模式出现的,现实合理性,和,理论逻辑,。,17,1、缺乏足够的可承兑收入2、加剧经理人的道德风险倾向3、资产,假说的提出,一个基础：,1,马云创业团队不仅作为阿里股份的实际持有人具有可承兑收入，而且通过与员工、供货商、银行和政府建立长期稳定关系形成巨大的社会资本，同时长期以来在新兴产业形成“业务模式发展引领者”的良好声誉。,三个方面：,3,管理团队事前组建和公司治理机制前置，节约了交易成本,2,合约不完全下的风险共担,1,信息不对称下的信息共享,假说,：,以不平等投票权为特征的新的控制权安排模式选择通过从短期雇佣合约向长期合伙合约的转换，实现了交易成本的节省。,18,假说的提出一个基础：1马云创业团队不仅作为阿里股份的实际持有,一、,问题提出,目 录,Contents,二、理论假设,三、案例介绍,四、假说检验,五、结论,三、案例介绍：阿里合伙人制度,19,一、问题提出目 录Contents二、理论假设三、案例介绍四,1.阿里合伙人制度运行的制度基础,2014 年9 月，阿里在美国纽交所上市,。阿里在纽交所发行的并非Facebook、Google 等国际IT 巨头以及京东、百度等中国企业在美国上市通常选择的双层股权结构模式，而是普通股，实行,一股一票,。,20,1.阿里合伙人制度运行的制度基础2014 年9 月，阿里在,阿里,持股比例图,从持股比例看，软银和雅虎分别持股,31.8%,和,15.3%,，成为阿里的第一大股东和第二大股东。阿里永久合伙人马云和蔡崇信分别持股,7.6%,和,3.1%,，其他高管和董事个人持股均,低于1%,。阿里合伙人团队合计持股达,13.1%,。可以看到，无论马云本人，还是阿里合伙人团队整体，持股比例不仅远低于第一大股东软银，甚至低于第二大股东雅虎。,21,阿里持股比例图从持股比例看，软银和雅虎分别持股31.8%和1,一致性行动协议,按照一致行动协议，软银超出,30%,的股票投票权将转交马云、蔡崇信,代理,，而在,30%,权限内的投票权将,支持,阿里合伙人提名的董事候选人。作为交换，只要软银持有,15%以上,的普通股，即可提名一位董事候选人,出任董事会观察员,，履行投票记录等事宜。该候选人将得到马云、蔡崇信的投票支持。雅虎则统一将至多,1.215 亿普通股,的投票权交由马云、蔡崇信,代理,。以上协议在马云持股比例低于,1%,自动终止。,章程相关安排,按照阿里公司章程的相关规定，以马云为首的合伙人团队拥有对董事的特别提名权，可任命,半数以上,的董事会成员。而上述规定只有获得,95%,以上的股东选票（本人或代理）方可修改。,22,一致性行动协议按照一致行动协议，软银超出30%的股票投票权将,通过上述制度安排，阿里确立了以马云为首的合伙人团队对阿里董事会组织发挥重要影响，从而实际控制阿里的法律地位和股东认同。这事实上构成阿里合伙人制度运行的,制度基础,。同时也是本文把合伙人制度与双层股权结构并列作为创业团队可供选择的“不平等投票权”控制权安排实现模式的重要原因。,双层股权结构：,形式上和实质上都不平等,合伙人制度：,形式上平等、实质上不平等,总结,23,通过上述制度安排，阿里确立了以马云为首的合伙人团队对阿里董事,2010,年,7,月，阿里合伙人制度在湖畔家园诞生,制度设立的初衷是打破传统管理体系的等级制度，培育独特阿里文化，提升管理效率。,阿里在,2014,年美国上市时合伙人的成员仅为,27,人,目前合伙人成员已达,34,人,合伙人每年可以推选一次。推选时，需要由现任合伙人向合伙人委员会推荐和提名，并须获得至少,3/4,合伙人的同意，才能成为新的合伙人。被推荐的候选合伙人需要满足以下,基本要求,：品德高尚，正直诚实；认同阿里企业文化和价值观；在阿里或附属公司至少连续工作,5,年；对阿里有突出贡献；持有一定比例的阿里股票。不容忽视的是，,在成为合伙人后，合伙人被要求任期前,3,年持股总数不能低于任职日所持股票的,60%,，,3,年后则不得低于,40%,。,2,.,阿里合伙人制度的历史回顾,24,2010年7月，阿里合伙人制度在湖畔家园诞生制度设立的初衷是,2,.,阿里合伙人制度的历史回顾,合伙人团队,目前有,34,名成员，基本为,资深高管,25,名来自阿里管理层，,9,名来自关联公司,2014年上市时，平均年龄,43.6岁,平均工作年限,13.3年,2015年新增的四位合伙人均为,80后,25,合伙人团队目前有34名成员，基本为资深高管25,2,.,阿里合伙人制度的历史回顾,合伙人团队内部结构,26,2.阿里合伙人制度的历史回顾合伙人团队内部结构26,2,.,阿里合伙人制度的历史回顾,合伙人收入,合伙人收入,=,岗位薪酬,+,合伙人奖金池分红,合伙人奖金池是从公司累计留存收益中按照与股东事先商定的比例并经董事会同意注入。从上述薪酬和奖金分配顺序上，可以看到，合伙人排在非合伙人的管理层之后，成为阿里的,剩余索取者,。,通过上述收入分配构架和对合伙人持股的相关限定，阿里合伙人制度将所有合伙人团队成员与软银等股东的利益紧紧捆绑在一起，共同作为,剩余索取者,和,最后责任人,来承担阿里未来的经营风险。,27,2.阿里合伙人制度的历史回顾合伙人收入合伙人收入=岗位薪酬,合伙人,可提名半数以上董事,股东大会,董事会,股东投票,过半数当选,过渡董事,值得注意的是,，公司章程规定，阿里合伙人的提名权等相关条款只有获得,95%,以上的股东选票方可修改。这意味着马云合伙人团队对阿里的实际控制格局在正常情形下,很难撼动,！,3,.,合伙人对阿里董事会的组织,特别提名权,28,合伙人可提名半数以上董事股东大会董事会股东投票过半数当选过渡,董事会构成,阿里巴巴合伙人提名,5,席,软银,1,席,提名委员会提名,5,席,29,董事会构成阿里巴巴合伙人提名5席软银提名委员会提名5席29,执行董事,马云,陆兆禧,张勇,Michael Evans,蔡崇信,目前阿里董事会中,5,位执行董事全部由阿里合伙人提名。除了总裁,Michael Evans,外，其余,4,位执行董事均由阿里合伙人出任，合伙人身份的执行董事占到,80%,。,30,执行董事马云陆兆禧张勇Michael Evans蔡崇信目前阿,1,团队集体履行董事长部分功能,2,合伙人成员负责阿里管理团队的组件和维持阿里正常运营管理,3,合伙人作为剩余索取者和最后责任人来共担阿里的风险,4,阿里合伙人制度早已建立,延时符,阿里合伙人制度新特点,总结,31,1团队集体履行董事长部分功能2合