兼并收购业务专项培训

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,第六章 兼并收购业务,第一节 概述,一、企业重组 产权变更,形式 扩张型、收缩型、内变型,1.扩张型（expansion）,合并 吸收合并 Mergers一个公司吸收其他公司a+b=a,新设合并 Consolidation,两个以上公司设立新公司,a+b=c,购受控股收益,收购 Acquisitions,Take over,资产收购,Tender offer 股权收购,两者区别,我国对并购的具体定义,公司合并,上市公司收购 流通股和非流通股,企业兼并 购买,2.收缩（contraction）,资产出售sell-offs：将公司一部分出售给第三方，获得现金收入或证券补偿,形式 资产剥离divestiture 股权切离 equity carve-outs,一家被母公司全资所有的子公司部分普通股的IPO,分立：公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例,spin-offs 分配给公司股东，是向股东支付股息的形式,形式 子股换母股 split-offs,一部分母公司得到子公司股权,但必须放弃母公司中的股份,完全析产分股split-ups,所有子公司均独立，母公司不,再存在,资产剥离与分立的原因,适应经济环境的变化和企业发展战略的转移,纠正以往的投资决策，实现经营效率,优化资源配置，提升资产价值,实现既得收益，获得发展其他机会的资源,3.所有权结构的变更,交换发盘 exchange offers,以债券或优先股交换普通股或以普通股交换优先股或,债权，从而改变企业财务杠杆的行为,股票回购 share repurchase,公司通过在公开市场上收购、发出收购要约或私下协,议等方式收回公司的一部分股票或者用债券、优先股,换回一部分普通股股票的行为,2004年6月7日证监会发布上市公司回购社会公众股,份管理办法（试行）（征求意见稿），允许收购上,市公司回购社会公众股份并依法予以注销,转为非上市公司 going private,由投资人集团收购原来公开上市的公司的全部股东 权益，从而使该企业退出公开市场的交易，也不再受证券监管机构对上市公司所制定的法律法规的约 束,管理层收购MBO杠杆收购LBO,4.公司控制（corporate control）,溢价购回、停滞协议、反接管条款修订、代表权争夺,三、兼并收购的理论基础,1.企业理论,交易费用理论,认为市场存在缺陷，市场和企业可相互替代,并购条件是企业边际交易费用的节约额=边际组织费用,的增加额,组织资本理论 团队协同效应和道德风险,监督与激励成本因采用团队生产方式而增加的产出,代理理论,契约不完备剩余索取权与剩余控制权分离委托,代理问题激励约束机制公司控制权市场,2.兼并与收购的理论与假说,效率理论,差别效率理论 管理效率不一致 管理协同效应,经营协同效应,侧重于规模经济范围经济或削减成本方面的协同效应,规模经济指通过将产量提高到足以使固定成本充分分,散的临界值上所能实现的经济节约。范围经济指同时,经营多项业务，使得一项业务的开展有助于另一项业,务经营效率的提高,还反映在能力互补及优势互补方面,财务协同效应,建立企业内部资本市场可能获得的效率提高、企业在,融资过程中发生的固定费用与交易成本方面所能获得,的规模经济，以及企业现金流更加稳定而导致负债能,力的提高及税收的节省,现金流与资本边际收益率的互补,负债能力提高、融资成本下降,多元化理论,通过并购实现企业经营业务的多样化以减少企业经营,的不确定性和避免破产风险，为企业管理者和雇员分,散风险，保护企业的组织资本和声誉资本,价值低估理论 目标企业的价值低估,通胀造成实际重置成本高于帐面历史成本，托宾q下降,买股票要比买资产便宜,信息传递理论 并购信息推动企业价值的重新评估,代理问题,解决途径：在公司决策控制种限制代理人个人决策的,效力，设计激励代理人为委托人利益工作的报酬合约,经理人市场的完善，股票市场，并购机制,管理主义 通过并购使公司获得多元化发展或规模扩,大，使高管获得更高薪酬和地位，拥有更大权利和职,业保障，提高了管理者效用,自由现金流量假说,并购和适度负债比率使代理成本下降,市场势力假说 减少竞争对手，提高占有率，增强同供应商和买主的讨价还价能力,税收节约理论,合并重组后，有累计税收损失和税收减免的企业的,纳税属性得到继承，可利用损失递延规定避税,债务利息支付具有税收抵减能力,利用不同资产收入的税率差别获得税收节省,战略性重组理论,并购的动机是要追求企业长期持续的增长，通过战略,协同实现以增长为核心的战略优势,并购发生是由于企业环境的变化，而不仅仅是与其自身,经营决策有关,二、,并,并购,的,的动,因,因,1.,获,获得,规,规模,效,效益,生产,规,规模,经,经济,生,生,产,产资,本,本、,专,专业,化,化生,产,产、,运,运输,成,成本,管理,规,规模,经,经济,管,管,理,理费,用,用、,营,营销,费,费用,、,、开,发,发、,筹,筹资,2.,降,降低,进,进入,新,新行,业,业和,新,新市,场,场的,障,障碍,3.,降,降低,企,企业,经,经营,风,风险,4.,获,获得,科,科学,技,技术,上,上的,竞,竞争,优,优势,5.,获,获得,经,经验,共,共享,和,和互,补,补效,应,应,6.,实,实现,财,财务,经,经济,7.,有,有利,于,于进,行,行跨,国,国经,营,营,8.,满,满足,企,企业,家,家的,内,内在,需,需求,四、,兼,兼并,收,收购,的,的类,型,型,1.,按,按照,行,行业,的,的相,互,互关,联,联划,分,分,横,向,向并,购,购HorizontalMerger,基本,条,条件,：,：收,购,购公,司,司需,要,要且,有,有能,力,力扩,大,大自,己,己产,品,品的,生,生,产和销售,，,，兼并双,方,方产品及,生,生产和销,售,售有相同,或,或相似,之处,纵向并,购,购 Vertical Merger,实质：生,产,产同一商,品,品但处于,不,不同生产,阶,阶段的企,业,业并购,前向 获,取,取原材料,供,供应的来,源,源,后向 保,证,证产品销,路,路、扩大,产,产品形象,和,和市场,易导致“,连,连锁”效,应,应,混合并,购,购 Conglomerate Merger 跨国,公,公司的战,略,略,分散风险,、,、充分利,用,用原材料,可用于,不,不同行业,2.按照,并,并购双方,的,的关系,善意并,购,购 Friendly Acquisition,敌意并,购,购 Hostile Acquisition,熊抱,3.按照,股,股权转化,方,方式,协议转,让,让公开,标,标购,4.按照,并,并购的出,资,资方式,购买式,并,并购,现,现金方式,根据目标,公,公司的整,体,体资产价,值,值,特 一次,性,性投入大,，,，适用于,大,大公司对,小,小公司或,要,要破产公,司,司,点 不协,商,商债务，,目,目标公司,要,要资大于,债,债或转产,公,公司,控股式,并,并购 服,务,务于收购,公,公司的发,展,展战略,部分收购,目,目标公,司,司仍具有,法,法人资格,特点：方,式,式灵活、,风,风险小、,分,分阶段进,行,行,吸收股,份,份式并购,目标公司,的,的净资产,作,作为现金,投,投入收购,公,公司，成,为,为股东，,自身的法,人,人资格消,失,失，原有,人,人员由收,购,购方接纳,承担债,务,务式并购,特点：交,易,易以债务,与,与整体产,权,权价值比,确,确定，法,人,人资格消,失，目标,公,公司的负,债,债资产,五、兼并,收,收购的风,险,险与成本,1.并购,的,的风险,融资风,险,险 成本,上,上升、并,购,购失败、,债,债务危机,营运风,险,险 管理,层,层问题、,规,规模不经,济,济 规模,供求,信息风,险,险 无法,获,获取完全,信,信息,反并购,风,风险,导致并购,失,失败和并,购,购后企业,存,存在重大,潜,潜在风险,法律风,险,险 制约,并,并购，增,加,加难度,2.并购,的,的成本,并购的,直,直接成本,直接的,并,并购支出,并购的,中,中介费用,按,按报,酬,酬形式划,分,分为前端,手,手续费、,成功酬金,、,、合约执,行,行费用,并购的,间,间接成本,整合成,本,本失败,成,成本,六、投资,银,银行的具,体,体业务,1.为并,购,购公司提,供,供的服务,寻找并购,机,机会、财,务,务顾问、,评,评估目标,公,公司、与,目,目标公,司洽谈并,购,购条款、,编,编制公司,公,公告、进,行,行具体财,务,务安排,2.为目,标,标公司提,供,供的服务,追踪潜在,的,的并购公,司,司，提供,目,目标公司,进,进行调整,的,的策略,针对善意,并,并购做出,评,评价、编,制,制有关公,告,告、针对,敌,敌意并,购制定反,并,并购策略,收集信息,寻,寻找潜在,收,收购目标,筛选决定,目,目标公司,设计并购,方,方案,评估目标,公,公司价值,接洽与尽,职,职调查,交易谈判,安排融资,实施并购,交易后的,整,整合,正式投标,获得监管,部,部门的批,准,准,第二节,兼,兼并收购,的,的运作,一、寻求,投,投资银行,合,合作,签订协议,服,服务,内,内容、费,用,用、免责,事,事项、终,结,结条款,二、并购,的,的环境分,析,析,1.国家,经,经济政策,产,产业,政,政策、金,融,融政策、,财,财政补贴,政,政策,特殊行业,的,的限制,2.法律,环,环境,3.对出,现,现重大机,会,会的分析,三、物色,并,并购目标,1.考虑,的,的重要因,素,素,收购企,业,业的动机,收购企,业,业的财务,状,状况,激进型,保,保守型,现金流充,足,足、收益,率,率低现,金,金匮乏、,收,收益率高,杠杆收购,时,时要特别,注,注意自身,的,的财务状,况,况,目标企,业,业的规模,控,控制区,间,间,2.可能,性,性分析,目,目标企业,、,、收购企,业,业,3.特征,评,评估,法律方,面,面,候选企业,产,产权的真,实,实性、合,法,法性；各,种,种合同、,法,法律文,件是否有,导,导致法律,纠,纠纷或诉,讼,讼的可能,；,；企业对,于,于生产,经营相关,的,的环境保,护,护是否符,合,合法律的,规,规定以及,此,此项并,购交易本,身,身涉及的,法,法律批准,程,程序等,行业方,面,面,经营方,面,面,企业的销,售,售额特别,是,是主营收,入,入反映了,企,企业的规,模,模和市,场份额；,成,成本指标,可,可据以分,析,析企业的,成,成本控制,能,能力；,现金流量,反,反映了企,业,业的盈利,能,能力和潜,在,在风险；,资,资本结,构可据以,评,评价企业,的,的抵御风,险,险能力和,融,融资能力,；,；技术,设备和工,艺,艺的先进,性,性、产品,的,的成长性,和,和开发能,力,力以及,产品质量,均,均定企业,的,的竞争能,力,力和未来,增,增长前景,；,；企业,和管理层,能,能力和内,部,部控制系,统,统决定企,业,业资源的,配,配置和,效率,筛选标准,主,主要包括,企,企业规模,、,、在所属,行,行业中的,竞,竞争地,位、地区,或,或市场分,布,布、市场,份,份额、产,品,品组合、,所,所有权,结构、资,本,本结构、,盈,盈利能力,、,、未来绩,效,效前景、,企,企业文,化、管理,能,能力等,四、设计,并,并购方案,主要设计,并,并购标的,、,、收购方,式,式、支付,工,工具的选,择,择以及,相应的融,资,资方案和,会,会计、税,收,收、法律,等,等方面的,事,事务安,排。,五、对目,标,标企业的,估,估价及出,价,价 几,经,经修正的,过,过程,1.影响,价,价格的因,素,素,目标