第9章公司组织机构课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,第9章公司组织机构,*,第9章公司组织机构,2024/11/13,第9章公司组织机构,第9章公司组织机构2023/9/14第9章公司组织机构,1,一、公司组织机构概述,公司治理是指为了适应公司的产权结构，以出资者与经营者分离、分立和整合为基础，连接并规范股东会、董事会、监事会和经理相互间权利、利益、责任关系的制度安排。,第9章公司组织机构,一、公司组织机构概述公司治理是指为了适应公司的产权结构,2,公司组织机构的设置原则,1、股东权力原则,2、激励与约束并举的权力制衡原则,3、信息披露与透明度原则,4、利益相关者参与公司治理原则,第9章公司组织机构,公司组织机构的设置原则1、股东权力原则第9章公司组织机构,3,1、权力机关：股东会,2、决策机关：董事会,3、监督机关：监事会,4、执行机关：经理,公司组织机构的基本构成,第9章公司组织机构,1、权力机关：股东会公司组织机构的基本构成第9章公司组织机构,4,（一）股东会的概念,（二）股东会的职权,（三）股东会会议的种类,（四）股东会的召集,（五）股东会的决议,二、股东会,第9章公司组织机构,（一）股东会的概念二、股东会第9章公司组织机构,5,（一）股东会的概念,股东会是指依法由全体股东组成的公司权力机构。,1、股东会是公司的最高权力机关,2、股东会是公司依法必须设立的公司组织机构,3、股东会是由全体股东组成,第9章公司组织机构,（一）股东会的概念股东会是指依法由全体股东组成的公司权力机构,6,1、决定公司的经营方针和投资计划；,2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；,3、审议批准董事会的报告；,4、审议批准监事会或者监事的报告；,5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；,6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；,8、对发行公司债券作出决议；,9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；,10、修改公司章程；,11、公司章程规定的其他职权。,（二）股东会的职权：,法定职权和章程规定职权,第9章公司组织机构,1、决定公司的经营方针和投资计划；（二）股东会的职权：法定职,7,（三）股东会会议,定期会议：,一年一次,临时会议：,特别会议，是指在定期会议以外必要的时候，由于发生法定事由或者根据法定人员、机构的提议而召开的股东会议。,股份有限公司董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；,公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时,1、持有一定比例股份的股东申请,2、董事（,1/3,）提议或在董事会认为必要时,3、监事提议或在监事会认为必要时,4、发生法定事由时,5、其他,公司法或公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等必须经股东大会作出决议,第9章公司组织机构,（三）股东会会议定期会议：一年一次股份有限公司董事人数不足本,8,首次股东会会议：出资最多的股东召集和主持,（有限公司）,发起人主持,（股份公司）,以后的股东会议：董事会（执行董事）召集，董事长主持,（四）股东会的召集,1、召集人,副董事长,由半数以上董事共同推选一名董事,监事会或监事,代表1/10以上表决权的股东,连续90日以上单独或合计持有公司10以上股份的股东,第9章公司组织机构,首次股东会会议：出资最多的股东召集和主持（有限公司）（四）,9,2、召集时间,（四）股东会的召集,公司章程规定的时间，股份公司临时会议应在法定情形出现后2个月内召集,3、召集通知,有限责任公司：15日以前,股份有限公司：20日以前,临时会议（15日以前）,发行无记名股票的：30日前公告,临时提案,第9章公司组织机构,2、召集时间（四）股东会的召集公司章程规定的时间，股份公司临,10,表决权是指股东基于股东地位而享有的、就股东会的议案作出一定意思表示的权利。,表决权行使的一般原则,一般原则：资本多数决原则、一股一票原则,为了保护中小股东的利益，法律规定了累积投票制,表决权行使方式：亲自行使、委托行使,（五）股东表决权,第9章公司组织机构,表决权是指股东基于股东地位而享有的、就股东会的议案作出,11,种类：,普通决议：简单多数,特别决议：绝对多数,修改公司章程；,增加或减少注册资本；,公司分立、合并或变更公司形式；,公司的解散,（六）股东会的决议,第9章公司组织机构,种类：（六）股东会的决议第9章公司组织机构,12,股东会的议事记录,股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。,股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。,第9章公司组织机构,股东会的议事记录第9章公司组织机构,13,股东会决议的无效：内容违反法律、行政法规,股东会决议的撤销：,公司法22条：,股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，,股东,可以自决议作出之日起,60,日内，请求人民法院撤销。,股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应,担保,。,公司根据股东会或者股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销,变更登记,。,（六）股东会的决议,第9章公司组织机构,股东会决议的无效：内容违反法律、行政法规（六）股东会的决议第,14,（一）董事会,（二）董事,（三）董事会会议,三、董事会,第9章公司组织机构,（一）董事会三、董事会第9章公司组织机构,15,（一）董事会,董事会是指依法由股东会选举产生，代表公司并行使决策权的公司常设机关。,特点：,1、董事会成员由股东会选举产生，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。,2、董事会是公司法定的常设机关。,3、董事会是公司对外代表机关。,4、董事会是公司的经营决策机关。,5、董事会组成人数是单数。有限责任公司：313人；执行董事,股份有限公司：519人,第9章公司组织机构,（一）董事会董事会是指依法由股东会选举产生，代表公司并,16,1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；,2、执行股东会的决议；,3、决定公司的经营计划和投资方案；,4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；,5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；,7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；,8、决定公司内部管理机构的设置；,9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；,10、制定公司的基本管理制度；,11、公司章程规定的其他职权。,（一）董事会,第9章公司组织机构,1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；（一）董事会第9章公,17,内部董事（执行董事）：同时担任公司其他职务的董事,外部董事（非执行董事）：在担任董事职务的公司不再同时担任其他职务的董事。,非独立的外部董事,独立的外部董事：不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断的重要关系的董事。,（二）董事,第9章公司组织机构,内部董事（执行董事）：同时担任公司其他职务的董事（二）董事第,18,1、国籍限制,2、年龄限制,3、持股限制,4、兼职限制,5、能力、品行限制,6、其他限制,董事任职资格的限制：,第9章公司组织机构,1、国籍限制董事任职资格的限制：第9章公司组织机构,19,（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；,（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾,5年,，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾,5年,；,（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产,负有个人责任,的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾,3年,；,（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并,负有个人责任,的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾,3年,；,（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。,我国公司法对董事任职资格的限制：第147条,第9章公司组织机构,（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；我国公司法对董事任,20,下列选项中，在2007年1月不得担任公司董事的有：,A、甲因贿赂罪，1998年被判4年徒刑附加剥夺政治权利2年,B、乙擅长经营管理，现为工商局长,C、丙于2002年1月到某企业任厂长，该企业因2002年9月的违法行为被工商机关吊销营业执照,丙负有个人责任的,D、丁因妻子炒股失败已借款15万元，但是以个人房屋提供了抵押担保,第9章公司组织机构,下列选项中，在2007年1月不得担任公司董事的有：第9章公司,21,刑法第58条：,附加剥夺政治权利的刑期，从徒刑、拘役执行完毕之日或者从假释之日起计算；剥夺政治权利的效力当然施用于主刑执行期间。,第9章公司组织机构,刑法第58条：第9章公司组织机构,22,董事的任免：股东会,国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派。国有独资公司董事会成员中,应当有职工代表,，职工代表的产生或更换由公司的全体职工民主决定。,两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中,应当有公司职工代表,；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。,第9章公司组织机构,董事的任免：股东会国有独资公司的董事会成员由国有资产监,23,公司董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过,3年,，董事任期届满，连选可以连任。,董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。,董事的任免：股东会,第9章公司组织机构,公司董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年，董事,24,董事长,董事会设董事长一人，并可以设副董事长协助董事长的工作。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。,第9章公司组织机构,董事长董事会设董事长一人，并可以设副董事长协助董事长的,25,普通会议：每年至少召开两次,临时会议：,董事会由董事长召集并主持。（副董事长，半数以上董事共同推举一名董事召集和主持）,（三）董事会会议,代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事会,股份有限公司,第9章公司组织机构,普通会议：每年至少召开两次（三）董事会会议代表1/10以,26,董事会会议应由过半数的董事出席方可举行,董事本人出席，或书面委托其他董事出席,董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过,董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。,董事会会议决议,第9章公司组织机构,董事会会议应由过半数的董事出席方可举行董事会会议决议第,27,某股份有限公司的董事会由11名董事组成，该董事会在一次董事会会议上的下列行为中符合公司法的规定有（）,A、因一名副董事长出国无法按时出席董事会会议，便写出书面的授权委托书，委托其律师代为出席并代为表决,B、该次董事会会议通过了增资的决议,C、该次会议的所有决议事项均记载在会议记录中，会后，主持会议的董事长和记录员签名存档,D、该次会议在表决时，要求董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过,第9章公司组织机构,某股份有限公司的董事会由11名董事组成，该董事会在一次董事会,28,监事会是依法产生，对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。,四、监事会,特点：,由,依法,产生的监事组成,对公司事务进行监督的机构,独立,行使职权,监事个人与监事会并行行使监督职权,第9章公司组织机构,监事会是依法产生，对董事和经理的经营管理行为及公司财务,29,监事会的组成,人数：有限责任公司：,规模较大的设监事会，不少于3人；,股东人