思南新城投资合作协议-97

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,思南县人民政府 华融渝富资本,中城建五局,开展思南新城开发建设的合作方案,（征求意见稿）,2015,年,11,月,合作亮点,自十八届三中全会,关于全面深化改革若干重大问题的决定,明确指出,“,允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营,”,后，财政部、发改委及相关部门即大力推广,PPP,模式（主要文件详见表,1,）。,PPP,模式就是公共部门和私人部门为提供公共产品或服务而建立的一种合作关系。合作方应不限于民营和外资，也包括商业化的国有企业。,一、合作背景,表,1,：中央及部委出台的,PPP,有关主要文件汇总,序号,文件名称,文号,1,国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见,国发,201013号,2,国务院关于加强城市基础设施建设的意见,国发,201336号,3,国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见,国发,201460号,4,财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知,财金,201476号,5,财政部关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知,财金,2014112号,6,财政部政府和社会资本合作模式操作指南（试行）,财金,2014113号,7,国家发改委关于开展政府和社会资本合作的指导意见,发改投资,20142724号,8,财政部关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知,财金,2014156号,9,财政部政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法,财库,2014214号,10,财政部政府和社会资本合作项目政府采购管理办法,财库,2014215号,一、合作背景,支付工程款,思南新城,思南县财政,土地抵押,土地出让,税收,园区税收分成,其他税收来源,受托一级开发（主导）,二级联动（参与）,思南县人民政府,思南县平台企业,（,5000,万元）,华城专项基金,（,5,亿元）,中城建五局,（,1,亿元,）,金融机构,项目公司,（自由资金,65,亿元，其中注册资金一亿元）,项目贷款,还本付息,工程总承包,委托开发,约定税收分成,交易结构图,交易方案,二、交易方案,方案要素,二、交易方案,资金筹措方案,交易方案,华城基金,东方园林,纳川股份,苏交科,购买者,优先级,LP,银行,保险,购买者,项目公司自有资金约,6.5亿元,华,城,专项基金,5,亿元,中城建五局,1,亿元,思南县平台企业,5000,万元,总投资,150,亿元,多方融资,项目贷款约,15,亿元,（银行）,项目公司自有资金约,6.5,亿元,项目公司自有资金约,6.5,亿元,自有资金根据项目实施进度分期到位,项目贷款约,15,亿元,与相关金融机构商定,按项目开发需求分期到位,劣后级,LP,二、交易方案,二、交易方案,3,、项目公司治理与运作,项目公司治理,二、交易方案,二、交易方案,项目公司运作与分工,（,一）中城建集团,中国城市建设控股集团有限公司是国家级专门从事城市开发投资建设的企业。公司的前身是隶属于国家建设部的中国城市建设开发总公司。一九九八年根据党中央国务院及中央军委提出的关于,“,军队武警政法系统不再经商办企业,”,的指示精神，接收了一些军委及二炮的企业，合并成集团公司。中国城市建设控股集团注册于国家工商行政管理总局，注册资本为叁拾余亿元人民币。具有在全国范围内进行房地产开发经营、工程施工、装饰装修、道路桥梁、园林绿化工程、管道工程、水利工程、勘察设计等方面的经营权限及建筑材料等进出口经营权。,中国城市建设控股集团拥有一支高素质的职工队伍，公司员工,70%,以上具备大学本科或以上文凭和中高级职称。除总部外公司还下辖十个工程局，分布在全国各地。集团与具有城乡规划甲级资质的中国城市发展研究院，共同出色地参与了全国城市规划和,“,十一五,”,、,“,十二五,”,中的城市发展纲要的制订任务。中国城市建设控股集团正逐步发展成为一个集城市建设开发、城市规划、城市发展研究、工程施工、勘察设计、项目投资为一体的大型的智力密集型的综合企业，国家级城市运营商。,80%,的工程获得了优秀工程荣誉。,三、联合合作方介绍,（,二）中城建五局,中城建第五工程局有限公司是中国城市建设控股集团旗下的骨干施工企业。其前身是,1994,年成立于的黑龙江广厦伟业建设集团有限公司，,2005,年,9,月更名为中城建第五工程局有限公司，,2007,年总部迁入北京。中城建第五工程局有限公司注册资本金,3,亿元，具有房屋建筑、市政工程总承包资质，机电设备安装、建筑装修装饰、钢结构、建筑防水、建筑智能化工程专业承包资质。,“,诚实守信,”,是中城建五局一贯的宗旨，公司具有,“,AAA,”,资信等级，连续多年荣获,“,重合同、守信誉,”,单位，获得省部级各类荣誉数十项。,2010,年牡丹江恒丰住宅楼工程获得国家,“,AAA,级安全文明标准化诚信工地,”,称号。十几年来，公司完成了满洲里口岸国际大厦、广东台山华侨花园、轨道交通路网管理服务中心、沈阳机床厂、第三使馆区外交公寓、吉林中大世纪城、金隅股份技术中心、贵阳喜来登酒店等众多重点项目施工。面对广阔的发展前景，五局正在形成有自己特色的总承包施工管理体制；创造,“,中国城建五局,”,产品品牌；形成质量好、成本低、文明施工的核心竞争力。,三、联合合作方介绍,（,三）华融渝富,华融渝富股权投资基金管理有限公司是国内领先的私募股权基金管理公司，成立于,2010,年,7,月，是中国华融资产与重庆渝富资产共同发起设立的专业基金管理平台，注册地重庆市，注册资本金,2.5,亿元，是国有资产管理公司与地方政府合作成立的第一家私募股权投资基金管理机构，管理的基金认缴规模超过,600,多亿，实际管理资金规模已达,400,多亿。华融渝富是中国股权投资基金协会副会长单位、重庆股权转让中心常务理事单位。,2013,年,华融渝富管理的基业基金正式通过国家发展改革委备案,获得中国证券投资基金业协会颁发的私募基金管理人登记证书,成为证监会认可的从事私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金投资管理业务的金融机构。,三、联合合作方介绍,设立贵州省思南新城开发建设有限公司,出资协议书,（征求意见稿）,2015,年,11,月,甲方以现金出资,5,亿元，占股,70%,；,乙方以（现金、土地、资产）资产作价出资,0.5,亿元，占股,10%,。,丙方以现金出资,1,亿元，占股,20%,；（暂定）,乙方按持股比例将相应资产办理到公司，甲丙方根据乙方到位资产金额按持股比例以现金方式同步到位。乙方投入的资产应由各方认可的评估机构评估。,任意一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。,设立贵州省思南新城开发建设有限公司,出资协议书,甲方：,华城西部城市建设发展基金（以下简称甲方）,乙方：,思南县平台有限公司（以下简称乙方）,丙方：,中城建第五工程局集团有限公司,根据,中华人民共和国公司法,有关规定,和,思南县人民政府与甲方签订的,招商引资与战略合作协议,，本着互利共赢、共同发展的原则，经友好协商，决定共同出资在思南县成立公司，并达成如下协议，供各方共同恪守：,一、乙方作为思南人民政府授权企业与甲丙方共同出资组建一家具有独立法人资格的公司，公司名称为贵州省思南新城开发建设有限公司（最终以工商行政部门核定为准，以下简称,“,公司,”,），公司注册地为思南县。公司住所拟设在思南县思唐镇新区管委会办公楼。,二、以认缴方式注册资本金为,6,、,5,亿元整,出资为货币、土地使用权形式,，其中：,1,、股东会是公司最高权力机构，由各方派代表组成，股东会每年至少召开一次，并按股权比例行使表决权。,2,、公司董事会作为公司的经营决策机构，对股东会负责。,董事会,由,5,人组成，其中：甲方选派,3,名，乙方选派,1,名，丙方,1,名。董,事长在甲方,3,名董事中选举产生，并担任公司法定代表人。董事会成员中的职工代表由公司民主选举产生。董事会的召集和议事规则由,公司章程,具体规定。,公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：,（,1,）公司名称；,（,2,）公司登记日期；,（,3,）公司注册资本；,（,4,）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；,（,5,）出资证明书的编号和核发日期。,各方持有公司的股份在未经三方书面同意前，不得向第三方转让。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。,三、公司筹建工作由乙方负责，所需资金由公司列支,。,甲乙丙方应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。,在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。,因各种原因导致申请设立公司已不能体现本协议意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。,四、公司按照,公司法,等相关国家法律、法规规范运作，设立股东会、董,事会、监事会行使相关权利。,3,、公司监事会由,3,人组成，其中：甲方选派,1,名，乙方选派,1,名，职工监事,1,人。监事会主席在乙方选派的人选中由监事会全体成员选举产生。,监事会的召集和议事规则由,公司章程,具体规定。,4,、总经理,1,名，由丙方推荐，董事会聘任；公司设常务副总经理,1,名，由乙方推荐，董事会聘任；设副总经理若干名，由各方协商推荐，董事会聘任；公司财务总监,1,人由甲方推荐，董事会聘任。其他经营管理人员由公司依公司制度规定聘用。,五、公司经营方式及范围,1,、公司自主经营、独立核算、自负盈亏，独立承担经济法律责任；公司的一切权益和财产归公司所有。,2,、公司主要从事对城市建设、工业、商业、农业、教育、旅游、土地综合开发投资；投资管理、投资咨询服务（不含金融、证券、保险及融资性担保等需要前置审批的业务）、劳动技术咨询；物业管理；房屋修缮、租赁；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）,3,、公司的亏损及对外债务，以公司的自有资产进行弥补和偿还，各投资方按认缴出资额为限依法承担有限责任。,4,、,甲乙丙方共同拟定,公司章程,，并与本协议共同组成公司工商注册登记备案资料。,公司章程,是公司管理的重要依据。,营业执照签发之日为公司成立之日。经营期满或提前终止合同，各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按各方投资比例进行分配。,六、,各方职能职责,（一）甲丙方职能职责。,1,、负责公司业务开展及投资项目资金筹集。,2,、负责指导公司制定中长期发展规划。,3,、负责指导公司按照现代企业管理制定完善科学的内部管理机制和决策机制。,4,、负责协调思南县人民政府及时拨付公司承担的政府投资项目建设任务的投资成本和收益。,5,、负责协调思南县人民政府落实公司应该享有的招商引资政策。,6,、负责指导公司科学合理拓展业务经营范围，逐步走向做大做强持续健康发展之路。,（二）乙方职能职责。,1,、负责协调完成公司建设项目政府投资决策程序。,2,、负责协调公司项目建设行政许可手续办理。,3,、负责提请思南县人民政府成立专门议事协调机构，支持公司发展。,4,、负责协调思南县人民政府及时拨付公司承担的政府投资项目建设任务的投资成本和收益。,5,、负责协调思南县人民政府落实公司应该享有的招商引资政策。,6,、负责研判思南县经济社会发展趋势，为公司经营业务拓展和项目建设提供科学决策依据。,七、各方权利与义务,（一）权利,1.,各方在思南新城区开发建设过程中的利益均通过公司运作实现，同时按投入公司的注册出资比例享有所有者的资产权益。,2.,各方按出资比例分红取利。公司新增资本时，应按持股比例同步增资，增资方式另行协商。,3.,各方以公司为限共同享有政府招商引资政策及其他优惠政策，共同享有公司的重大决策权、管理权、选举权和被选举权等。,4.,各方依据本协议和,公司章程,参与公