私募股权融资

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,58,复旦大学金融研究院,42,复旦大学金融研究院,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,52,复旦大学金融研究院,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,第二章,私募股权投资,企业私募融资对象,投资基金名称,英文简写,私募股权投资基金,PE,私募证券基金,PSF,风险投资基金,VC,天使投资基金,AI,政府引导基金,FOF,信托投资基金,Its,产业投资基金,IIF,战略投资基金,SIF,私募股权投资基金与一般金融投资的区别,私募股权投资 基金,一般金融投资,投资对象,新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业，主要以中小企业为主,成熟的传统企业，主要以大中型企业为主,投资方式,通常采取股权式投资，所关注的是企业的发展前景,主要采取贷款方式，需要按时偿还本息，所关心的是安全性,投资审查,以技术实现的可能性为审查重点，对技术创新和市场前景的考察是关键,以财务分析和物质保证为审查重点，有无偿还力是关键,投资管理,参与企业的经营管理和决策，投资管理严密，是合作开发关系,对企业的运营有参考咨询作用，一般不介入企业决策系统，是借贷关系,投资回报,风险共担，利润共享，企业若获得巨大发展，可转让股权收回投资,按贷款合同期限收回本息,投资风险,风险大，投资的大部分企业可能失败，但一旦成功，收益足以弥补全部亏损,风险较小，到期如收不回本息，除追究经营者责任外，所欠本息不能豁免,人员素质,懂技术、管理、金融和市场，能进行风险分析和控制，有较强的承受力,懂财务管理，不要求懂技术开发，可行性研究水平较低,市场重点,未来潜在市场，难以预测,现有成熟市场，易于预测,私募股权投资的收益,私募股权基金（,Private Equity,，,PE),，是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或者管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。,私募股权基金主要区别于向公开证券市场的投资，其放弃了资本的流动性来追求长期投资资本的更高的收益。私人股权投资在后期的发展中尤其在中国更多的体现除其募集方式的非公开性，即向特定的机构投资者或个人募集资金，不通过广告或变现的方式进行募集。,什么是私募股权融资,私募股权投资基金的特征,在资金募集上，向特定机构和个人募集，通常包括银行、养老基金、保险公司、上市公司以及未上市大型集团公司等。,在投资上，多采用权益型投资方式。可通过参与被投资企业的经营管理并提供增值服务。,在投资期限上，一般可达,5-7,年，甚至更长，属于中长期投资。且多为封闭性投资，在投资期内不能退出，或只能通过,IPO,、并购、回购等方式退出，流动性差。,私募股权投资基金的投资活动一般分为五个连续的步骤,交易发起,(Deal Origination);,投资机会筛选,(Screening);,评价,(Evaluation),交易设计,(Deal Structure),投资后管理,(Post-investment Activities),。,私募股权投资的运作过程,私募股权投资的运作过程,二、风险投资,私募,交易发起,在此阶段向风险投资家进行融资，成立合伙公司或基金，与投资者就具体管理、报酬、投资方向等意向达成协议。,到目前为止，私募股权基金的组织形式有三种：,公司制私募股权基金,信托制私募股权基金（契约制）,有限合伙制私募股权基金,70-80,年代,90,年代,软、硬件、通信等基础性技术行业,互联网及相关产业，末期最高达,90%,广义,IT,领域,IC,设计、无线增值,3G,，数字电视，宽带应用,其他,领域,新材料、新能源、,服务业、新媒体，,消费、教育、等行业,2000,年至今,二、风险投资,投资机会筛选 行业选择,亚洲,欧洲,美国,早期阶段,6%,6%,7%,扩展期,9%,3%,11%,成长及扩展阶段,(IPO,前,),61%,65%,54%,投资机会筛选 企业生命周期选择,主要投资阶段与行业周期,评 估,商业计划书的评估,风险投资项目的技术评估,风险企业的市场评估,管理团队能力的评估,风险企业的周期性评估,退出方式及产业价值的评估,主要关注问题,核心团队 创新能力、执行能力、管理,能力,商业模式 简明清晰、现金流好,市场潜力 足够空间、持续增长,专利技术 产品的独特性、竞争优势,商业计划书的评估,行业特征,产品或服务的技术开发,企业或项目经营目标与前景预测,管理团队成员的能力评估,财务状况与收益预测评估,企业的风险管理与控制评估,风险资本的投资收益评估,（,1,） 企业简介：公司名称、发展历史、产品或服务以及各股东。 （,2,） 团队介绍：技术团队和管理团队。 （,3,） 项目介绍：具体的产品介绍，包括目前处于的阶段以及主要客户对象。 （,4,） 商业模式：企业运作与营利模式。 （,5,） 技术优势：采用的核心技术，与国内外同类产品的竞争性分析。 （,6,） 市场优势：目前公司的市场份额及市场地位；销售方法和营销策略以及竞争性分析；还应提供潜在市场的整体规模以及主要竞争对手的情况。 （,7,） 运作情况：过去两到三年的资金及管理运作的简单财务报告，以及今后两年的销售预测。 （,8,） 资金需求：一到两年之内的融资计划，包括资金需求量，具体融资和投资方案及其它相关需求。 （,9,） 其它：为了创业成功，你认为还需要什么关键的资源？该项目的最大风险是什么？,商业计划书提纲,对收益的预期,投资阶段,预期年收益率,种子期,80%,初创期,60%,早期,50%,扩展期,40%,发展期,30%,IPO,之前,25%,企业的市场评估市场容量,目标市场,市场份额,竞争情况,新产品导入率,市场进入障碍,管理团队能力的评估,企业家素质,管理队伍的团队精神,管理队伍的年龄范围,管理队伍的个人素质,企业的周期性评估,种子期和创业期的评估,创业者的信誉和可合作性,产品的唯一性和不可替代性,产品的专利保护能力,创业者的技术创新能力,进入市场的难易性,市场需求和市场潜力,对竞争者进入市场的防护, 成长期和成熟期的评估指标经营管理能力,历史业绩,最低获利点,市场规模,兼并能力,最低边际风险的防护能力,交易设计,私募股权投资家在对申请投资的企业筛选与评估结束后，将满足投资标准的项目列入拟投资之列，然后便开始与风险企业进行投资谈判。,工作重点,是选择一种有效的投资工具或几种投资工具进行组合投资，将风险资本分阶段地注入风险企业,24,交易设计的目标,在一定的交易风险下取得合理的投资回报,在风险企业中占有一定的董事会席位，对风险企业决策施加足够的影响,享有一定的控制表决权，以便在风险企业业绩恶化 的情况下能够更换管理层,投资工具具有较强的流动性，能够及时退出变现,投资工具的形式,投资工具的选择,股权投资：普通股、优先股,债权投资：贷款、债券、过桥贷款,复合式工具：可转换债券、认股权证、参与优先股、 可赎回优先股,投资工具的选择原则,确保投资的变现,对投资的保护,对风险企业的适度控制,对风险企业家的激励和约束作用,金融工具在美国私募股权融资的使用情况,投资后管理,参与公司战略发展制定,积极参与董事会活动,提供专业知识咨询,寻找管理人员,提供信息、人才和相关机构,投资退出,企业提出的退出依据是否可靠,各种方式的可能性程度及最可能的退出方式,合同条款中有无保护投资权益的财务条款及财务保全措施,风险资本退出的四种方式：,第一种 首次公开发行即,IPO,第二种 通过并购（广义）或股权转让交易模式退出,第三种 退出方式就是股权回购,第四种 清算和破产,私募股权投资的退出方式,年份,IPO,并购数量,平均并购数量,1993,193,NA,NA,1994,159,NA,NA,1995,209,154,62.15,1996,281,190,135.78,1997,140,219,55.74,1998,79,244,59.45,1999,272,302,142.5,2000,262,449,255.55,2001,41,387,55.37,2002,24,325,29.75,美国风险投资通过,IPO,和并购方式退出情况,单位：百万美元,美国私募股权投资退出收益,32,私募股权投资协议中的对赌协议,对赌协议,(Valuation Adjustment Mechanism,，,VAM),，亦称“估值调整机 制”，是指资本市场上投资方,(,或收购方,),与融资方,(,或出让方,),在达成融资协议,(,或并购协议,),时，对于未来不确定情况进行的一种约定。,约定触发条件的对象,:,通常是企业未来的财务指标,(,也有非财务指标,),是否达到某一标准。,我国参与对赌的融资方较多集中于大中型民营企业。它们构成对赌协议主要融资方的原因主要是：,其一， 大中型民营企业经营已比较完善，希望在竞争激烈的市场抓住机会迅速上升，这些企业会考虑引入私募股权融资的理由主要是能够在不失去对企业经营控股权的同时又能为上市做准备。,小型民营企业多数处于创业初期，技术或点子的可行性以及创业团队的能力尚未在实践中得到验证，投资人的利益缺乏有效保障。,33,对赌协议的主体,对赌协议大多以股权调整数量、投资额、期权认购权等作为对赌的对象，即赌注。,如果达到事先约定的对赌触发条件，投资者无偿或以较低的价格转让一定股权给管理层，或者投资方追加投资，或者管理层获得一定的期权认购权等；,如果没有达到对赌触发条件，则管理层转让一定股权给投资者，或管理层溢价收回投资方所持股票，或者投资方增加在董事会的席位等,。,对赌协议的,标的和主要内容,34,从我国目前对赌协议应用的案例来看，可以发现以下较为显著的基本特征：,对赌协议中设定的,触发条件大多是财务绩效指标,，非财务绩效指标或两者相结合的柔性指标较少见，而对赌的对象则往往是股权。,对赌协议多数发生在未上市企业且签订于上市之前，还常附加上市后增持股票的权利。,机构投资者本质上是,财务投资者,，追求利益最大化，并不过份干预企业的公司的经营管理。主要通过对赌协议和资本运作活动实现自己的权益。,对赌协议的基本特征,35,36,1999年1月，从“伊利”退出的牛根生和几个原“伊利”高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，注册资金100万元。,1999,年,8,月改制募股为,蒙牛乳业股份有限公司,。,19992002年间，总资产从1000多万增长到近10亿元，年销售额从99年的4365万元增长到2002年的20多亿元，在全国乳制品企业排名中，从1116位上升到第4位,。,案例一 蒙牛与高盛的对赌,37,蒙牛发展势头强劲，,急需资金扩张,短期内无法上市,银行不肯发贷款,民间融资受挫,私募资金,38,A,类股票：每股,10,票投票权,B,类股票：每股,1,票投票权,首轮注资：,2002,年,6,月，摩根,士,坦利、鼎辉和英联等三家外资私募机构,向蒙牛,投资,2,16,亿元,。,金牛,银牛,摩根士丹利,鼎辉,英联,开曼中国乳业控股,毛里求斯公司,蒙牛,3.0%,16.3%,6.4%,34.7%,60.4%,32.7%,19.2%,10.4%,11.0%,5.9%,管理层股东,9.4%,51.0%,5102,股,A,类股,100%,66.7%,90.6%,49.0%,48980,股,B,类股,首轮对赌,对赌内容,：,若管理层达到表现目标（,触发条件未有详细披露，只告知为一年的业绩目标,），,A,类股转为,B,类股，否则外资完全控制开曼及毛里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金，并,将获得蒙牛,60,4,(90,6,*66,7,),的绝对控制权。,对赌时间,：,2002,年,9,月签定，,03,年,9,月终止。,对赌结果,：,从,2002,年底的,16,687,亿元，到,2003,年底的,40,715,亿元，首轮增资完成后蒙牛的销售收入增长了,1,5,倍,，该业绩得到了认可。,1,、,A,股转,B,股，管理层所占开曼公司的股权比例与投票权一致，均为,51%,，此时，蒙牛系持有蒙牛乳业股份的股权为,67.32%,（,=51%,*,66.7%+,（,1-66.7%,），外资系持有,32.68%,（,=49%,*,66.7%,）。,2,、,03,年,9,月派,43636,股奖励蒙牛团队（超额奖励）,39,对赌协议的实质,40,为保证蒙牛能实现尽快上市，防控风险，首次对赌时间仅一年。,投资者深知业绩来自于市场，来自于管理层努力，而管理层最关注其控制权。,2002,年对赌条款的设置均涉及企业大力发展的关键点，若管理层输了，前三年的投资成本就会被外资摊薄，失去对公司的控制权，奉上自己的经营成果。,首轮对赌：,挟控制权以令业绩,41,金牛,银牛,摩根士丹利,鼎辉,英联,开曼中国乳业控股,毛里求斯公司,蒙牛,21.1%,44.8%,22.8%,7.2%,4.1%,管理层股东,65.9%,100%,81.1%,次轮注资前奏：,2003,年,10,月，三家私募投资者再次注资人民币,2,9,亿元，认购开曼公司发行的可换股,证券,，,在,IPO,后可换,3.68,亿上市公司股份。,规定,IPO,完成后第,180,天后最多可转化,30,，而,IP0,完成一年后则可转,换,剩余部分。,毛里求斯公司,增持,蒙牛,股份至,81,1,。,42,对赌内容,：,从,2003,年起未来连续三年蒙牛乳业的复合年增长率不低于,50,，三家机构投资者就会按一定公式计算将自己最多,7830,万股,(,相当已发行股本的,7,8,),转让给金牛公司；反之，如果年复合增长率未达到,50,，金牛公司就同样要将最多,7830,万股股权转让给机构投资者或者向其支付等额的现金。,对赌时间,：,03,年,9,月签定，,05,年,4,月提前终止对赌。,对赌结果,：,上市主体的蒙牛,2004,年销售额为,72,14,亿元，盈利为,3,92,亿元，增长率达,77,2,和,68,8,。,投资机构向金牛支付,598.76,万美元（,=4970,万元）票据（可换,6261,万股），相当于对赌协议赔偿最多,7830,万股份的,80%,。,三家投资机构先后套现三次总金额高达,29,亿多港元，此前投入折合港币共,4.77,亿元，投入产出比近,550%,。,43,蒙牛,业绩提高,通过股市得到高额回报,通过增加股权持有量得到高额回报,业绩不提高,对赌协议的实质,次轮对赌：,私募股权投资的收益,私募股权投资的无风险套利,2004,年,6,月,10,日， 蒙牛乳业正式在香港主板挂牌上市。,此前约定的换股价仅为,0.74,元，,换股时蒙牛乳业股价超过,6,港元,。,对赌期间蒙牛的财务状况与,PE,收益,年份,销售额（亿元）,增长率,净利润（亿元）,增长率,2002,16.68,131%,0.77,129%,2003,40.71,144%,2.32,194%,2004,72.14,77.20%,3.92,68.78%,2005,108.25,50.10%,5.56,41.70%,2006,162.46,50.10%,7.27,59.20%,44,三家投资机构先后套现三次总金额高达,29,亿多港元，此前投入折合港币共,4.77,亿元，投入产出比近,550%,。,45,遭遇并购,并购扩张过快，整合无力,难以完成对赌协议的要求,2006,年,7,月被国美并购,作为国美的全资子公司运营,合并后品牌保留,引入,PE,融资,2004,年底引入摩根士丹利和鼎辉私募投资,签署对赌协议,2005,年,10,月在香港主板上市,辉煌的过往,中国商业名牌,中国企业,500,强,家电零售行业排名第三,拥有成熟的区域市场,对赌协议的压力？,案例,2,永乐的对赌败局,46,PE,注资,MS Retail,摩根,购入,3.63,亿股,鼎辉,CDH,购入,5913.97,万股,共投资,5000,万美元,获得,27.36%,的权益,折合入市价每股,0.92,港元,较,2.25,港元的招股价每股折让约,59.1%,认股权力：,可分别以相当于每股,1.38,港元（折让,38.7%,）的价格购入,8549.91,万股和,1385.56,万股，约合,1765,万美元。,47,对赌协议的触发条件,( PART I ),注：,P,为永乐,2007,年（可延至,2008,年或,2009,年）,扣除非主营业务利润后的净利润,P7.5,亿,RMB,外资股东向永乐管理层转让,4697.38,万股,P,6,亿,RMB,永乐管理层向外资股股东割让,9394.76,万股,P,6.75,亿,RMB,永乐管理层向外资股股东割让,4697.38,万股,上市后已发行股本总数的约,4.1%,6,亿,6.75,亿,7.5,亿,P,值,PE WIN,！,永乐,WIN,！,48,免调条款：,若融资方利润指标达到某一标准能使投资者达至,回报目标,可免于估值调整,。,永乐对赌协议的触发条件,( PART II ),回报目标,：,初次投资的,300,+,行使购股权代价的,1,5,倍,1.5,亿美元,+ 1765,1.5=,合计约,1.76,亿美元,1.76/5.214944,7.8,=2.63,港元,/,股,投资方设定的投资回报率底线为,260,1.76/(0.5+0.1765)=260%,49,永乐上市后的市场表现,2005,年,10,月，香港主板上市，每股,2.25,港元（主承销商：摩根斯坦利）,2006,年,4,月,21,日，公布即将收购大中电器，股价创历史新高,4.30,港元,2006,年,4,月,25,日，禁售期到期，摩根斯坦利开始,减持股份,并率领花旗等国际投行唱空永乐，大笔套现永乐股票。,2006,年,7,月,17,日，收购信息公布后，永乐创下年内股价新低，停牌收盘,2.05,港元,2006,年,7,月,26,日，国美电器以相当于每股,2.2354,港元的总对价收购了上市仅仅,9,个月的永乐电器,50,投资方分析,51,融资方财务分析,目标：,2007,年 净利润：,7.5,亿元,52,永乐失败原因剖析,市场因素：,家电市场单店收益下降，市场趋于饱和,主要大城市：国美、苏宁类全国性大企业,vs,永乐、大中类地方性企业,永乐的选择：并购其他地方性企业扩张市场,并购式扩张管理成本上升，管理体系难以融合,外界对家电零售业竞争过度达成共识,香港股市大盘走势低迷,企业因素：,管理层对业绩盲目乐观,53,失败案例,太子奶,太子奶集团原掌门李途纯与高盛、大摩、英联等签署了对赌协议。,协议约定太子奶集团在收到PE的7300万美元注资后的前3年，如业绩增长超过50%，可降低出资方股权；如完不成30%的业绩增长，李途纯将失去控股权。,三聚氰胺危机,金融危机的加剧,太子奶集团因大规模扩张导致资金链断裂，净资产从22亿元缩减到2亿元，李途纯被迫签订了“不可撤销协议”，将,62.6%,股权转让给三大投行。,株洲市政府介入加之当时市况下转手其他PE亦存在较大困难，李途纯又重获得了太子奶集团61.6%股权,但企业的控制权已转移到株洲市政府牵头成立的高科奶业公司手中。,2007年,2008年底,2008年,54,失败案例,太子奶,太子奶集团为了尽快上市，盲目签订过于乐观但实质对自身不利的对赌协议,.,在金融风暴席卷下，国内银根紧缩，出口受阻而消费乏力、低迷不振,针对金融危机下，企业和,PE,签订对赌协议较难实现的局面，,PE,应该采取积极的方法与企业共度难关。,不同行业之间存在不同系数的行业风险,而这种行业风险就会直接影响着对赌协议的风险,宏观经济环境也是风险的一个要素。,太子奶vs蒙牛,签订对赌协议时应设定好底线,蒋佩春,中国名企折戟对赌协议,“导致国内名企纷纷落马的致命武器便是华尔街精英们的杰作，一种对于国人来说新异而陌生的金融衍生品,对赌协议”,杜丽虹,“,对赌”非赌关乎公司战略选择,“协议本身无所谓对错，更谈不上谁对谁的剥削，关键在于签署协议之前，有时甚至是引入财务投资人之前，创始人对自身企业阶段和产业类型的判断及对未来成长路径的规划，选择与企业相适应的资金和投资人。,对赌协议不是赌，它只是战略选择的结果！”,刘晓忠，“对赌协议”能载舟亦能覆舟,对于对赌协议的各界看法,“对赌协议虽然在国际上也存在，是一种较为正常的运营模式，但对赌的本质是激发企业管理层的赌性，其危害性值得警惕。它只能作为一种非常规性武器，不宜作为一种常规手段来使用。对于企业来说，尽量远离才是上策。”,容易侵犯公司其他股东、职工利益,对赌协议某些条款与公司法相悖,可能破坏公司内部治理,无视企业发展战略的匹配性,企业与出资方对风险评估水平的不对称,企业家自己估计过于乐观,实施中的问题,5,2,3,6,1,4,“,对赌协议”：要求给投资机构派出的董事“一票否决权”、“有限利润分配权”等。,公司法,：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权”。“董事会决议的表决，实行一人一票。”“同种类的每一股份应当具有同等权利。”,演讲完毕，谢谢观看！,内容总结,第二章。信托制私募股权基金（契约制）。（2） 团队介绍：技术团队和管理团队。（6） 市场优势：目前公司的市场份额及市场地位。企业的市场评估市场容量。种子期和创业期的评估。合同条款中有无保护投资权益的财务条款及财务保全措施。私募股权投资协议中的对赌协议。约定触发条件的对象:通常是企业未来的财务指标(也有非财务指标)是否达到某一标准。它们构成对赌协议主要融资方的原因主要是：。对赌协议多数发生在未上市企业且签订于上市之前，还常附加上市后增持股票的权利。规定IPO完成后第180天后最多可转化30，而IP0完成一年后则可转换剩余部分。对赌内容：从2003年起未来连续三年蒙牛乳业的复合年增长率不低于50，三家机构投资者就会按一定公式计算将自己最多7830万股(相当已发行股本的78)转让给金牛公司。投资机构向金牛支付598.76万美元（=4970万元）票据（可换6261万股），相当于对赌协议赔偿最多7830万股份的80%,