公司治理之意义汇总课件

按一下以編輯母片標題樣式,按一下以編輯母片,第二層,第三層,第四層,第五層,公司治理,DB,說明,*,報告人：台灣經濟新報,(TEJ),按一下以編輯母片標題樣式,按一下以編輯母片,第二層,第三層,第四層,第五層,*,按一下以編輯母片標題樣式,按一下以編輯母片,第二層,第三層,第四層,第五層,公司治理,DB,說明,*,按一下以編輯母片標題樣式,按一下以編輯母片,第二層,第三層,第四層,第五層,公司治理,DB,說明,*,按一下以編輯母片標題樣式,按一下以編輯母片,第二層,第三層,第四層,第五層,公司治理,DB,說明,*,按一下以編輯母片標題樣式,按一下以編輯母片,第二層,第三層,第四層,第五層,公司治理,DB,說明,*,按一下以編輯母片標題樣式,按一下以編輯母片,第二層,第三層,第四層,第五層,公司治理,DB,說明,*,按一下以編輯母片標題樣式,按一下以編輯母片,第二層,第三層,第四層,第五層,公司治理,DB,說明,*,按一下以編輯母片標題樣式,按一下以編輯母片,第二層,第三層,第四層,第五層,公司治理,DB,說明,*,按一下以編輯母片標題樣式,按一下以編輯母片,第二層,第三層,第四層,第五層,公司治理,DB,說明,1,、公司治理之意義,2,、持股與控制偏離指標,3,、個案介紹,4,、資料庫架構及建置規則,公司治理資料庫說明,公司治理資料庫說明,何謂公司治理,一種程序及制度,保障資金提供者權益,股東,債權人,其他利害關係人,(,員工,、消費者、社會大眾,),公司治理,DB,說明,何謂公司治理一種程序及制度公司治理DB 說明,OECD,公司治理六大架構,公司治理架構之基礎,公司治理架構之基礎,股東權利,與,股權功能,公平,對待股東,利害關係人,資訊揭露,與,透明度,董事會職責,資料來源：林宛瑩教授研究講義,公司治理,DB,說明,OECD公司治理六大架構公司治理架構之基礎公司治理架構之基礎,TEJ CG DB,架構,I,持股及控制權偏離,II,公平對待股東,III,財報透明度,IV,組織及人事穩定度,V,社會責任,最終控制者持股、控制席次明細,董監酬勞、關係人財產交易、惡蹟*,人事異動、員工結構、經營層惡蹟*,長投比重、財報重編及更換,CPA,次數,環境污染、消費安全、公共安全,公司治理,DB,說明,4,TEJ CG DB架構I持股及控制權偏離II公平對待股東II,公,司,治,理,資,料,庫,TEJ CG DB,涵蓋範圍,集團資料庫,1,2,董監事資料庫,股權結構資料庫,3,4,財務資料庫,人事異動資料庫,5,6,董監酬勞資料庫,控制持股與,董監結構主表,集團組成,控制持股與,董監結構明細,待股東公平性,資訊透明,人事穩定度,企業社會責任,董監酬勞,高階主管,員工配股,董監事責任險,公司治理,DB,說明,公TEJ CG DB涵蓋範圍集團資料庫12董監事資料庫股權結,集團定義,TEJ,最終控制者,相同之公司,，包括下列狀況：,主要股東相同或為同一家族成員,(,主要股東係指前,10,大股東或持股超過,5%,以上之股東,),董監事之組成三分之一以上相同,主要經營階層相同，董事長或總經理相同,具有控制或從屬關係，具有實質控制力,(,公司法,369,之,1,),具有相互投資關係,(,公司法,369,之,1,),-TEJ,之集團定義較銀行法,/,公司法規範圍廣,/,完整,且符合實際狀況,公司治理,DB,說明,集團定義TEJ最終控制者相同之公司，包括下列狀況：公司治理,最終控制者與控制型態,對公司經營管理及資源分配決策具有最後及最大影響力者,大股東、董事長或總經理等及其家族或經營團隊,主要控制型態,家族控股型態,台塑集團,-,王永慶家族,共治型態,華南金控集團,-,林明城家族與官股,專業經理人控制型態,電子業較常見,-,台積電,張,忠謀,華碩,施,崇堂,徐世昌,童子賢,公司治理,DB,說明,最終控制者與控制型態對公司經營管理及資源分配決策具有最後及最,持股與控制偏離,一股一權概念,出,資多少,擁有多少權力,(,盈餘,股權,董監席次,),直接持股,代表最終控制者之實際出資,間接持股,透過金字塔結構及交叉持股,所增加之股份控制權,若出資少,高控制,則偏離大,(,公司治理差,?),高度偏離,最終控制者出資少,經營權不穩固,應再搭配股權結構及控制型態,(,專業經理人,),等資訊,資料來源：林宛瑩教授研究講義,公司治理,DB,說明,持股與控制偏離一股一權概念資料來源：林宛瑩教授研究講義公司治,直接與間接持股,直接持股：最終控制者對受控公司之直接出資,包括 個人,家族未上市法人,家族財團法人,(,醫院,基金會,),間接持股：最終控制者透過金字塔結構與交叉持股對受控公司之持股,最終控制者,B,公司,A,上市公司,C,公司,(,交叉持股,),(,金字塔結構,),實線,直,接持股,虛線,間接持股,公司治理,DB,說明,直接與間接持股直接持股：最終控制者對受控公司之直接出資最終控,股份控制權,表決權,(Voting Rights),來自於基本上，表決權來自所持有的股權,包括直接持股、間接持股,La Porta,作法，以,控制鏈最末端的,持股率為間接持股,Claessens,的作法，以,控制鏈中最小的,持股率為間接持股,*未計入委託書之影響,公司治理,DB,說明,股份控制權表決權(Voting Rights)公司治理DB,盈餘分配權,現金流量權,(Cash-Flow Rights),係股東因持股所可享受的股利分配的權利，來自所持股權,包括直接盈餘分配權,+,間接盈餘分配權,間接盈餘分配權控制鏈上各段持股率之累乘積,公司治理,DB,說明,盈餘分配權現金流量權(Cash-Flow Rights)公,席次控制權,最終控制者可控制的董監事席次佔全部董監事席次之比率,政大許崇源及林宛瑩教授研究提出,控制途徑,最終控制者以,個人,名義擔任董監事；,透過集團中,未上市櫃公司,互相投資，並以法人代表身分出任董監事；,透過集團中其他,上市櫃公司,投資，並以法人身分出任董監事；,非屬最終控制者成員，但,任職於集團中相關企業之經理人,，因最終控制者之支持，以個人名義出任董監事；,對最終控制者,友好,之個人或企業,公司治理,DB,說明,席次控制權最終控制者可控制的董監事席次佔全部董監事席次之比率,友好集團,血親或姻親關係,鴻海集團及正崴集團，具有血親關係,太子汽車集團,(,許勝發,),與新光集團,(,吳東進,),，具有姻親關係。,合夥關係,太電集團與華新麗華集團,合併或分割,宏碁集團,、明基集團及緯創集團,公股,台新金入主彰銀,、富邦銀行併台北銀行、華南金控林明成家族與公股,*友好關係可能生變,(2005/4,開發金辜家與公股關係生變,),公司治理,DB,說明,友好集團血親或姻親關係 公司治理DB 說明,個案介紹,-,開發金控集團,中壽,2.93%,9.36%,中信證,2.85%,5.01%,9.19%,6.28%,辜家及家族未上市法人,開發金控,0%,2006/2,資料,開發銀,7.70%,國喬,0.01%,13.75%,公司治理,DB,說明,個案介紹-開發金控集團中壽2.93%9.36%中信證2.85,股份控制權,直接持股,0.00%,辜家對開發金之持股控制權,間接持股,=2.85%+2.93%+7.70%+0.01%=13.49%(La Porta),控制持股,=0.00%+13.49%=13.49%(La Porta),公司治理,DB,說明,股份控制權直接持股0.00%辜家對開發金之持股控制權間接持股,盈餘分配權,直接盈餘,0.00%,間接盈餘,辜家,中壽,開發,金,9.36%2.93%,=,0.2742%,辜家,中壽,中信證,開發,金,9.36%9.19%2.85%,=,0.0245%,辜家,中信證,開發金,5.01%2.85%,=,0.1428%,辜家,中信證,中壽,開發金,5.01%6.28%2.93%=0.0092%,0.46%,*,國喬僅持股,0.01%,累乘近於,0%,故省略,公司治理,DB,說明,盈餘分配權直接盈餘0.00%間接盈餘辜家中壽開發金辜家,席次控制權,董監席次,21,董,3,監 共,24,席董監,辜家控制席次,6,董,1,監 共,7,席董監,席次控制權,7/24=29.16%,董事席次控制,%6/21=28.57%,監察人席次控制,%1/3=33.33%,官股席次,6,董,1,監,+2,席獨立董事,公司治理,DB,說明,席次控制權董監席次21董 3監 共 24席董監辜家控制,持股與控制偏離,盈餘分配權,0.46%,席次控制權,29.16%,股份盈餘偏離差,=13.49%,0.46%=13.03%,盈餘股份偏離比,=0.46%/13.49%=3.41%,股份盈餘偏離倍數,=13.49%/0.46%=29.32(,倍,),席次盈餘偏離差,=29.16%,0.46%=28.70%,盈餘席次偏離比,=0.46%/29.16%=1.58%,席次盈餘偏離倍數,=29.16%/0.46%=63.39(,倍,),席次股份偏離差,=29.16%,13.49%=15.67%,股份席次偏離比,=13.49%/29.16%=46.26%,席次股份偏離倍數,=29.16%/13.49%=2.16(,倍,),股份控制權,13.49%,可控制股份與實際,出資之偏離,可控制席次與實際,出資之偏離,可控制席次與可,控制股份之偏離,(,透過委託書,),公司治理,DB,說明,持股與控制偏離盈餘分配權席次控制權股份盈餘偏離差=13.,資料庫屬性,資料庫範圍,資料起迄,資料來源,技術指導,國內上市櫃及公開發行公司,自,1996,年,1,月起,有關持股控制及盈餘分配偏離之理論及技術，係由政大許崇源教授及林宛瑩副教授提供,TSE,、,OTC,、各類申報及公告資訊,資料頻率,月資料，但部分資料,(,如員工分紅、關係人交易比重,),出具之頻率並非每月更新或公告，故以季資料或年資料代替,有關親屬及大股東資料則依年報及公開說明書，每年至少校正一次,公司治理,DB,說明,資料庫屬性資料庫範圍資料起迄資料來源技術指導國內上市櫃及公開,資料庫限制,1,2,部分公司董監事及大股東持股之資訊揭露不足，可能導致直接持股率及盈餘分配率之低估,將公開發行但未上市,(,櫃,),公司對於集團公司之持股全部視為直接持股，可能導致直接持股率高估,3,股份控制權之計算採,LaPorta,作法，以控制鏈最末端持股率計入間接持股率，未採用,Claessens,作法,4,有關經營層惡績之資料尚未建置完成,公司治理,DB,說明,資料庫限制12部分公司董監事及大股東持股之資訊揭露不足，可能,