我国可转换债券条款设计的特点

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,我国可转换债券条款设计特点,2011/6/18,可转换条款设计的特点,通用条款,特别向下修正条款,赎回条款，回售条款,新增条款,与银行存款利率挂钩的浮动利率，转股自动修正，强制赎回，无条件回售，到期高价回售，时点修正，时点赎回，时点回售,重点介绍设计的特点,1,赎回条款,2,利率及利率补偿条款,3,转股价常规调整条款,赎回条款,条款解释,规定转债发行人可以在一定的期限内以预先规定的价格从投资者手中提前赎回转债,分类：,1.,强制性赎回,2.,有条件赎回,特点：,给转债价格设置了上限，保护发行人的利益,赎回条款,可转换债券的性质,赎回条款,1.,赎回期限的规定,锁定期（,6,，,12,，,24,个月）满后才能赎回,2.,赎回价格,1,）固定赎回价格,2,）递增变动赎回价格,3,赎回的触发条件,连续或非连续一段时间的股票价格不敢当 期转换价格之间的关系,赎回条款,可转换债券的赎回条件和转换价格调整条款示例,利率及利率补偿条款,1.,固定利率,2.,递增固定利率,利率事先确定，随着债券持有期限延长而递增,3.,浮动利率,不得高于同期银行存款利率，由央行决定，,4.,利率补偿,补偿利息,=,可转债持有人持有的到期转债票面总金额*,2.5%,*,3-,可转债持有人持有的到期转债,3,年内已支付利息之和,利率及利率补偿条款,可转债的利率条款示例,转股价常规调整条款,常规调整,根据现金分红、股利分配、拆股与并股等变化对转股价调整,目的：提高可转债卷的价值，降低其因分红而造成风险,公式：,转股价常规调整条款,转股价特别修正条款,1.,特别向下、向上修正条款,2.,修正时期、修正条件、修正权限,3.,特别修正条款与赎回及回售条款间的关系,4.,修正权力、修正幅度、修正次数,5.,特别修正权的行使程序,14.2.4,转股价特别修正条款,特别向上和向下修正条款是转债在一定时期内，若公司股价持续上涨或持续走低时，公司董事会将有权或无条件将转股价格向上或向下进行修正的条款。目前，我国的可转债普遍只使用向下修正条款，但向上修正在理论上也具有存在的可能性，所以这里一并加以讨论。,特别向上和向下修正条款,修正时期：可以对转债转股价进行修正的时间段,修正条件：公司股价达到什么条件触发修正条款,修正权限：,修正权利：当股价满足修正条件时，董事会是必须无,条件执行修正还是有权选择修正。,修正幅度：在有权修正的时候，董事会可以在一定幅度内修正，若修正幅度要超过原定限度须提交股东大会，经批准方可修正。,修正次数：一年内董事会可以行使修正权的次数。,转股价格的向下修正主要是为了增强转债的股性。,比如,1992,年发行的保安转债，由于该转债没有向下修正条款，价值深宝安,A,股股价的持续下滑，到,1995,年年底转债到到期日，深宝安股价仅为,2.8,元左右，而除权除息后的转换价格却高达,19.39,元，因此，最终深宝安转债转换成股票的比例只有发行额的,2.7%,。保安公司在转债到期日被迫支付约,5,亿现金，对公司的生产经营造成了一定的负面影响。,对于发行人来说，存在特别向下修正条款，可以鼓励转债持有人，即使在股市低迷时期，也可以选择转股而获利，从而避免转债到期一次性还本付息给发行人造成极大的现金流压力。,对于许多投资者来说，特别向下修正条款也是有利于投资者的，因为在股市持续走熊的时期，不断向下修正转股价，转债的价值可以持续在一个相对高的价位，至少不至于像投资于股市那样会被深度套牢。,也可能对投资者产生不利影响，同时还会损害到老股东的利益。,若特别向下修正条款的触发条件更容易达到，那么当股价持续走低时，转债发行人可以通过不断地修正转股价而使持有人无法行使回售权，从而避免大量回售给公司带来的压力，但从投资者的角度来说，这种情况下，回售条款成了一纸空文。,例如，雅戈转债的特别向下修正条款是“连续,5,个交易日的收盘价低于当期转股价格的,95%”,，而回售条款的触发条件是“连续,15,个交易日的收盘价低于当期转股价的,85%”,，很明显，不管是交易日时限上的要求，还是股价走低幅度上的要求，均要松于回售条款。,特别向下修正条款降低了回售条款的价值,虽然目前的转债中，没有转股价特别向上修正条款，但设立转股价格向上调整条款，有助于保护公司现有股东的利益。,向上修正条款可以避免使用赎回条款保护股东时公司需要支付大量现金的弊端。,使用向上修正转股价的方式，既可以避免赎回条款对现金流的要求，也能同样达到保持公司原有股东的目标。,对投资者来说，转股向上调整，也可因此避免债券被提前赎回的风险。,转债与增发最主要的区别，转债相比增发最有优势的地方：,转债发行后，发行人将利用募集资金对募集说明书中所列的投资项目进行投资，发行人在转债存续期内，必须兢兢业业地管理好投资项目，增加投资项目的收益，使得二级市场上公司的股价上涨，这样转债持有人才会选择转股,特别向下修正条款的存在，却部分削弱了转债的这一优势。,特别要指出的一点是，对于将派息也当做修正转股的一种触发条件，魏镇江（,2004,）认为，对于,长期投资于股票者，其投资收益是现金分红，对于,长期投资于企业债券的投资者来说，其投资收益是,利息，对于投资于转债者来说，其投资收益是利息,和转股权。,但从投资者的角度看，这一条款有助于防止原有股,东对债券投资者的侵害，例如过高的分配股息，就,可能因为企业破产等损害债券投资者的利益（见表,14-4,）。,表,14-4,一些可转换债券转股价的调整和派息间的关系,转债名称 发行时内部收益率（,%,）初始转股溢价 派息是否调整转股价,山鹰转股,2.434 0.1%,调整,桂冠转股,2.724 3%,调整,复兴转股,2.627 0.1%,不调整,邯钢转股,3.007 0.2%,不调整,同时，魏镇江提出，认股权证将优于可转换债券，其理由是认股权证不存在所谓的“特别向下修正”条款。,但从发行人防范风险，特别是期末巨额现金支出的风险来看，可转换债券在企业经营不佳时，具有认股权证无法替代的作用。,14.2.5,回售条款,回售条款，是在债券中约定，当可转债或目标股票的价格出现某种特定的情况时，可转债的投资者有权将债券按一定的价格回卖给发行人，并得到回售价格的现金。,从表,14-5,中可以看到，我国目前的转债中，对回售的约定主要有以下几个方面的内容：,一是回售期，即约定的开始回售、可以回售及回售截止时间。,二是回售触发条件。我国公司可转债回售触发条件，可以分为三类：第一是价格触发；第二是附加回售；第三是债权到期时的到期回售。,三是回售价格。可转债的回售价格可以分为三种：,第一是固定回售价格；第二是变动价格；第三是按,补偿利息的计算方法计算回售价格。另外，要注意,回售价格中是否包含当期利息，目前发行的大部分,转债，其回售价格中，都包含了当期利息，即在回,售时，公司将只按回售价格向投资者支付相应的金,额，不再额外计算当期利息。,债券名称 回售条件 转换价格（元）,邯郸钢铁,P2080%Pc105%(,含息,),；到期回售,2004-05-262008-11-25,；,109.5%,附加：,105.1%P30,1.02=5.33;P20/3090%,10%,复星实业,P1580%Pc 103,2004-04-282008-10-27,；,改变资金用途时，一次性回售权,P30,1.01=10.06;P5=P5,会,桂冠转债,P20/30,250%Pc,或,250%,以上达,35,个交易日以上,2000-08-320001-08-2180%,Pc,或,180%,以上达,25,个交易日，,2001-08-3,2002-08-2Pc100%,或,1000%,以上达,15,个交易日以上；,2002-08-32003-08-230%Pc,或,30%,以上达,10,个交易,表,14-5 2003,年发行的部分转债的特别向下修正条款和回售条款比较,回售权，是债券发行人赋予投资者的一项选择权，是为了保护投资者的利益而设置的重要条款。,14.2.6,赎转选择权,虽然没有明确的条款规定，但我国可转债条款中含有在赎回条件成立时，债券持有人具有选择被赎回还是转股的权利。,对于赎回，一般情况下应当是，只要赎回条件成立，债券发行人就有权宣布按赎回计划赎回债券；而且，正常情况下，债券发行人，也应当这么做，因为这样可以更好地保护原有股东的利益。,对于一个理性的投资者，这是选择转股将是最优选择，因为通过转股，可以获得转股价低于股票市场价格间的差价收入，这也是许多学者将我国,可转债的赎回权看成一种强制转股权的原因。但这,种看法会因为每年赎回次数限制及交易制度的影响,而有所不同。,总之，我国的可转换债券是一种综合性很强、非常复杂的工具，很多条款在不同的发行者之间也存在较大差异，而且通过不同条款、特别是期限条款的相互配合，可以达到非常不同的效果，并因此对债券价值有非常重要的影响。,