公司治理案例分析课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,单击此处编辑母版标题样式,公司治理案例分析,江苏阳光股权结构案例,组员：吴锋 3131702115,金磊 3131702108,黎辉 3131702102,丁骁雄 3131702114,王嘉辉 3131702127,理论知识,案例背景,案例分析,结论与启示,理论知识,第一类代理冲突：,股权分散情况下，分散的外部股东和公司经理层的利益不一致。,第二类代理冲突：,股权集中情况下，中小股东与控股股东之间的利益不一致。,Tunneling：,隧道挖掘，描述上市公司实际控制人为私人利益以秘密方式转移公司资源的行为。,理论知识,代理冲突的实质,是剩余控制权和剩余索取权的不对应。,剩余控制权,投票权,剩余索取权,现金流权,理论知识,利益侵占的识别：,直接证据,资金占用、关联交易购销、是否担保、资产买卖、现金股利发放,间接证据,市场反应、业绩水平,50%,A,B,C,D,金字塔股结构图示例,80%,60%,理论知识,金字塔控股结构：,一种形状类似于金字塔的纵向多层级、多链条的所有权结构。,剩余控制权和剩余索取权的分离对于D有至少50%的发言权，但却只享有24%的收益。,案例分析,案例背景,江苏阳光,全称江苏阳光股份有限公司，是江苏阳光集团的上市公司，首发上市时间2019年9月27日。2019年实现民营化，实际控制人由新桥镇集体资产管理委员会变更为自然人陆某。自上市以来，一直由江苏公证会会计事务所负责年报审计，各年均为标准无保留审计意见。,动机,1.公司是金字塔式股权结构,实际控制人对江苏阳光集团：,投票权V1=min17%,51%=17%,现金流量权C1=17%,51%=8.67%,实际控制人对江苏阳光：,投票权V2=min17%,51%=17%,现金流量权C2=17%,51%37.62%=3%,陆某,江苏阳光,投资股份有限公司,江苏阳光,集团有限公司,江苏阳光股份有限公司,17%,51%,37.62%,动机,2.,董事会设置情况,上市公司董事会设置以及实际控制人投票权和现金流量权的分析，我们发现实际控制人有,实施利益侵占的动机和能力,动机,3.公司所从事的纺织业前景不客观,江苏阳光集团公司是中国规模最大、产品档次最高、花色品种最多的精毛纺面料和服饰生产基地，生产规模高居生产业第三。但是纺织行业毕竟是传统行业，利润有限。根据可靠消息透露，江苏阳光集团将从上市公司那里转来的资金用于房地产开发。然而房地产行业的每股收益、销售毛利率、资产净利率、主营业务利润率、净资产收益率等盈利性指标,明显,都是远超过纺织行业的。据此推测，实际控制人,也有实施利益侵占的动机,。,动机,4.实际控制人强烈的资金需求,图中看出，控股股东阳光集团的股权质押贷款行为频繁，恰恰反映了实际控制人的强烈资金渴求，说明其有强烈动机实施掏空行为，将上市公司的资产转移至阳光集团。,但我们认为，此点证据不充分，也有可能只是公司利用财务杠杆的行为,市场价值=(年末总股数,年末每股价格+年末负债面值,)/年末资产面值,1.市场的反应,账面价值=(年末流通股总股数,年末每股价格+年末非流通股总股数每股净资产+年末负债面值,)/年末资产面值,这说明在2019年年末，江苏阳光的每股价格已经小于每股净资产,1.关联交易,不一致,依赖度高,价差过大,2.资产置换,根据2019年8月31日阳光置业资产置换临时报告,2019年5月22日江苏阳光,购入阳光置业后将,其资产从3亿扩充到12亿多,完 败,江阴华博纺织,由江苏阳光持有90%股权的阳光置业,净资产仅为2.27亿,置换时溢价至2.8亿,完 胜,江苏阳光收购阳光置业的理由是：,“适度实施多元化经营战略，为公司培养新的利润增长点，化解过度,依赖主业的经营风险”,公司置出阳光的理由是：,“国家宏观调控，房地产融资困难，影响了公司主业发展”,由此可见，一年内上市公司所持态度发生如此巨变，明显此次资产置换是集团预谋已久的。,市场强烈的消极反应,3.对外担保,担保金额折价9600万人民币,结论与启示,第一，完善公司治理的外部环境，特别是法律环境，加强投资者权益保护建设。良好的外部环境会抑制或者减缓控股股东掠夺其他股东的欲望,结论与启示,第二，鼓励自然人持有上市公司的股份，减少金字塔结构控制的上市公司，以避免控制权和现金流权的分离对公司价值造成的负面影响，发挥控股股东的激励效应。,结论与启示,第三，加大对关联交易的监督力度，严格监管相对信息的披露和交易范围。这是因为关联交易是控股股东掠夺其他股东的最常见的途径之一。,结论与启示,最后，加强对控股股东信息披露的监管。控股股东尝尝通过复杂的金字塔结构等方式逃避信息披露的监管，所以要加强对控股股东信息披露的监管，使投资者更清楚地掌握上市公司最终控制人的信息。,THANK YOU,