法人治理培训课件

Page,26,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,法人治理培训,法人治理培训,主要内容,二、推行法人治理的主要目的和效益,三、公司法人治理结构情况,四、公司法人治理的决策程序,一、法人治理结构的基本概念,主要内容二、推行法人治理的主要目的和效益三、公司法人治理结构,法人治理结构概念,法人治理结构,是现代企业制度中公司治理的最重要的组织架构。公司作为法人，即作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。法人治理结构使公司法人能有效地活动起来，是公司制度的核心。,法人治理结构概念 法人治理结构是现代企业制度中公司治理的最重,法人治理结构的组成,法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：,股东会或者股东大会：由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权；,董事会：由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益；,监事会：是公司的监督机构，对公司的财务和董事。经营者的行为发挥监督作用；,经理：由董事会聘任，是经营者、执行者。,公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。,法人治理结构的组成法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组,法人治理结构的建立原则,法定原则,公司法人治理结构关系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵守法律规定。,职责明确,公司法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工，在这个基础上各行其职，各负其责，避免职责不清、分工不明而导致的混乱，影响各部分正常职责的行使，以致整个功能的发挥。,协调运转,公司法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理公司。,有效制衡,公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。,法人治理结构的建立原则法定原则,法人治理结构中的制衡关系,所有权、决策权、执行权和监督权四权分立，纵向授权、层层负责,股东会,决定董事会和监事会人选,对董事会、监事会工作进行授权,不随便干预董事会工作,董事会,经营层,监事会,对股东会负责,作为公司的经营管理机构,委托经理进行公司经营,对董事会负责,进行公司经营的执行工作,对股东会负责,代表股东会监督公司经营,法人治理结构中的制衡关系所有权、决策权、执行权和监督权四权分,股东会与董事会的制衡关系, 股东会与董事会之间是一种,“,信托,托管,”,关系,􀂾, 股东将资产委托给公司董事会，不直接干预公司的经营管理业务, 股东会是非常设机构，通过董事会这一机构影响公司, 董事会是股东利益的代表，执行股东大会决议，受股东委托经营公司业务，管理公司内部事务􀂉, 这种,“,信任,托管,”,关系保证了公司为股东谋福利,股东会与董事会的制衡关系 股东会与董事会之间是一种“信托,董事会与经营层的制衡关系,董事会与经营层之间是一种,“,委托,代理,”,关系,􀂾, 董事会以经营管理知识、经验和创新能力为标准，挑选和任命适合本公司的经理人员􀂾, 经营层接受董事会的委托，对于公司具有管理权和代理权,董事会对于经理人员是一种有偿委托雇佣，经理层有义务和责任依法经营好公司事务，董事会有权依据经理层的经营绩效进行评判,董事会与经营层的制衡关系 董事会与经营层之间是一种“委托,监事会的制衡作用,股东会与监事会是一种,“,委托代理关系,”, 监事会受雇于股东会，对全体股东负责，而不是对部分股东负责,􀂾 监事会对董事会、经理层的工作进行监督，及时进行风险预警并提出改进建议,监事会的制衡作用 股东会与监事会是一种“委托代理关系”,主要内容,一、法人治理结构的基本概念,二、推行法人治理的主要目的和效益,三、公司法人治理结构情况,四、公司法人治理的决策程序,主要内容一、法人治理结构的基本概念二、推行法人治理的主要目的,推行法人治理的主要目的和效益,公司法人治理为企业带来,一、,保护股东权利,二、确保所有股东受到,平等待遇,三、,确认,利益相关者的,合法权利,四、保证及时准确地,披露,与公司有关的任何,重大问题,五、确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的,有效监督,，并确保董事会对公司股东负责,推行法人治理的主要目的和效益公司法人治理为企业带来,公司推行法人治理的主要目标,建立民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执业系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统；,形成股东会、董事会、监事会与经理层之间的相互制约、相互负责的制衡机制，规范公司的经营；,保护公司所有员工的权益,保护公司客户的利益,保护公司所有股东的合法权益,在维护公司各个利益相关方合法权益的基础上，通过规范公司运作，为公司上市做好准备。,保护公司债权人合法权益,保护公司债务人合法权益,公司推行法人治理的主要目标建立民主、透明的决策程序和管理议事,法人治理的效用,法人治理结构有助于公司确定规范的决策程序,法人治理结构有利于推动公司规模化的顺利推进,法人治理结构有利于提高公司对整体风险控制的把握,法人治理的效用法人治理结构有助于公司确定规范的决策程序,主要内容,一、法人治理结构的基本概念,二、推行法人治理的主要目的和效益,三、公司法人治理结构情况,四、公司法人治理的决策程序,主要内容一、法人治理结构的基本概念二、推行法人治理的主要目的,法人治理结构,股东大会,董事会,监事会,战略投资委员会,财务决策委员会,品牌及,CRM,委员会,人力资源管理委员会,经营层,董事会秘书,法人治理结构股东大会董事会监事会战略投资委员会财务决策委员会,股东大会的定义和职责,定义,股东大会均由股东组成,股东大会是公司的权力机构,职责,（一）决定公司经营方针和投资计划；,（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；,（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；,（四）审议批准董事会的报告；,（五）审议批准监事会的报告；,（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；,（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；,（九）对发行公司债券作出决议；,（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；,（十一）修改公司章程；,（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；,（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项,。,股东大会的定义和职责定义股东大会均由股东组成, 股东大会是公,董事会的定义和职责,定义,董事会是由公司股东大会选举产生的，对内管理公司事务，对外代表公司的权力执行机关,职责,（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；,（二）执行股东会的决议，制定实施细则；,（三）决定公司的经营计划和投资方案；,（四）拟订公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；,（五）拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司债券的方案。,（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案；,（七）聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项；,（八）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；,（九）制定公司的基本管理制度。,（十）决定公司内部机构的设置。,（十一）公司章程规定的其他职权。,董事,董事长：,董事：,董事会秘书：,董事会的定义和职责定义董事会是由公司股东大会选举产生的，对内,监事会的定义和职责,定义,监事会是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构,职责,（一）检查公司的财务；,（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；,（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；,（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本公司规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；,（五）向股东会会议提出提案；,（六）公司章程规定的其他职权。,监事,监事会主席：,监事：,监事会的定义和职责定义监事会是由全体监事组成的、对公司业务活,专委会的定位和作用,定位,董事会各专门委员会定位于董事会决策的咨询建议机构,作用,在公司决策中能采用集体智慧进行审议和判断，群策群力,加强了统一协调和总体风险控制,保证了决策执行的一致性,专委会的定位和作用定位董事会各专门委员会定位于董事会决策的咨,各专委会的职责,专委会,名称,战略投资委员会,职责,1,、审议公司战略规划和实施策略；,2,、审议公司重大投融资和资本运作方案及立项：项目投资，购建重大固定资产（单位价值,30,万及以上），重大技术改造（单位价值,30,万及以上），项目合作，发行企业债券，信托融资，设立基金，企业并购，增发新股，转让股权，企业合并分立，重大资产重组等；,3,、审议公司投融资和资本运作相关制度；,4,、审议项目投资评价标准；,5,、审议项目预算目标的调整；,6,、审议涉及战略风险的应对策略；,7,、审议由委员会常务委员提出的其他专项议案。,人员组成,主任委员：,其他常务委员：,委员：,秘书：,各专委会的职责专委会战略投资委员会职责1、审议公司战略规划和,各专委会的职责,专委会,名称,财务决策委员会,职责,1,、审议公司财务战略和实施策略；,2,、审议公司年度财务预算、决算及实施方案（包括全公司系统的年度利润计划、资金计划和费用计划）；,3,、审议公司会计政策的制订及变更；,4,、审议公司及下属企业的年度利润分配方案；,5,、审议重大资产处置（单位价值,30,万及以上），财务运作策划方案；,6,、审议涉及现金流、税务等财务风险的应对策略；,7,、审议由委员会常务委员提出的其他专项议案。,人员组成,主任委员：,副主任委员：,其他常务委员：,委员：,秘书：,各专委会的职责专委会财务决策委员会职责1、审议公司财务战略和,各专委会的职责,专委会,名称,品牌及,CRM,委员会,职责,1,、审议“事业,/,产品品牌”的品牌发展战略规划及实施方案；,2,、审议“事业,/,产品品牌”的年度品牌管理实施计划（含费用预算）和推广策略；,3,、审议“事业,/,产品品牌”的重大品牌公关活动方案（涉及到公司品牌或产品品牌的，以品牌宣传为目的，立项金额超,30,万元人民币的品牌公关活动，如聘请品牌代言人、品牌代言人现场活动、大型活动,/,赛事赞助等）；,4,、审议“事业,/,产品品牌”的,VI,方案、标志变更、品牌延伸、品牌资产转让、品牌合作等重大事项；,5,、审议公司品牌管理的基础制度；,6,、审议重大客户投诉处理意见（由于产品质量（或服务）缺陷造成的消费者投诉，该投诉涉及的产品价值（以出厂价计算）超过,5,万元的，或者该投诉被国家、省级主流媒体（以蓝光集团关键指标定义为准）报道的，均为重大客户投诉）；,7,、审议涉及需上报董事会的品牌及,CRM,风险评估、预警及应对策略等相关事项；,8,、审议由委员会常务委员提出的其他专项议案。,人员组成,主任委员：,副主任委员：,其他常务委员：,委员：,秘书：,各专委会的职责专委会品牌及CRM委员会职责1、审议“事业/产,各专委会的职责,专委会,名称,人力资源管理委员会,职责,1,、审议公司人力资源发展战略及实施方案；,2,、审议公司人力资源策略、人力资源工作年度计划、年度人力资源预算；,3,、审议涉及公司整体人力资源管理的薪酬制度、绩效管理及考核制度、福利制度等管理制度；,4,、审议公司年度激励方案；,5,、审议公司的金额,5000,元（伍仟元）（含）以上的专项奖罚方案；,6,、审议公司组织机构的设置及涉及公司股东（大）会、董事会、委员会运作的公司治理类基本管理制度；,7,、审议涉及人力资源风险的应对策略；,8,、审议由委员会常务委员提出的其他专项议案。,人员组成,主任委员：,其他常务委员：,委员：,秘书：,各专委会的职责专委会人力资源管理委员会职责1、审议公司人力资,主要内容,一、法人治理结构的基本概念,二、推行法人治理的主要目的和效益,三、公司法人治理结构情况,四、公司法人治理的决策程序,主要内容一、法人治理结构的基本概念二、推行法人治理的主要目的,股东大会的决策程序,1,、股东大会行使,公司章程,规定的职权，对职权范围内的事项进行审议。,2,、股东大会会议由董事会依法召集，由,董事长,主持。,3,、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权,过半数通过,。但是股东大会作出,修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式,的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的,三分之二以上通过,。,股东大会的决策程序1、股东大会行使公司章程规定的职权，对,董事会的决策程序,1,、董事会行使,公司章程,和,董事会议事规则,规定的职权，对职权范围内的事项进行审议。,2,、,董事长,召集和主持董事会会议。,3,、董事会会议应当由全体董事的,过半数出席,方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的,过半数通过,。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为,放弃,在该会议上的,投票权,。,4,、董事会应当对会议所议事项的,决定做成会议记录,，出席会议的,董事,和记录人应当在会议记录上,签名,。,董事会的决策程序 1、董事会行使公司章程和董事会议事,董事会各委员会的决策程序,1,、董事会各委员会行使,董事会专门委员会工作细则,中规定的职权，对职权范围内的事项进行审议。,2,、董事会各委员会,主任委员,召集和主持会议，,委员会秘书,负责会议,记录,。,3,、董事会各委员会的每次会议，原则上,主任委员、副主任委员及常务委员均应参加,，其余人员由主任委员在委员名册中指定产生。,4,、董事会各委员会,秘书负责会议的组织、协调工作,，包括发布会议通知、联系参会人员、准备会议资料、组织签到、会议记录、资料归档及提交备案、监督落实决议执行情况。,5,、董事会各委员会会议应对所议事项的,审议结果做成会议纪要,，会议纪要由董事会各委员会,秘书负责拟定存档,。出席会议的,审议人员,应在会议纪要上,签字,。,董事会各委员会的决策程序 1、董事会各委员会行使董事会,