公司高管激励项目建议书课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,*,注意保密，请勿传播和复制,大枫纸业集团股份有限公司,（二零零八年一月，武汉）,机密,“,高管激励,”,项目建议书,大枫纸业集团股份有限公司（二零零八年一月，武汉）机密“高管激,1,特别声明,应大枫纸业集团（以下简称“大枫纸业,”,）邀请，北京华夏基石企业管理顾问有限公司（以下简称“华夏基石”）特提供,“,大枫纸业,”,核心层股权激励,项目建议书,（即本项目建议书）供,大枫纸业,高层决策，以及双方进一步深入交流和沟通。,本项目建议书系华夏基石专为,大枫纸业,制作，华夏基石拥有该项目建议书的全部版权及知识产权，未经华夏基石许可，,大枫纸业,不得向第三方透露。基于彼此间的共同利益，华夏基石和,大枫纸业,双方都有责任对本项目建议书及项目商谈内容严格保密。基于保密要求，华夏基石不赞成,大枫纸业,邀请外聘专家、顾问参与本项目建议书以及相关项目成果评审。,本项目建议书基于华夏基石对,“,大枫纸业,”,的初步沟通以及,“,大枫纸业,”,对项目建议书提出的相关要求制定。在深入研究的基础上，华夏基石有可能对项目研究思路和计划进行更切合实际的细节调整。在项目进展中，华夏基石亦会随时检验、修正项目的方向与方法，以求形成适合,“,大枫纸业,”,的最佳项目成果。,1特别声明应大枫纸业集团（以下简称“大枫纸业”）邀请，北京华,2,目 录,三、项目工作计划与成果,五、项目报价,一、华夏基石对项目的基本理解,二、项目设计思路,四、项目成员配备,七、华夏基石简介,六、项目运作管理与售后服务,2目 录三、项目工作计划与成果五、项目报价 一、华夏,3,华夏基石的优势,华夏基石为下列典型几百家公司提供深入咨询服务，从而对股份公司高管股权激励及全面薪酬管理有深刻的把握：,华夏基石的优势,类型,代表客户,国有上市公司,中国电信、中国移动、中国银行、中国铝业、中国联通、国家电力、东方电气、国药股份、云南铜业、南京医药、南方航空、湖南正虹、山东鲁能、河南建业、烽火通信、三星中国、中国技术进出口有限公司,民营上市公司,国美、美的、华胜天成,08,年进入上市计划的公司,奥飞股份、启迪控股（清华科技园）、麻辣诱惑,3华夏基石的优势华夏基石为下列典型几百家公司提供深入咨询服务,华夏基石对高管激励目前的研究现状,华夏基石对高管长期激励的研究非常重视，,2006,年建立了高管激励研究中心，基于案例和国外的数据、实践，做了大量的研究，也协助客户进行制度的设计。,根据行业分类（消费品、非必须消费品、金融、能源、医药、,IT,、制造等），对,500,强中的,200,家具有代表性的企业进行数据研究（基于上市公司公开报表），对世界级的企业针对高管团队（根据职能不同，包括第一、二、三、四、五高管）的全面激励进行研究。,对国内的上市公司所有的长期股权激励方案进行研究，包括国家层面的政策、法律、税收等环境研究。,华夏基石上市公司高管薪酬指数（,China Stone Compensations Index,，,CSCI,）以指数的形式，通过对高管薪酬影响因素的科学量化，全面、系统、连续的反映了中国上市公司高管的薪酬状况。,CSCI,在借鉴国外一流高管薪酬评价指标体系、充分考虑中国高管薪酬特殊环境的基础上，从薪酬影响因素、薪酬决定因素、薪酬结构与薪酬水平,4,个维度，构建了由,46,个数据点支撑的，包括,7,个一级指标、,32,个二级指标的综合评价体系。,CSCI,作为上市高管薪酬水平的显示信号，有利于上市公司进行自我评价，不断地发现问题、完善高管薪酬机制；有利于投资者选择投资对象、优化资本市场配置资源的有效性。,4,华夏基石对高管激励目前的研究现状华夏基石对高管长期激励的研究,研究成果-股权激励的政策分析,日期,法律法规,1999,年,9,月,党的十五届四中全会,关于国有企业改革和发展若干重大决定的报告,提出要建立对经营者的激励和约束机制，肯定了经营者持有股权的激励方式。,1999,年,10,月,14,日,证监会前主席周正庆做了,“,关于在高科技上市公司中可以试行股权认股权,”,的讲话,该讲话被视作政府主管部门对上市公司开展股权激励制度建设的推动信号。自此，中国上市公司的股权激励制度建设进入探索试点阶段。,2003,年,12,月,26,日,关于进一步加强人才工作的决定,中指出：,“,新世纪新阶段我国人才工作的根本任务是实施人才强国战略，坚持按劳分配与按生产要素分配相结合、短期激励与中长期激励相结合、激励和约束相结合的原则，将经营者薪酬与其责任、风险和经营业绩直接挂钩。,”,2005,年,5,月,证监会启动股权分置改革试点。上市公司股权激励的热情再次燃起。股改试点公司中，多家公司非流通股股东明确提出有关,“,建立上市公司股权激励制度,”,的承诺。,2005,年,10,月,28,日,修订后的,公司法,、,证券法,发布，实施股权激励的部分法律障碍被消除。,2005,年,11,月,14,日,中国证监会发布,上市公司股权激励管理办法（征求意见稿）,，就上市公司建立股权激励公开征求意见。,2005,年,11,月,15,日,中国证监会发布,上市公司股权激励规范意见（试行）,。,2005,年,12,月,31,日,中国证监会发布,上市公司股权激励管理办法（试行）,。该办法规定，已完成股改的上市公司可以着手实施股权激励，建立健全激励与约束机制。,研究成果-股权激励的政策分析 日期法律法规1999年9月党,公司,公告,企业,激励模式,是否计提基金,激励股票来源,行权价格（元）,股价,激励数量,(,万股,),占当时总股本比例,当前进度,名称,时间,性质,2006-12-31,深振业,2006-1-11,国企,限制性股票,是,大股东,3.8,13.41,1522,6%,实施,中捷股份,2006-2-15,民营,股票期权,否,定向增发,4.92,8.56,510,3.71%,实施,双鹭药业,2006-2-22,国企,股票期权,否,定向增发,9.83,14.04,180,2.40%,实施,万科,A,2006-3-21,国企,业绩股票,是,回购,-,15.44,-,10%,实施,苏泊尔,2006-4-7,民营,股票期权,否,定向增发,7.01,19.3,600,3.41%,实施,广州国光,2006-4-11,民营,股票期权,否,定向增发,6.75,13.8,1420.8,8.88%,实施,股票增值权,9.25,格力电器,2006-4-11,民营,限制性股票,否,大股东,5.07,11.87,713,1.33%,实施,伊利股份,2006-4-24,国企,股票期权,否,定向增发,13.33,26.5,5000,9.68%,实施,华侨城,A,2006-4-27,国企,限制性股票,否,定向增发,7,22.01,5000,4.50%,实施,金发科技,2006-5-23,民营,股票期权,否,定向增发,13.15,40.06,2275,10.00%,实施,辽宁成大,2006-5-23,国企,股票期权,否,定向增发,8.75,17.83,4050,8.13%,实施,康恩贝,2006-5-26,民营,股票期权,否,定向增发,7.2,8.19,670,4.88%,实施,长江精工,2006-5-29,民营,股票期权,是,定向增发,-,6.99,500,4.55%,报备,泸州老窖,2006-6-6,国企,股票期权,否,定向增发,12.78,25.34,2400,2.85%,实施,七匹狼,2006-6-10,民营,股票期权,是,定向增发,10.2,19.8,700,6.33%,实施,永新股份,2006-6-15,民营,股票期权,是,定向增发,-,8.69,400,4.28%,实施,业绩股票,回购,伟星股份,2006-6-27,民营,股票期权,否,定向增发,9.06,17.09,608,8.13%,实施,研究成果目前实施股权激励上市公司一览,公司公告企业激励模式是否计提基金激励股票来源行权价格（元）股,公司,公告,企业,激励模式,是否计提基金,激励股票来源,行权价格（元）,股价,激励数量,(,万股,),占当时总股本比例,当前进度,名称,时间,性质,2006-12-31,宝新能源,2006-7-21,民营,股票期权,否,定向增发,10.85,14.39,2700,9.84%,实施,博瑞传播,2006-7-27,国企,股票期权,否,定向增发,14.8,17.51,1600,8.78%,实施,鹏博士,2006-8-17,民营,股票期权,否,定向增发,6.56,11.69,1200,8.46%,报备,中信证券,2006-9-7,国企,限制性股票,否,非流通股东,-,27.38,2216,0.74%,报备,福星科技,2006-9-22,民营,股票期权,否,定向增发,9.34,14.75,760,3.70%,实施,南玻,A,2006-9-25,外资,股票期权,否,定向增发,8.2,11,5000,4.92%,报备,泛海建设,2006-9-28,民营,股票期权,否,定向增发,9.42,18.7,3500,9.96%,待审,海南海药,2006-9-29,民营,股票期权,否,定向增发,3.63,3.82,2000,9.88%,待审,科达机电,2006-10-9,民营,股票期权,否,定向增发,4.69,5.78,1350,9.04%,待审,浙大网新,2006-10-11,民营,股票期权,否,定向增发,4.3,6.49,4000,4.92%,报备,晨鸣纸业,2006-10-11,国企,股票期权,是,定向增发,4.73,5.24,7000,5.13%,报备,西飞国际,2006-10-16,国企,股票期权,否,定向增发,10.75,11.7,626.4,1.00%,报备,浙江龙盛,2006-10-24,民营,股票期权,否,定向增发,4,4.43,4120,6.98%,报备,中兴通讯,2006-10-26,国企,限制性股票,否,定向增发,30.05,39.1,4798,5.00%,待审,美的电器,2006-11-14,民营,股票期权,否,定向增发,10.8,11.85,5000,7.93%,报备,生益科技,2006-11-21,民营,股票期权,否,定向增发,7.21,8.22,4500,4.70%,报备,东百集团,2006-11-28,民营,股票期权,否,定向增发,8.7,13.34,800,6.06%,报备,用友软件,2006-12-2,民营,限制性股票,否,定向增发,18.17,30.23,1797.12,8%,报备,凯乐科技,2006-12-5,民营,股票期权,否,定向增发,7.58,6.98,1600,6.00%,报备,华微电子,2006-12-5,民营,股票期权,否,定向增发,14.36,14.74,1500,6.36%,报备,泰豪科技,2006-12-14,国企,股票期权,否,定向增发,9.11,9.42,1500,7.64%,报备,宝钢股份,2006-12-19,国企,限制性股票,否,回购,-,8.66,-,1%,待批,青岛海尔,2006-12-25,民营,股票期权,否,定向增发,7.63,9.22,8000,6.69%,待批,有研硅股,2006-12-26,国企,股票期权,否,定向增发,9.17,11.22,283.8,1.96%,待批,公司公告企业激励模式是否计提基金激励股票来源行权价格（元）股,企业激励系统的典型问题,8,薪酬激励短期化：,固定部分和与企业短期效益有关的部分占的比重过大，导致经营者只追求短期利益，而忽视企业的长期发展，有时甚至不惜以牺牲企业的长期发展为代价来换取短期目标的实现,绩效考核形式化：,由于体制的原因，以及考核手段的原因，导致对公司的考核被弱化甚至虚拟化，因此建立科学有效的考核机制是完善公司薪酬体系的重要环节。,薪酬制定随意化：,如何合理界定管理层的劳动和报酬，既让股东和员工满意，又能激发高管们的工作积极性，是一个理论性和实践性很强的工作，高管薪酬制定在一定程度上呈现主观随意性。,薪酬标准主观化：,薪酬不仅要体现内部的公平性，还应该体现外部的竞争力，目前大多数公司在确定薪酬标准时，薪酬调查不具有可靠性和参考价值，造成薪酬标准的确定带有较大的主观性，难以让股东和经营者满意。,1,2,3,4,企业人力资源管理的核心是激励系统,有效的激励系统能充分发掘企业的潜力,激活企业内部活力,根据华夏基石多年的顾问经验,很多企业的人力资源问题根源都来自于激励系统的失效,.,企业激励系统的典型问题8薪酬激励短期化：固定部分和与企业短期,全面激励方案需要考虑的因素,全面激励方案设计中需要考虑的因素,解释,组织结构,集权或分权,财务状况,总部控制，权力下放，财务承受能力,行业,资本密集型，人员密集型，技术密集型,公司生命周期,起步创业期，高速成长期，稳定成熟期，衰退期,企业文化,承担低风险，追求高风险高回报,管理风险,团队协作，个人奋斗,企业的行业和经营特点不同,人力资源管理的正常也应该有所不同,建立企业的全面激励系统必须兼顾多种因素,同时兼顾长短期激励,.,全面激励方案需要考虑的因素全面激励方案设计中需要考虑的因素解,全面激励：短期与长期,薪酬政策,即薪酬体系设计的指导原则与目标，,大枫纸业,要建立具有内部公平性与外部竞争力的薪酬体系，从而通过,薪酬来吸引、留住、激励并奖励优秀人才，以支持公司目标的实现与公司的可持续发展。,高管的短期激励主要是核定基本工资以及津贴和福利。一般确定基薪主要是根据公司的规模、销售收入、职工人数、管理难度和责任、净资产增长率等因素。这个部分属于薪酬的保障部分。当然最重要的影响因素是保持竞争力，因此除了企业自身的任职因素以外，还必须考虑行业以及竞争对手，作为确定公司经营层薪酬水平的基础。,中长期激励一般主要是针对高管以及专业人才，主要目的是以激励经营层去创造更好的业绩。原理上是按照管理要素来进行分配。,长期激励工资和股票增值方案：目前的激励形式主要有年度奖金、分红以及股票类激励，股权激励方式是最常见的一种形式,10,全面激励：短期与长期薪酬政策即薪酬体系设计的指导原则与目标，,11,高管薪酬的趋势,将高管的中长期激励与企业的业绩联动起来,1,、薪酬设计以单纯财务业绩导向全面业绩导向,2,、薪酬构成从固定收入为主转向风险收入为主,3,、薪酬考核从短期激励为主转向中长期激励为主,随着经营环境的变化，单一的,激励,模式将为复合的,全面激励,模式所取代,全面,激励机制,将经济性和非经济性，,中长期的激励与短期的激励,有机,的,结合,充分发挥了薪酬的整体作用,11高管薪酬的趋势将高管的中长期激励与企业的业绩联动起来1,高管薪酬的趋势,对任何公司而言，协调股东与管理层的利益、所有者和经营者之间的关系,使之密切联系并趋于一致，是一项根本性的挑战。处理这一挑战的一个至关重要的手段，是高管薪酬结构。,2006,年之前，由于监管环境的不明确和市场的限制，国内企业的高管薪酬和长期激励实践不是很规范；,2006,年国家有关部门颁布了一系列针对境内和境外上市国有企业以及,A,股上市企业实施股权激励的政策，同时针对相关的公司法，证券法，外汇管制，税收处理，会计处理规定也作了修改或出台了新的规定，另外，随着各行业的对外开放，无论是上市公司还是非上市公司,实施长期激励来吸引，保留和激励人才也日显其紧迫性和必要性。,有效的高管薪酬和长期激励机制是公司治理的关键内容和晴雨表，尤其是安然事件以来，高管薪酬和长期激励已成为监管机构，媒体，学者和大众的关注焦点，最近几年西方高管薪酬和长期激励的监管和实践经历了巨大的变化，长期激励中采用业绩条件的案例在增加。,公司高管薪酬包括短期激励和长期激励，薪酬组成一般包括基本年薪，奖励年薪（红利）、福利和股权激励，目前国内常见的股权激励模式包括：虚拟股票、股票增值权、持股计划、延期支付、股票奖励、业绩股票等。,相对于以美国为代表的国际化企业，中国公司高管薪酬与公司规模和公司业绩缺乏相关性，且代表风险收入的变动薪酬占高管总现金收入的比重还不够高。,12,高管薪酬的趋势对任何公司而言，协调股东与管理层的利益、所有者,13,公司高管全面激励的实践,高管激励模式,公司高管薪酬案例（部分）,股票期权,中兴通讯、清华同方、东方电子、上海贝岭、长源电力,业绩股票,广州控股、东阿阿胶、广东福地、泰达股份、中大股份,业绩单位,东方创业、天大天财、天通股份、,补贴购股,亚泰集团,延期支付,武汉中商、鄂武商、武汉中百、飞乐股份、飞乐音响,股份增值权,三毛派神,经营者持股,浙江创业、浙大海纳、隆平科技、浙江阳光,虚拟股票认股权,上海贝岭,复合模式,吴忠仪表,间接模式,天目药业、东大阿派、春兰股份、浙江阳光、上海强生,13公司高管全面激励的实践高管激励模式公司高管薪酬案例（部分,高管薪酬的核心命题,公司高层管理人员收入的高低不仅直接关系到出资人（股东）的权益，而且与所有的利益相关者有关。已有的国际经验表明，企业高管薪酬的制度安排是一个带有世界性的难题。在公司高管薪酬的确定上，重要的不是高管们得到薪酬的绝对量，问题的关键是支付给高管的薪酬能否最大化股东的权益。,公司高管的薪酬问题总的来说有三个方面：,第一，发放的依据。,也就是高管薪酬的决策机制是否符合本企业的发展战略，是否达到有效激励作用，但实践中，由于缺少科学的评估能力和企业惯性的阻碍作用，评价手段过于简单和单调，并没有真正体现薪酬水平与经营业绩之间的逻辑性，即如何选择公司表现与高管直接作用之间的联动要素，找到两者之间的强相关影响要塞，剔除行业垄断、政策支持等因素的影响。,第二，发放的标准,，即发放数量，公司高管经营团队是属于企业的核心资源，发放的数量同时受到企业背景、监管环境、区域与行业的影响，,2006,年高管年薪的行业排名体现了资金、技术密集行业普遍高于劳动力密集行业，高管年薪的地区分布基本上与我国各地方经济发展水平相一致。,第三，如何发放,。目前国内高管薪酬以短期激励为主，大部分都是工资加上奖金，虽然长期激励部分越来越高，但是相比美国等发达国家，比例仍然偏低，缺乏对公司高管的合理激励，也同样缺乏证券市场对高管的制约和压力,例如典型的股票期权计划的期限为,10,年，采用一次性生效还是分年度生效的方式，行权时间和行权条件是什么？这些都会影响到高管的经营行为。,14,高管薪酬的核心命题公司高层管理人员收入的高低不仅直接关系到出,实施高管薪酬全面激励方案的关键因素,成功实施高管薪酬全面激励方案的关键因素包括：,制定清晰、明确的公司薪酬理念、业务目标和战略；,定期审核薪酬水平，以保持市场竞争力；,设计合理的评价手段与关键业绩驱动指标，引导经营层将注意力放到企业的经营业绩上；,掌握薪酬结构的平衡，也就是说，固定工资和浮动薪酬相结合，短期激励和长期激励互为补充；,建立合理的激励体系，健全绩效管理，将绩效考核和各种激励有机地结合起来；,委任合格的、负责的董事，审慎衡量公司高管团队的薪酬激励数量和支付方式。,15,实施高管薪酬全面激励方案的关键因素成功实施高管薪酬全面激励方,“大枫纸业”概况,一家拥有,3000,名优秀员工的集团公司,业务是一条从育林造纸一直到纸品加工及包装材料生产的完美产业链，兼备专业化及产品多样化双重竞争优势,;,旗下包括大枫、百灵、玛丽、原创人、冠牌等行业知名品牌，其中玛丽自,1994,年以来一直位居国内簿本市场销量第一。,下设育林公司、造纸公司、商用纸品、文教纸品公司、新型包装材料公司等多家生产型实体公司,;,通过十五家驻外分公司及一家海外公司，将数千种产品销售到世界上数十个国家服务于成千上万的消费者及大量商业用户,;,下设两个研究中心，密切跟踪行业最新动态，通过掌握核心技术保持长久竞争力，已成为世界上掌握先进纸加工技术的几家公司之一,;,大事记,:,大枫集团多年来一直实行集团化的管理模式，为了适应企业发展，增强企业在国际市场上的竞争力，公司,2004,年,6,月份得到国家工商局核准，已注册成立了大枫纸业集团，母公司更名为大枫纸业集团股份有限公司。此次不冠地域名集团的注册不仅提高了企业的知名度和行业影响力，标志着公司正式成为一家跨地域的全国性集团公司。,“大枫纸业”概况一家拥有3000名优秀员工的集团公司,“大枫纸业”业务布局,“大枫纸业”业务布局,“大枫纸业”的文化理念,活力、创新、坚毅、责任,诚信守法、关爱社会,策略创新 从长计议,关注客户，关注员工，关注盈利,以人为本，任人唯贤,顾客满意度最大化,“大枫纸业”的文化理念活力、创新、坚毅、责任 诚信守法、关爱,华夏基石判断本次,“,大枫纸业,”,的核心需求：在二次创业阶段借助,”,股权激励”来建立制度化的综合激励方案，获得新的前进动力，以及核心人员对企业理念的一致认同,直接激励；强调精神的激励：鼓励奋斗、拼搏,中长期激励；股权、期权等中长期,对接外部市场：包括高端人才市场、资本市场,企业发展阶段,企业初创、高速发展期,平稳、战略提升、二次创业,行业领先者,激励体系的重点,1,、在,大枫纸业,业务进入平稳期后，早期的创业激情逐步消退，而战略性的提升阶段逐步到来，所有的核心管理人员面临二次创业，迫切需要在机制上，找到新的前进动力,2,、同时基于长期激励的机制有助于,大枫纸业,核心团队的文化建设，强化团队对,大枫纸业,使命愿景的认同,华夏基石判断本次“大枫纸业”的核心需求：在二次创业阶段借助”,20,在需求判断的基础上，华夏基石认为,大枫纸业,本次项目的着力点应该在于长期激励，以长期激励为核心，优化目前的绩效管理、薪酬管理体系,岗位工资,绩效工资,福利,岗位因素：,绩效因素：,基于企业经营业绩的的长期回报,价值因素：,固定部分,浮动部分,与技能有关的因素,与职责有关的因素,与难度有关的因素,与工作条件有关的因素,中长期经营指标完成情况,企业价值,短期指标完成情况因素,固定与浮动激励比例,1,2,3,基于华夏基石对,大枫纸业,的了解（公开资料、初步接触），我们认为,大枫纸业,应该立足于股权为核心的长期激励方案，将企业长期价值与核心团队的贡献相联系，并依据该体系对现有的薪酬体系和绩效考核体系进行梳理。,20在需求判断的基础上，华夏基石认为大枫纸业本次项目的着,因此，华夏基石将项目规划为以下总体目标和四点核心内容,目标：支持,大枫纸业,的战略转型和战略加速，使得一批有核心能力、认同公司战略和文化的员工与公司共同成长，形成利益共同体、事业共同体，并分享公司的成长；,根据我们的判断，本次合作应该包括以下方面：,第一：根据,大枫纸业,的战略和文化，对整个长期激励与考核进行总体设计，包括上市前后的整体性规划；,第二：设计上市前和上市后的长期激励计划，尽管两期的实施环境的不同，但是要保证基本激励理念的一致性，以及两个计划之间的平滑过渡；,第三：根据股权激励计划对现有的绩效考核、薪酬体系进行相应的调整，支撑,“,大枫纸业,”,的长期激励计划。,第四：通过股权激励计划,建立“大枫纸业”核心人才培养与梯队建设体系,为大枫纸业的健康、持续发展提供稳定的人才保障。,因此，华夏基石将项目规划为以下总体目标和四点核心内容目标：支,22,目 录,三、项目工作计划与成果,五、项目报价,一、华夏基石对项目的基本理解,二、项目设计思路,四、项目成员配备,七、华夏基石简介,六、项目运作管理与售后服务,22目 录三、项目工作计划与成果五、项目报价一、华夏基石,“大枫纸业”高管股权激励计划的设计思路,大枫纸业,的股权激励体系,大枫纸业,股权激励规划,大枫纸业,的战略规划,绩效考核体系优化,整个设计以,“,大枫纸业,”,的战略为核心，以绩效考核体系为基础，规划设计整个长期激励，同时优化现有的薪酬体系，并构建大枫纸业人力资源战略规划，实施核心人才培养与梯队计划,“大枫纸业”核心人才培养与梯队建设,“大枫纸业”高管股权激励计划的设计思路大枫纸业的股权激励,第一：在设计中，我们需要考虑股权激励的长期整体规划，以完成在整个阶段中的作用,鉴于,“,大枫纸业,”,是一家有上市潜力的企业，华夏基石根据前期与,大枫纸业,的沟通，我们建议整个长期激励分为两个阶段：,第一阶段：在上市前完成第一期（时间不同，法律规定的解锁期不同），对核心层进行激励，通过业绩评价后直接划归股权，对核心层的既有贡献在股权上予以承认和体现； 但是所有操作理念必须遵循上市公司股权激励的思想；,监管力度小；,原有股东的利益分割（协议转让、增资扩股）；,被激励对象在上市后直接获利；,第二阶段：上市后，通过公开市场股权激励计划，适当扩大激励范围。通过资本市场来实现；,监管力度大，尤其是资本市场监管；,可以将成本转嫁给公开资本市场上的投资者；,激励对象获利需要对所有股东作一定的承诺（承诺水平在不断提高）；,第一：在设计中，我们需要考虑股权激励的长期整体规划，以完成在,华夏基石建议：整体计划安排应该包括两期，上市前和上市后，分别实现不同的功能,股权激励第一阶段,股权激励第二阶段,IPO,2008/2,2008/12,2009/12,2010/12,2011/12,期权计划,激励基金,激励计划,绩效考核后,兑现,2012/12,绩效考核,逐步解锁,增资扩股,华夏基石建议：整体计划安排应该包括两期，上市前和上市后，分别,总体思路：上市前，华夏基石建议,大枫纸业,的股权激励方案，主要是核心层利用激励基金增资扩股,公司的战略；,总股本，全部股东权益评估价值,公司的,2008,年业绩达到目标,根据的比例，提取公司激励基金,确定股权激励的总量,根据每个激励对象考核的结果，每个激励对象的激励基金数量不同,可能需要激励对象补充资金,确定激励对象,确定每个激励对象的股权,公司股权激励基金,董事会、股东大会增资扩股,激励对象获得限制性股权,大枫纸业,IPO,解锁期完成,1,2,3,4,总体思路：上市前，华夏基石建议大枫纸业的股权激励方案，主,总体思路：上市后，华夏基石建议,大枫纸业,的股权激励方案，以定向增发为核心，扩大范围,公司的战略；,根据未来几年的业务目标规划,公司的业绩达到目标,董事会、股东大会,启动定向增发程序,确定股权激励的总量,授予每个激励对象股权、增值权（扩大范围，基层可以采用增值权来分享公司成长的收益）,确定激励对象,确定每个激励对象的股权、增值权,1,2,3,归属程序,总体思路：上市后，华夏基石建议大枫纸业的股权激励方案，以,举例:基本推算结果,举例:基本推算结果,“大枫纸业”核心人才培养与梯队建设,大枫纸业,的股权激励体系,大枫纸业,股权激励规划,大枫纸业,的战略规划,绩效考核体系优化,整个设计以,大枫纸业,的战略为核心，以绩效考核体系为基础，规划设计整个长期激励，同时优化现有的薪酬体系。,“大枫纸业”高管股权激励计划的设计思路,“大枫纸业”核心人才培养与梯队建设 大枫纸业的股权激励体,30,大枫纸业,整个股权激励体系应该首先遵循以下四个的支撑要素，构成整个体系设计的基础和出发点,国家法律法规,公司的战略转型与战略加速,公司组织结构与人力资源规划,公司财务与资本市场,30大枫纸业整个股权激励体系应该首先遵循以下四个的支撑要,华夏基石设计基于战略的股权激励体系，我们结合管理学和金融学理论和国内国外股权激励的案例，将整个步骤分为,6,大块,根据我们的研究，要发挥股权激励的管理效用，必须在设计过程中，以,大枫纸业,的战略规划为出发点，充分体现,大枫纸业,的价值观。,公司的战略,公司的股权激励体系,业务发展战略,业务流程、管理控制、组织结构,人力资源规划,激励对象,激励总价值,公司价值观,单个激励空间,价值评价标准,资本发展战略,激励方式,股权来源,战略目标,时间,股权归属,4,5,1,2,3,6,华夏基石设计基于战略的股权激励体系，我们结合管理学和金融学理,”6,步法“,1,：激励总量的测算，也就是拿出多少股权价值来激励核心层；分为,3,个部分：基础量的测量、根据现有状况修正数据、案例研究参考,公司的战略,公司的股权激励体系,业务发展战略,业务流程、管理控制、组织结构,人力资源规划,激励对象,激励总价值,公司价值观,单个激励空间,价值评价标准,资本发展战略,激励方式,股权来源,战略目标,时间,股权归属,4,5,1,2,3,6,激励的总量从根本上绝对与企业发展的总量以及,大枫纸业,的业务模式中核心层的贡献，也就是说，,大枫纸业,每创造一份价值，其中核心层的贡献有多少。因此需要分析业务模式下的集团化管控、组织结构问题。,我们建议：以企业价值增长为基数，对,大枫纸业,各种因素进行评估，进行修正调整。,参照数据有两个：激励股本,/,总股本，激励总市值,/,企业利润,”6步法“1：激励总量的测算，也就是拿出多少股权价值来激励,1,：激励总量的测算，也就是拿出多少股权价值来激励核心层；分为,3,个部分：基础量的测量、根据现有状况修正数据、案例研究参考,激励的总量从根本上绝对与企业发展的总量以及,大枫纸业,的业务模式中核心层的贡献，也就是说，,大枫纸业,每创造一份价值，其中核心层的贡献有多少。因此需要分析业务模式下的集团化管控、组织结构问题。我们建议：以企业价值增长为基数，对,大枫纸业,各种因素进行评估，进行修正调整。,上市后：基于外部资本市场增加值模型,管理对企业价值增加的贡献,:,多纬度贡献,管理对企业价值增加的贡献（市场价值）,列举影响市值的因素：多因子函数,经营层的管理价值贡献,企业定价模型,管理对企业价值增加的贡献（理论价值）,企业价值的内涵,上市前：基于企业真实增长与理论增长的绩效考核机制,第一阶段主要是企业价值定价,第二阶段必须加入企业市值，作为流动的价值参考,1：激励总量的测算，也就是拿出多少股权价值来激励核心层；分为,上市前第一阶段股权激励计划，,大枫纸业,核心层的价值贡献，主要涉及到,大枫纸业,本身企业价值增加哪些是来源于核心层的贡献,34,核心层的贡献主要在于使得,大枫纸业,获得了比同行业更大的企业价值。核心层的贡献,=,大枫纸业,现有的企业价值,大枫纸业,原来的企业价值*行业平均发展速度,涉及两个参数：时间跨度（从,大枫纸业,成立时间到,2008,年）；行业发展速度参考（宏观经济,GDP,发展速度、同时期大学工业园区、类似产业模式发展速度）,企业的价值等于其资产乘以资产溢价系数,在上市前使用市净法对企业价值增长进行评估，也就是企业的价值是基于净资产来评估的，企业的价值等于其资产乘以资产溢价系数。根据激励的功能，溢价系数应该控制在,1.0-1.1,之间。,上市前第一阶段股权激励计划，大枫纸业核心层的价值贡献，主,在基础量测算的基础上，需要根据,大枫纸业,目前的现状，对基础量进行修正，涉及以下一些因素,企业的发展战略、规划：餐饮行业竞争的激烈程度比较高。总体上讲，,大枫纸业,在现有战略规划下，对核心核心层的专业化要求比较高。因此激励的力度应该达到一定的水平。,企业所处的行业：,大枫纸业,所处的行业存在一定的特征，资产收益率相对比较平均。,对股权结构的影响：激励的股权占,大枫纸业,的总股本的比例,激励人员的原有收入水平：股权激励与现有直接收入的比较,在基础量测算的基础上，需要根据大枫纸业目前的现状，对基础,目前已经实施股权激励（包括待批）的企业激励股权占总股本的比例，平均,6%,目前已经实施股权激励（包括待批）的企业激励股权占总股本的比例,我们分析万科的案例，通过激励总量与企业实现利润的比较，反映管理的收益与企业本期的收益比较（不是企业总价值，而是企业产生的利润）,万科的数量论证,核心层价值比例,核心层股权价值,万科净利润,万科净利润增长率,万科激励比例,我们分析万科的案例，通过激励总量与企业实现利润的比较，反映管,”6,步法“,2,：激励对象，法律法规有原则性的规定，,大枫纸业,主要根据战略需要进行设计,公司的战略,公司的股权激励体系,业务发展战略,业务流程、管理控制、组织结构,人力资源规划,激励对象,激励总价值,公司价值观,单个激励空间,价值评价标准,资本发展战略,激励方式,股权来源,战略目标,时间,股权归属,4,5,1,2,3,6,激励的对象是国家法律法规有一定的要求，更多的是为企业创造价值的核心人员。,涉及现有的组织结构、人力资源规划，尤其是对未来发展中所需要的预留。,”6步法“2：激励对象，法律法规有原则性的规定，大枫纸业,2,：激励对象，法律法规有原则性的规定，,大枫纸业,主要根据战略需要进行设计,激励对象确定的法律依据：以,公司法,、,证券法,、,股权激励管理办法,及,公司章程,等有关法律、法规、规章的相关规定为依据而确定。,激励对象确定的职务依据：包括公司的董事、监事、高级管理人员及本公司董事会认为应当激励的其他员工,(,包括获得股东大会批准时尚未确定但在自本计划股权期权授权日起两年内经董事会批准后纳入激励计划的预留激励对象,),，但不包括独立董事；,高级管理人员指公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书；,在公司战略规划中，核心的下属控股子公司领导班子；,公司职能部门经理、副经理、厨师长；,董事长、总裁提名的核心技术人员,(,厨师,),、对公司有特殊贡献的其他员工；,预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象，包括本公司或本公司控股子公司招聘的特殊人才及公司董事会认为应纳入激励对象的特殊贡献员工。,2：激励对象，法律法规有原则性的规定，大枫纸业主要根据战,”6,步法“,3,：单个员工的激励量，主要是建立科学的评估工具对每个激励对象进行评估（既有贡献与未来贡献）,公司的战略,公司的股权激励体系,业务发展战略,业务流程、管理控制、组织结构,人力资源规划,激励对象,激励总价值,公司价值观,单个激励空间,价值评价标准,资本发展战略,激励方式,股权来源,战略目标,时间,股权归属,4,5,1,2,3,6,相关法律法规有要求；,利用价值评估工具对激励对象的贡献进行评估；,研究国内外股权激励对象中的分配结构；,”6步法“3：单个员工的激励量，主要是建立科学的评估工具对,3,：单个员工的激励量，主要是建立科学的评估工具对每个激励对象进行评估（既有贡献与未来贡献）,相关法律法规：,股权激励计划的激励对象人数不超过公司员工总数的,8%,。,公司用于股权激励计划所涉及的股权总数累计不超过公司股权总额的,10%,；,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的,1%,。,激励对象价值贡献评价模型：,被激励对象的评价得分（,p,）价值评价得分贡献评价得分,价值评价模型：基于责任、权利和义务相结合的原则，对激励对象所承担的岗位职责及其任职资格进行价值评价。,贡献评价模型：,基于,激励对象,在企业工作的实际年限和每年的年度绩效考核结果，进行贡献评价。,根据激励对象的评议得分配股：,配股额评议得分,平均每分股份数,P,（,T / Pi,）,其中：,P,评议得分；,Pi,每个激励对象的评议得分,T,可分配股权期权的总数,3：单个员工的激励量，主要是建立科学的评估工具对每个激励对象,激励对象价值评估模型，主要从职位重要性、职责难度、沟通、任职资格（知识与技能）、价值观等方面进行评估,价值评价,模型,影响性质,贡献水平,职位重要性,沟通范围,沟通方式,沟通难度,创造性,复杂性,职责难度,企业认同度,个人品格,职业道德,知识与经验,管理技能,知识与技能,应用宽广度,激励对象价值评估模型，主要从职位重要性、职责难度、沟通、任职,在静态价值评估后，我们需要对激励对象的既有业绩进行评估，并加入整体结果考虑,年度考核结果,加权系数（,S,）,A(,优秀,),1.5,B(,良好,),1.2,C(,称职,),1.0,D(,需要改进,),0.8,E(,不称职,),0.5,工作年限,对企业历史贡献的评价模型，主要由两个纬度构成：,1,、已在企业工作的实际年限：该纬度主要体现对企业价值的积累，截至,2007,年,12,月,31,日，在公司工作每满一年按,1,分计算。不足年月数以,6,个月为期限，超过,6,个月的按,1,年计算。,2,、每年的年度绩效考核结果：该纬度主要体现对企业的贡献大小，根据考核结果由相应的系数来调整。,对企业历史贡献评价的计算公式：贡献评价得分,Ni Si,历年考核结果,不称职,需改进,称 职,良 好,优 秀,1,年,2,年,3,年,4,年,5,年,年,在静态价值评估后，我们需要对激励对象的既有业绩进行评估，并加,最后我们得到每一个激励对象的激励量，可以用百分比来体现：激励对象的期权分配表,序号,姓 名,职 务,评价,得分,获授的股权期权数量,(,万份,),股权期权占授予股权期权总量的比例,(%),标的股权占授予时本公司总股本的比例,(%),公司董事、监事及高管人员,高层管理人员,中层管理人员,主要技术骨干、长期贡献人员,预留股权期权,总 计,最后我们得到每一个激励对象的激励量，可以用百分比来体现：激励,我们分析国内有一定代表性的案例：激励对象及其股权期权分配情况，主要看激励对象之间的比例结构,企业,董事长纳入激励对象、高预留,有激励基金补充,民营企业,激励对象类别,辽宁成大,福建七匹狼,浙江苏泊尔,期权总数为,4500,万份，占总股本的,9.03%,期权总数,700,万份，占当前总股本的,6.33%,期权总数,600,万份，占当前总股本的,3.41%,激励总人,数：,22,人,占总期权,比例,激励总人,数：,18,人,占总期权,比例,激励总人,数：,21,人,占总期权,比例,治理结构层面：,公司受薪的董事会和监事会成员,6,人，占总人数比例：,27.27%,27.54%,2,人，占总人数比例：,11.11%,9.3,5,人，占总人数比例：,24,35,经营层面：,中高级管理人员,5,人，占比,22.73%,12.23%,16,人，占比,88.89,46.45,16,人，占比,76,65,技术层面：,心业务骨干人员、其他卓越贡献人员,11,人，占比,50,12.23%,预留股权期权,(,招聘人才,),48%,34.25,期权数量比例,8,：,5,：,3,：,2,：,1,3,：,2,：,1,6,：,5,：,4,：,3,：,2,：,1,我们分析国内有一定代表性的案例：激励对象及其股权期权分配情况,”6步法“4：激励方式的比较,公司的战略,公司的股权激励体系,业务发展战略,业务流程、管理控制、组织结构,人力资源规划,激励对象,激励总价值,公司价值观,单个激励空间,价值评价标准,资本发展战略,激励方式,股权来源,战略目标,时间,股权归属,4,5,1,2,3,6,需要建立,大枫纸业,的资本战略；,研究资本市场主流工具之间的效用，并根据,大枫纸业,的具体情况进行选择；,我们建议：核心的核心层用限制性股权（股票），再次扩大范围是可以引入“权证”。,”6步法“4：激励方式的比较公司的战略公司的股权激励体系业,4,：激励方式的比较：现有的两种主要激励方式，各有利弊，根据,大枫纸业,的情况进行选择，华夏基石在现有信息的基础上，认为限制性股权更为合适,期权激励,可以享受股权增值效应,激励对象无持有风险,行权前不稀释控制权、企业业绩,行权后对于业绩和控制权都有稀释作用,激励对象在行权前控制力和忠诚性较限制性股权低,限制性股权,可以享受股权增值效应,激励对象持有期间承担持有风险,方案实施后即对业绩和控制权稀释,两大主流方式比较,4：激励方式的比较：现有的两种主要激励方式，各有利弊，根据,激励方式,方案点评,:,行权价,持有收益,股权价格,股权收益,期权收益,认购价,当股权价格低于认购价的时候，股权持有者会遭受损失，但是在任何事件中，期权持有者均不遭受损失,激励方式方案点评:行权价持有收益股权价格股权收益期权收益认购,大枫纸业股权激励方案建议,激励方式：限制性股权与股权期权之辩,1.,公司的行业特性决定了对高级管理人员和核心技术人员的企业忠诚需要有高度期望值。,2.,公司的核心产品开发需要有延续性的战略和规划，该规划成功与否直接决定了企业未来利润和业绩的走向，从而直接影响企业股价。,3.,限制性股权使得被激励人员无法回避股价涨跌带来的持有风险，从而与企业共同承担业绩下滑带来的损失。,4.,股权期权使得被激励人员在持有期权期间能够在不努力的情况下轻松享有同事工作带来的企业业绩上升。持有限制性股权获利的必要条件是个人努力，持有股权期权获利的充分条件是有人努力，但未必是自己努力。,建议：从公司的行业特点、人才结构等核心因素角度考虑，我们认为,限制性股权,优于股权期权。,大枫纸业股权激励方案建议激励方式：限制性股权与股权期权之,”6,步法“,5,：股权的来源，也就是我们激励对象的股权（上市后流通的股票）从哪里来的问题,公司的战略,公司的股权激励体系,业务发展战略,业务流程、管理控制、组织结构,人力资源规划,激励对象,激励总价值,公司价值观,单个激励空间,价值评价标准,资本发展战略,激励方式,股权来源,战略目标,时间,股权归属,4,5,1,2,3,6,需要建立,大枫纸业,的资本战略；,研究资本市场主流工具之间的效用，并根据,大枫纸业,的具体情况（需要）进行选择；,我们建议上市前：税后利润提举激励基金来增资或者向原有股东回购股权；上市后，采用定向增发的方式。,”6步法“5：股权的来源，也就是我们激励对象的股权（上市后,目前主要是,3,种方式，各有利弊，需要在将来的方案设计中，根据,大枫纸业,的情况进行选择，存在同时使用几种方式的可能,定向增发,不损害企业现金流,可以获得增发收益,回购,不稀释股权,不稀释业绩,协议股东转让,不稀释股权,不稀释业绩,原有股东控制力下降,点评：,回购：对于生产型企业而言，会直接导致企业现金流损失，并且对于通过合理的税收筹划等留存利润方式也会产生伤害，激励对象会有放大利润的冲动，从而影响到企业的长期发展，故对于公司而言，我们不推荐这种方式。,股东协议转让：此方式使得激励方和被激励方通过零和博弈（,Zero-Sum Game,）分割现有股权，被激励对象和激励方之间的利益站在相反方向，从而对企业发展战略的落地和实施埋下隐患。,定向增发：该方式对企业业绩产生影响，对业绩具有一定稀释作用。但是在股权激励总规模较小的情况下，这种稀释作用也显得十分微弱。并且在定向增发的方式下，激励方和被激励方的利益具有趋同性。,目前主要是3种方式，各有利弊，需要在将来的方案设计中，根据,”6,步法“,6,：股权归属，主要是一个管理流程：从整个股权（股票）授予到归属到个人，再到个人自由变现，核心是,大枫纸业,未来的整体业绩以及激励对象个人的绩效评价,公司的战略,公司的股权激励体系,业务发展战略,业务流程、管理控制、组织结构,人力资源规划,激励对象,激励总价值,公司价值观,单个激励空间,价值评价标准,资本发展战略,激励方式,股权来源,战略目标,时间,股权归属,4,5,1,2,3,6,需要建立专门机构来管理整个流程,”6步法“6：股权归属，主要是一个管理流程：从整个股权（股,1,、限制性股权的授予条件，目前关键是,大枫纸业,未来的业绩指标值的确定，决定了授予的难度，也是平衡股东和核心层的利益。指标过低，股东无法从激励计划中增值，指标过高，授予程序不能启动股权归属,股权激励计划获得通过（股东、监管部门）,大枫纸业,业绩达到激励计划中承诺的指标值，启动整体性股权授予程序,个人业绩达到,大枫纸业,要求的指标值，启动股权向个人转让程序,进入承诺的锁定期，不能自由买卖,锁定期结束后，除了特殊规定外，个人自由处置,1,2,3,4,1、限制性股权的授予条件，目前关键是大枫纸业未来的业绩指,2,、限制性股权的授予条件，目前关键是,大枫纸业,未来的业绩指标值的确定，决定了授予的难度，也是平衡股东和核心层的利益。指标过低，股东无法从激励计划中增值，指标过高，授予程序不能启动,只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股权；若未能同时满足下列条件，本计划自然终止。,1,、公司公司上市后,未发生违法违规行为,或被中国证监会认定的其他情形。,2,、激励对象未发生违法违规行为,或被公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。,3,、,业绩考核条件（举例）：,经薪酬与考核委员会考核，在扣除非经常性损益后，同时满足下列业绩考核条件：,(1),公司,2008,年加权平均净资产收益率不低于,12,；,(2),公司,2008,年净利润增长率不低于,20,；,(3),公司,2008,年主营业务收入增长率不低于,20,；,(4),根据,实施考核办法,，激励对象,2008,年绩效考核合格。,2、限制性股权的授予条件，目前关键是大枫纸业未来的业绩指,3,、整个授予完成后，每个激励对象由于个人绩效考核结果的不同，在股权（股票）归属到个人名下时，价格等条件是不同的（以案例说明，在业绩评价结果的基础上，对行权转让股权还有一些管理措施）,考核结果,综合考核,得分,行权条件,方案,1,方案,2,（奖励股权）,方案,3(,奖励购股现金,),A,优秀,96,100,可以按授让价格全部行权,可以按授让价格以当期行权额度的两倍行权。另,100,股权来源于预留限制性股权。,可以免费获赠当期行权额度。购买期权的资金由公司以年终奖金形式补足。,90,95,可以按授让价格全部行权,可以按授让价格以当期行权额度,150%,行权。另,50,股权来源于预留限制性股权。,可以按授让价格的,50,全部行权。另,50,资金由公司以年终奖金形式补足。,B,良好,80,89,可以按授让价格全部行权,C,称职,70,79,可以按授让价格对当期授让额度的,50,行权,D,需要改进,60,69,不能行权,E,不称职,60,分以下,不能行权,3、整个授予完成后，每个激励对象由于个人绩效考核结果的不同，,4、锁定期和解锁期需要取得企业和个人绩效效果的最大化,锁定期和解锁期：激励方和被激励方的博弈,从本质上讲，被激励方只有在解锁期结束后才能够获得所有激励收益。,这一期限越长，则表明激励方对被激励方的忠诚度、勤奋程度要求越高。,这一期限实质上是对被激励方收入的延迟，因此，较长的期限会导致被激励方机会成本加大。,过长的期限将导致激励效果下降，过短的期限将导致被激励方的短视效应。,激励期限,被激励方收益下降（机会成本上升）,最佳期限方案,企业收益,个人收益,4、锁定期和解锁期需要取得企业和个人绩效效果的最大化锁定期和,我们分析现有的上市公司锁定期的时间，平均在,2,年。在后可以陆续在推出激励计划，不断激励核心层与,大枫纸业,