原创高考语文复习备考-文学类文本阅读散文高考散文阅读指导公开课课件

,Haga clic para cambiar el estilo de ttulo,Haga clic para modificar el estilo de texto del patrn,Segundo nivel,Tercer nivel,Cuarto nivel,Quinto nivel,*,无忧,PPT,整理发,无忧,PPT,整理发,Haga clic para cambiar el estilo de ttulo,Haga clic para modificar el estilo de texto del patrn,Segundo nivel,Tercer nivel,Cuarto nivel,Quinto nivel,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,无忧,PPT,整理发,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,无忧,PPT,整理发,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,原创高考语文复习备考精品课件-文学类文本阅读散文高考散文阅读指导公开课,原创高考语文复习备考精品课件-文学类文本阅读散文高考散文阅读,1,散文,文学四大体裁,小说,诗歌,戏剧,叙事散文,抒情散文,议论散文,2,散文的特点,散文,最基本的特点是“形散神聚”。,散文没有离奇的事件，没有吸引人的情节，只能靠描绘或思考的深入细致，构成某种,意境,来打动读者。散文又是,语言,的艺术，散文的韵味，是随语言的表达自然地散发出来的。,因此，阅读散文要善于,理清思路,，,分析意境,，,鉴赏语言,及,写法,，从而深入领会散文所表达的,思想感情,，感受散文的,艺术魅力,。,散文的特点 散文最基本的特点是“形散神聚”。,3,原创高考语文复习备考-文学类文本阅读散文高考散文阅读指导公开课课件,4,原创高考语文复习备考-文学类文本阅读散文高考散文阅读指导公开课课件,5,原创高考语文复习备考-文学类文本阅读散文高考散文阅读指导公开课课件,6,如何把握散文的情感,这篇散文表达了怎样的,情感,？,本文有哪些,“情语,”,本文写了哪些,人、事、物、景？,有何,特点？,传递出怎样的情感,？,如何把握散文的情感这篇散文表达了怎样的情感？本文有哪些“情语,7,1,写景散文,借景抒情,主旨在,景人相通,处,。,2,写人散文,因人抒情,主旨即,对所写之人的感情。,3,写物散文,移物就情,主旨即,物人相通处。,4,哲理散文,托物说理或直接说理,物与理相通处。,1写景散文借景抒情主旨在景人相通 处。,8,预想主旨,主旨是文章的灵魂，阅读散文，应迅速把握文章的中心。许多学生由于不能把握文章的中心，以致无法准确答题。,一般来说，可抓住文章的,标题,、,结尾,和,开头,段进行预想。,预想主旨 主旨是文章的灵魂，阅读散文，应迅速把握文章的,9,抓点连线,预想之后，须快速浏览全文，根据不同类型散文的特点，,寻找,关键词句,，画出各段落中的,中心句,、,首括句,、,尾结句,，画出在文章的结构上起,过渡、连接作用的词语、句子、段落,，画出,画龙点晴的句子,。,文必有思，思必有路。散文取材自由，材料丰富，,但总是按照一定的思路组织的，阅读散文，要注意理清文章思路。,抓点连线 预想之后，须快速浏览全文，根据不同类,10,寻象悟境,许多散文表情达意，主要是,通过生活画面,的描绘来实现的。这些画面由带着作者主观感受的人、事、物、景等意象组成，从而形成深邃优美、富于哲理的意境。,如设事喻理的,邹忌讽齐王纳谏,，即景生情的,前赤壁赋,，移情于物的,白杨礼赞,。,散文的描写要达到意与境的统一。有境无意，只是生活的照片，是呆板空虚的描写；有意无境则又流于抽象，是空荡荡的呐喊，是教条说教。,阅读欣赏散文，应,抓,住文章中的,形象画面,，作,由景及情的揣摩，由事及义的联想,，分,析,其,特点,和,作用,，进而,体味,文章的,感情,，把握文章的,中心,。,寻象悟境 许多散文表情达意，主要是通过生活画面,11,品味语言,散文语言的一大特点就是,语言优美凝练,鉴赏散文作品的语言，须结合,语言环境,，辨明,所用的技巧,，,分析,所表达的,内容,及其,表达效果,。,品味语言,12,（,1,）,重视文中运用修辞手法的语句。,常见的修辞手法有,比喻、比拟、排比、借代、反问、设问、双关、夸张等,。,（,2,）,重视文中议论性的语言,。,散文的表达方式,最基本的是记叙和描写,，但,最重要的是抒情和议论,，,因为他们是记叙和描写的深化，往往是散文主旨的载体。有了这些抒情和议论，文章才有深度，有价值，有意义。,议论，把前面的记叙和描写推向了一个新的高度，,深化了文章的思想内容,。,（1）重视文中运用修辞手法的语句。常见的修辞手法有比喻、比拟,13,鉴赏写法,鉴赏文学作品的表达技巧就是,明晰,作者用了,哪些写作方法,，,表达,了什么,思想感情,，达到了怎样的,艺术效果,。,散文常见的写法有,象征、对比、烘托、渲染、欲扬先抑、托物言志、虚实结合,及各种,表达方式,与各种修,辞手法,的,综合运用,等。,鉴赏写法 鉴赏文学作品的表达技巧就是明晰作者,14,表,达,技,巧,表达方式,叙述,描写,抒情,议论,艺术手法,结构手法,修辞手法,文学角度：象征、对比、衬托、想象、联想,、,国画角度：渲染、白描、工笔、烘托、勾勒,开头、结尾、线索、过渡、照应、铺垫、伏笔,描绘类：比喻、拟人、夸张,结构类：排比、对偶、反复、顶真,语气类：反问、设问,顺叙、倒叙、插叙，人称,对象：人物、景物,角度：正侧、虚实、动静、,情节：细节描写,艺术：渲染、白描、工笔,、,直接、间接（借景、借事、托物）,深化主题等,表表达方式叙述描写抒情议论艺术手法结构手法修辞手法文学角度：,15,常见表现手法,1,、,象征,，借助某一具体事物来表现某种抽象的概念、思想或感情，特点是利用象征物与被象征物之间的某一特点得到含蓄而形象的表现，象征手法的“托义于物”也就是“借此言彼”，主旨含而不露，隐而不晦。,2,、,衬托,，是指不直接地对主要的人物或事物进行描写，而是对其背景、与之相关的人或事物加以描绘，使其形象突出，这种写法除了利用反差对比使主要形象更加鲜明外，还会使文章曲折含蓄，独具风格。,常见表现手法,16,3,、,托物言志,，作者在对事物的进行描绘的过程中，非常巧妙地寄托作者个人的情感和理念，把自己的感情融入到事物中，来表达自己的内心情感。,4,、,借景抒情,5,、,虚实结合,6,、先抑后扬,3、托物言志，作者在对事物的进行描绘的过程中，非常巧妙地寄托,17,7,、,动静相衬,8,、,以小见大,，由平凡细微的事情反映重大的主题，突出表现中心，更有震撼力。,9,、,联想想象,，所谓联想，就是由一事物,想到另一事物,的心理过程，所谓想象，就是在原有感性形象的基础上,创造出新形象,的过程。联想想象经常在一起使用，可以使文章内容更为丰富，形象更丰满、生动，增添文章的艺术表现力。,7、动静相衬,18,1,、审读解析题干,高考现代文阅读试题题干的设置十分巧妙，颇具匠心，具有很重要的暗示作用。因此，要,充分发掘题干中所隐含的有效信息,，从题干中求启示，寻求解题的突破口，确保准确答题。,如何形成准确的答案,1、审读解析题干 高考现代文阅读试题题干的设置,19,题干能显示命题意图。,现代文阅读题干的设置,包含三个方面的内容：创设情境、设问角度和命题意图,。其中，前两者是显现的；而,后者则是隐性的，但却又是最为关键的，,它直接关系到答题的方向，只有与命题意图吻合的答案才是正确的，因此要努力通过题干去揣摩命题的意图。而命题意图又融于创设情境和设问角度之中，所以，通过显现条件去揭示隐性因素，就成了揣摩命题意图的必然途径。,原创高考语文复习备考-文学类文本阅读散文高考散文阅读指导公开课课件,20,题干能显示答题方向。,把握方向，遵循方向，就能少走弯路，提高答题的准确性。这个方向来自何处,?,就来,自于题干本身的暗示,。当然，题干中的答题方向同样是,非显性,的，也同样需要我们对题干作出分析和挖掘。,题干能显示答题区位。,答题的区位是指试题形成答案所在的语段或句子，这是保证答案准确的前提条件。信息集中在何处呢,?,试题的题干往往会有所显示。因此，要仔细分析题干，发掘题干中所隐含的信息，,以题干的“此信息”去求答案区位的“彼信息”，,从而确定出答题的区位。,题干能显示答题方法。,答题方法包括答案应采用怎样的句式去表述、用怎样的方法去推求答案等几个方面，这同样会在试题题干中有所反映。,题干能显示答题方向。把握方向，遵循方向，就能,21,2,、分析所找内容,所找内容在文章的哪个,位置,，在文章或段落的开头还是结尾，还是中间的某个位置；处在这个位置上的文字往往有什么,作用,。,文章或段落开头,文章或段落中间,文章或段落结尾,引起下文，文段中心，突出强调，为后文作铺垫。,承上启下，转换话题，线索，过渡。,总结上文，文段中心，照应开头，主题升华。,2、分析所找内容所找内容在文章的哪个位置，在文章或段落的开,22,所找到的内容用了哪种,表达方式,，是记叙、描写、抒情、说明还是议论；,语言,是平实还是空灵；这样有什么,作用,。,记叙,抒情（,直接、间接）,描写,（白描；正面，侧面；人物描写）,议论,散文中，为表达主旨作铺垫。,往往是文章的主要情感，,文章的主旨。在开头起定基调的作用；在结尾，,往往使文章升华。,散文中，,主要是使人物或事物更加形象，更好地表达主旨。,开头或结尾的议论往往是文章的主旨；,中间的议论，常起过渡、引出主旨的作用。,所找到的内容用了哪种表达方式，是记叙、描写、抒情、说明还是,23,所找内容用了什么,修辞手法,：比喻、拟人还是排比等，有什么,作用,。,衬托,对比,反复,突现正面或反面事物，表达强烈的,思想感情，深化文章的中心思想。,两物对比,揭示好同坏，善同恶，美,同丑的对立，使人们在比较中得到鉴别。,一物对比,揭示事物的对立面，反映事物内部,既矛盾又统一的辩证关系，使人们全面地看问题。,突出思想，强调感情，分清层次，,加强节奏感，增强旋律美。,所找内容用了什么修辞手法：比喻、拟人还是排比等，有什么作用,24,四种答题方式：,（,1,）满足要点法,：,首先要满足题目要求,，问什么，答什么。不要答非所问，也不要“多多益善”。,其次，要看清该题的分值。,一般说来，超过,2,分的题，其答案往往有两个以上的分值对应点，答案起码有两个词语或短语或句子。,再次，,有明确字数要求的题目，一定,不要超过规定字数。,（标点算字，超字扣分）,四种答题方式：（1）满足要点法：,25,（,2,）原句移用法,现代文阅读题的答案在原文之中，不要凭空去想。,有一些题目，,原文里确有内容可以直接作为问题的答案,，我们只需把原句移用过来即可。,（2）原句移用法,26,（,3,）关键语句、中心词组合法,有些题目的,答案分散,在一段或几段文字中，很难找出现成的原话，就应该根,据题目要求,，首先从原文中,提取,有用信息，然后根据需要对提取的关键语句、中心词进行,改造、组合、变换,，重新“组装”，最后作恰当,规范地表述,。,（3）关键语句、中心词组合法,27,（,4,）综合分析，条分缕析法,有些题目，需要对,全文,进行分析，作答时就需要在综合分析之后，条分缕析地表述出来。,应注意答题的,条理性,和,完整性,，注意语句的通顺。,（4）综合分析，条分缕析法,28,1,、,忠实于题干,。,题干包含了题目的要求和一些答题的信息，题干中往往隐含了表述的范围、角度和表达方式。审清题干是做好阅读题的前提。,2,、,忠实于原文,。“现代文阅读题的,答案在原文之中，,不要凭空去想。”这教给我们做现代文阅读题的一条基本原则，,即答案在文中找,。即使有些题目找不出原词句组成答案,也要弄通语境,得其要旨,不能自由生发,离“题”万里。,3,、,忠实于语言规则,。阅读题答案表述要依据题干要求和文中答案信息作答，做到要点全面，内容精确，用词准确，语言简洁，字数不超过规定数。,答案表述的原则：,1、忠实于题干。题干包含了题目的要求和一些答题的信息，,29,分析形象（形语与情语）,例：,乡村的风,分析形象（形语与情语）例：乡村的风,30,说到风，我想起了一件事，有一年我从豆村带回一棵小枣树，,栽,在城里自家的庭院中，栽树之前我是下足了底肥的，可是几年过去了，,并没有见它有多少长进,。我很,纳闷,，就问父亲是什么原因。父亲看了看周围的环境，给出两个字：,缺风,。对，缺风。生长在乡村的树可不是这样的。你千万,不要以为风是可有可无的东西,，其实它是树和庄稼的神灵。一棵得风的树，就如同一个人得了机遇，东风来了,摇一摇,，西风来了,晃一晃,，每摇晃一次，它的根就往泥土深处,扎一扎,，晃着晃着，一棵树就,在风中长高长粗,了。父亲把这种现象叫作“得风水”。记得豆村牛鼻凹里有一棵歪脖子黄栌，据说已经很有些岁数了，可就是长不大，村里有人想把它砍下做犁弓，父亲制止道，这棵树虽然长得不是地方，但只要树头能从这凹里蹿出来，一旦招了风，不愁它不成材。后来那棵黄栌居然有了出头之日，风吹着呼呼地往上蹿，一年一个样，一年又一个样，如今它已经有合抱粗了，成了我们豆村的一个标志。这大概就是神奇的风使然吧。,说到风，我想起了一件事，有一年我从豆村带回一棵小枣树，栽在城,31,形 象,特 征,形语,情语,风：非可有可无,摇,扎,晃,树：栽,缺风,不长,长高长粗,我：纳闷,感到神奇,景物形象,（风 树）,形 象特 征形语情语风：非可有可无摇扎晃树：栽缺,32,当然,神奇,的还有我的父亲，尽管岁月的风已经把他的头发吹,白,了，腰吹,弯,了，甚至连牙齿也吹,脱落,了，在风中,踽踽而行时,，须,拄一枝拐杖,，然而他能够从飘忽不定的风里,悟,出一点“道”，想必也该,知足,了。,它吹走了许多东西，又吹来了许多东西。庄稼在风中拔节，驴马在风中友情，鸟雀在风中飞翔，蟋蟀在风中浅唱低吟,倘若没有风，这个世界多么沉寂,!,当然神奇的还有我的父亲，尽管岁月的风已经把他的头发吹白了，腰,33,形象,特征,（风 父亲）,人,物,形,象,父亲,形语,情语,头白,腰弯,牙脱,踽行,拄拐,神奇,悟,知足,形象特征（风 父亲）人父亲形语情语头白腰弯牙脱神奇,34,例：,行吟阁遐想,16,屈原与闻一多的形象在作者心目中“合而为一”，原因是什么？（,4,分）,例：行吟阁遐想,35,他总是带着微醺的感情，步入教室，口里高吟着：“士无事，痛饮酒，熟读,离骚,，方可为真名士！”接着，他就边,朗诵,，边,讲解,，边,发挥,。时而,悲歌慷慨,，,热泪纵横,；时而,酣畅淋漓,，,击节赞赏,。与其说闻先生是以渊博学识、翔实的考证、独到的见解吸引着我们，毋宁说他是以强烈的爱国主义精神、深沉的悲悯情怀感动着我们。,我仿佛看到这位项上,挂着花环,、腰间,佩着长剑,、足下穿着芒鞋的古代诗人，,披发伫立,，,蹙额低吟,：“瞻前而顾后兮，相观民之计极。夫孰非义而可用兮，孰非善而可服！”,我又仿佛看到,穿着破旧的长袍,、,飘拂着长髯,、背着双手的闻一多先生，,昂首仰天,，,血脉偾张,，作狮子吼。,他总是带着微醺的感情，步入教室，口里高吟着：“士无事，痛饮酒,36,人,物,形,象,闻一多,屈原,形语,情语,高吟,朗诵,讲解,发挥,热泪纵横,渊博学识,考证翔实,击节赞赏,昂首仰天,血脉偾张悲歌慷慨深沉的悲悯情怀,强烈的爱国主义精神对人民的热爱,对祖国的忠贞 斗志的坚强,形语,情语,长太息以掩涕披发伫立，蹙额低吟,哀民生之多艰九死其犹未悔,人闻一多屈原形语情语高吟朗诵 讲解 发挥 热泪纵横血,37,祝同学们金榜题名,祝同学们金榜题名,38,企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知,讲授人 黄德汉,E-mail:gdhuangdh Tel:13808891880,企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知,39,根据,中华人民共和国企业所得税法第二十条和中华人民共和国企业所得税法实施条例,（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：,一、本通知所称企业重组，是指企业在,日常经营活动以外,发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括,企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立,等。,（原相关规定未对“企业重组”作相关定义）,根据中华人民共和国企业所得税法第二十条和中华人民,40,经济结构改变,包括：资产的用途的改变或有效利用、收入结构的变化、成本费用的降低、盈利水平的提升、资产负债率的变化、工艺流程的改变、产品合格率的提高或损耗的减少；技术结构、产品结构、组织结构、分配结构等的变化。,经济结构改变,41,（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。 （二）债务重组，是指在债务人,发生财务困难,的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务,作出让步,的事项。,（六号令的表述“债务重组是指债权人（企业）与债务人（企业）之间发生的涉及债务条件修改的所有事项。”）,(范围不一致，注意前提的影响）,（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组,42,（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，,以实现对被收购企业控制的交易,。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。,控股合并,（原相关规定未对“股权收购”定义，相关内容在“股权投资”“股权重组”、“资产转让”交易中体现）,标的股权（被收购企业的）；,目的实现对被收购企业的控制；,对价股权、股份包括收购企业的或收购企业的控股企业的 股权或股份,（下同）,、非股权支付或两者的组合 ；,支付对价的对象被收购企业的股东,（或被收购企业不获取对价？）；,支付对价的主体收购企业；,除非以股权投资，一般无法定评估的要求、强调公允,（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企,43,比如：股权交易前的股权结构,A公司,B公司,C公司,D公司,90,85,E公司,10,F公司,15,比如：股权交易前的股权结构A公司B公司C公司D公司9085,44,股权交易后的结构,（经确认C公司10% 股权与D公司80股权的公允价值一致）,A公司,B公司,C公司,D公司,80%,5%,10%,80%,E公司,F公司,股权交易后的结构（经确认C公司10% 股权与D公司80股权,45,或股权交易后的股权结构如下,（经确认A公司8股权与D公司80股权的公允价值一致）,E公司,A公司,B公司,F公司,C公司,D公司,5,8,80,90,或股权交易后的股权结构如下（经确认A公司8股权与D公司80,46,（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）,实质经营性资产,的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。,（原相关规定在“非货币性资产投资”“整体资产转让”中体现）,标的资产（转让企业）；,对价股权、股份、非股权支付或两者的组合 ；,目的获取转让企业的资产；,支付对价的对象转让资产的企业本身；,支付对价的主体受让企业；,一般会有评估的过程，强调公允,（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企,47,交易前情况,陈先生,王先生,B公司,资产组合,A公司,C公司,50,50,100,B拥有,交易前情况陈先生王先生B公司资产组合A公司C公司5050,48,交易后情况,陈先生,王先生,A公司,C公司,资产组合,B公司,50,50,70,C拥有,30,交易后情况陈先生王先生A公司C公司资产组合B公司5050,49,（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其,全部资产和负债,转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，,实现两个或两个以上企业的依法合并。,标的全部资产和负债（被合并企业）；,对价股权、股份或两者的组合；,目的实现两个或两个以上企业的合并；,支付对价的对象被合并企业的股东,（或不取得对价）；,支付对价的主体合并企业,（或不支付对价）,；,注册资本的合并、整体转让的特征（含人力资源）、有评估的要求、强调公允,（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部,50,（国税发 2000 119号文的表述“,企业合并包括被合并企业(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业),将其全部资产和负债,转让给另一家现存或新设企业(以下简称合并企业)，为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。另外：国税发 1997 71号文有类似表述。）,（国税发 2000 119号文的表述“企业合并包括被合并企业,51,（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将,部分或全部资产分离转让,给现存或新设的企业（以下称为分立企业），,被分立企业股东,换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。,标的部分或全部资产（被分立企业的），还可能包括部分被分立企业的负债,（见59号文第六条第五点第1款规定）；,对价股权、股份或两者的组合；,目的将企业分立；,支付对价的对象被分立企业的股东；,支付对价的主体其它投资主体（或原投资主体与其它投资主体）新设立的企业，或其它分立企业；,或不支付对价？,注册资本或股本的分立、一般有评估的要求、强调公允,（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资,52,例一、分立前结构,李先生,张先生,A公司,商业物业、其它资产,50,50,例一、分立前结构李先生张先生A公司商业物业、其它资产505,53,分立后结构（1）A公司不注销、投资主体相同,李,张,A公司,B公司,P,其它资产,商业物业,50%,50%,50%,50%,分立后结构（1）A公司不注销、投资主体相同李张A公司B公,54,分立后结构（2）A公司不注销、投资主体不同,李,张,E公司,C公司,X,A公司,其它资产,商业物业,50,50,15,15,70%,分立后结构（2）A公司不注销、投资主体不同李张E公司C公,55,分立后结构（3）A公司注销,李,张,D公司,E公司,F公司,X,C公司,X,其它资产,商业物业,20%,15%,20%,15%,60,70,分立后结构（3）A公司注销李张D公司E公司F公司XC公司,56,例二、交易前结构,A公司,B公司,D公司,M公司,H公司,C公司,甲资产,乙资产,100,100,40,60,例二、交易前结构A公司B公司D公司M公司H公司C公司甲资产乙,57,交易后结构,A公司,B公司,C公司,D公司,M公司,H公司,甲资产,乙资产,40,60,8,12,80,100,交易后结构A公司B公司C公司D公司M公司H公司甲资产乙资产4,58,例三、分立前结构,李,陈,王,张,A公司,甲资产组,乙资产组,25,25,25,25,例三、分立前结构李陈王张A公司甲资产组乙资产组25252,59,分立后结构（1）,李,陈,王,张,A公司,B公司,甲资产组,乙资产组,50,50,50,50,分立后结构（1）李陈王张A公司B公司甲资产组乙资产组505,60,分立后结构（2）,李,陈,王,张,A公司,B公司,甲资产组,乙资产组,45,50,45,50,10,分立后结构（2）李陈王张A公司B公司甲资产组乙资产组455,61,例四、分立前结构,赵,周,吴,A公司,甲资产组,乙资产组,30,40,30,例四、分立前结构赵周吴A公司甲资产组乙资产组304030,62,分立后结构（1）,赵,周,吴,A公司,B公司,甲资产组,乙资产组,80,20,20,80,分立后结构（1）赵周吴A公司B公司甲资产组乙资产组8020,63,分立后结构（2）,赵,周,吴,A公司,A公司,甲资产组,乙资产组,50,50,100,分立后结构（2）赵周吴A公司A公司甲资产组乙资产组5050,64,（国税发 2000 119号文的表述“,企业分立包括被分立企业将,部分或全部营业,分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业(以下简称分立企业)，为其股东换取分立企业的股权或其他财产。”国税发1997 71号文有相关表述。）,（国税发 2000 119号文的表述“企业分立包括被分立企业,65,二、本通知所称,股权支付,，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，,以本企业或其控股企业的股权、股份,作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、,应收款项,、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及,承担债务,等作为支付的形式。,注意理解“承担债务”,（原相关法规未明确 “以控股企业的股权、股份作为支付的形式”。）,二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支,66,三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。,（原相关法规未见相关表述，只在国税函 2008 1081号文中的,附表三纳税调整项目明细表填报说明第8行、第9行出现“一般重组”、“特殊重组”的概念但无相关说明。）,三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定,67,四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理： （一）企业,由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，,或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。 企业发生,其他法律形式简单改变的，,可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。,*,未提及分公司变更为子公司的问题，以往的情况？,四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定,68,（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理： 1.以非货币资产清偿债务，应当分解为,转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务,两项业务，确认相关资产的所得或损失。,（6号令的规定“第四条 债务人（企业）以非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人（企业）应当确认有关资产的转让所得（或损失）；,（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理： 1.以,69,债权人（企业）取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税成本，据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本等。）,债权人（企业）取得的非现金资产，应当按照该有,70,2.发生债权转股权的，应当分解为,债务清偿,和,股权投资,两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。,（6号令的规定“第五条 在以债务转换为资本方式进行的债务重组中，除企业改组或者清算另有规定外，债务人（企业）应当将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得；债权人（企业）应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本。）,2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，,71,3.债务人应当按照支付的债务清偿额,低于债务计税基础,的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额,低于债权计税基础,的差额，确认债务重组损失。 4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。,3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的,72,（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： 1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。,国税发 2000 118号文的相关规定:,二、企业股权投资转让所得和损失的所得税处理 :（一）企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入,减除股权投资成本后,的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。,（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处,73,国税发 1997 71号文的规定“ 股权转让收益或损失是指，股权转让价减除股权成本价后的差额”。,“股权成本价是指,，股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额”。,企业所得税法实施条例的规定：,国税发 1997 71号文的规定“ 股权转让收,74,第七十一条,企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在,转让或者处置,投资资产时，,投资资产的成本，准予扣除。,投资资产按照以下方法确定成本：（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；,（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。,关注股权转让收益确认时点问题,第七十一条企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进,75,2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。,3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。,案例,案例所涉及的交易各方均为中国境内居民，居民企业适用的企业所得税税率为25，各企业执行企业会计准则，E、D、G、H公司不存在任何关联方关系。,A公司设立时注册资本1亿元（RMB、下同），E公司、D公司按所持股份比例投入货币资金，投资持有期间无追加投资；购买日A公司的净资产为1.5亿元。,2.8亿 3800万元,2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定,76,B公司设立时注册资本2000万元，G公司、H公司按股权比例投入现金资产，投资持有期间无追加投资，购买日B公司净资产为3360万元，交易各方达成的协议：,G公司、H公司各转让其所持B公司40的股份给A公司；作为对价A公司向G、H定向增发股票，G、H公司因此各持A公司5的股份；,A公司向G、H公司定向增发合计10股份经确认的公允价值为2800万元；,A公司取得B公司80股份经交易各方确认的公允为3800万元，A公司需向G、H公司另外支付现金资产各500万元；,交易完成后G、H公司对A、B公司均无重大影响。,B公司设立时注册资本2000万元，G公司、H公司按股权,77,交易前股权结构,E公司,D公司,A公司,G公司,H公司,B公司,30%,70%,50%,50%,交易前股权结构E公司D公司A公司G公司H公司B公司30%70,78,交易后股权结构,E公司,D公司,A公司,G公司,H公司,B公司,27%,63%,5%,5%,10%,10%,80%,交易后股权结构E公司D公司A公司G公司H公司B公司27%63,79,A公司定向增发前后的资本变化情况：,实缴注册资本,（变更前,）,股东 金额 比例,E公司 3000万元 30,D公司 7000万元 70,实缴注册资本（变更后）,股东 金额 比例,E公司 3000万元 27,D公司 7000万元 63,G公司 500万元 5,H公司 500万元 5,相关处理不考虑除企业所得税以外的税费。,A公司定向增发前后的资本变化情况：,80,1、属适用一般性税务处理规定的重组；,（1000/3800）100,2、A公司取得B公司80股权的计税基础：,2800万元1000万元,3、G公司应确认的股权转让所得：,（1400万元500万元）1000万元,G公司取得A公司5股权的计税基础：,1400万元,1、属适用一般性税务处理规定的重组；,81,A公司会计处理：(金额单位RMB万元）,借：长期股权投资28001000,贷：股本G 500,H 500,资本公积股本溢价 2800,如果发行权益性证券过程中支付了佣金和手续费，应冲减权益性证券的溢价发行收入，账务处理为：,借：资本公积股本溢价,贷：银行存款,H公司的会计处理：,借：银行存款 500,长期股权投资 1400,贷：长期股权投资 1000,投资收益 900,A公司会计处理：(金额单位RMB万元）,82,股权收购涉及的其他问题：,股权收购后公司更名涉及的契税问题；,股权收购涉及的土地增值税问题，在什么情况下涉及？；,股权收购涉及的其他问题：,83,（国税发 2000 118号文的规定“三、企业以部分非货币性资产投资的所得税处理 （一）企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。,（国税发 2000 118号文的规定“三、企业以部分非货币性,84,（二）上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。 （三）被投资企业接受的上述非货币性资产，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。 ”）,（二）上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现,85,（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理： 1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。 2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。,如何处理？,3.,被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。,注意合并产生的一般的存货与工程施工企业的存货问题,（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理： 1.合并企,86,国税发 2000 119号文第一点第,(一)条：企业合并，通常情况下，,被合并企业,应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。,被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。,合并企业,接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。,国税发 2000 119号文第一点第(一)条：企业合并，通,87,（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理： 1.被分立企业对分立出去资产应,按公允价值确认资产转让所得或损失。,2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。,3.被分立企业,继续存在时,，其股东取得的对价应,视同被分立企业分配进行处理,。,什么分配？,4.被分立企业,不再继续存在时,，被分立企业及其股东都应,按清算进行所得税处理,。,（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理： 1.被分立企,88,国税发 2000 119号文第二条第,(一)点的规定：,被分立企业,应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。,分立企业,接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。,5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。,国税发 2000 119号文第二条第(一)点的规定：,89,五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。,（原有关规定只见国税发 1997 71号文有一点相类似的规定）,五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：,90,六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理： （一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以,在5个纳税年度的期间内,，均匀计入各年度的应纳税所得额。,（6号令的规定“第八条 企业在债务重组业务中因以非现金资产抵债或因债权人的让步而确认的资产转让所得或债务重组所得，如果数额较大，一次性纳税确有困难的，经主管税务机关核准，可以在,不超过5个纳税年度的期间内,均匀计入各年度的应纳税所得额。）,六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的,91,企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，,股权投资的计税基础以原债权的计税基础,确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。 （二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其,交易支付总额,的85%，可以选择按以下规定处理：,企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两,92,1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，,以被收购股权的原有计税基础确定。,第六条第（六）项,2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，,以被收购股权的原有计税基础确定。,3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。,1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权,93,例一、A公司、C公司、S公司无任何关联关系，A公司设立B公司时的初始投资成本1亿元（RMB下同），即B公司的注册资本1亿，投资持有期间无追加投资。,（交易前结构）,A公司,C公司,B公司,D公司,100%,80%,S公司,20%,例一、A公司、C公司、S公司无任何关联关系，A公司设立B公司,94,C公司取得D公司的初始投资成本为1600万元，即D公司设立时的注册资本为2000万元，投资持有期间无追加投资。（交易后股权结构）,A公司,C公司,S公司,B公司,D公司,90%,80%,10%,20%,C公司取得D公司的初始投资成本为1600万元，即D公司设,95,A公司以其所持B公司10%的股份作为对价获取了D公司80的股份，以实现对D公司控制，购买日B公司10股份与D公司80股份经确认的公允价值均为4000万元，（不考虑相关税费）。,A公司以其所持B公司10%的股份作为对价获取了D公司8,96,例二、股权交易前的股权结构,A公司设立C公司时的初始投资成本人民币（下同）1亿元，B公司取得D公司80%股权的初始投资成本为800万元）,A公司,B公司,E公司,C公司,D公司,100%,80%,20%,例二、股权交易前的股权结构A公司设立C公司时的初始投资成本,97,股权交易后的股权结构,经确认D公司80股权的公允价值为3000万元人民币（下同），C公司10股权的公允价值为2800万元，A 公司另支付200万元现金给B公司,A公司,B公司,E公司,C公司,D公司,90%,20%,10,80,股权交易后的股权结构经确认D公司80股权的公,98,（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，,以被转让资产的,原有计税基础,确定。,2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，,以被转让资产的,原有计税基础,确定。,注意理解“原有计税基础”的含义,（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的7,99,例：A公司取得C公司90股权的初始投资成本7.2亿元（RMB下同），投资持有期间无追加投资；B公司设立D公司时的初始投资成本0.8亿元（即D公司的注册资本），股权持有期间无追加投资；D公司资产组合的构成（历史成本）：,不动产,8000万元（自建物业含地价，已提折旧1000万元）；,设备,2000万元（不涉及购入时增值税进项税的抵扣问题，已提折旧1200万元）；,存货,2200万元（增值税的申报表仍有85万元增值税的留抵税额）；,交易发生时不动产经评估确认的公允价值为1.7亿元（即评估增值1亿元），设备及存货未发生评估增值或减值情况；,假设交易符合特殊性税务处理规定（,75）（交易各方,执行会计准则）,例：A公司取得C公司90股权的初始投资成本7.2亿元（RM,100,交易前的情况（,A公司取得C公司90股权的初始投资成本7.2亿元， B公司设立D公司时的初始投资成本0.8亿元，,不动产,8000万元，已提折旧1000万元、,设备,2000万元、已提折旧1200万元、,存货,2200万元）；,A公司,B公司,D公司,资产组合,C公司,E公司,10,90,100,D拥有,交易前的情况（A公司取得C公司90股权的初始投资成本7.2,101,交易后（情况1）D公司不注销,A公司所持C公司10的股权经确认的公允价值为2亿元；,不动产经评估确认的公允价值为1.7亿元（即评估增值1亿元），,E公司,A公司,B公司,C公司,D公司,资产组合,100,80,10,A拥有,10%,交易后（情况1）D公司不注销A公司所持C公司10的股权,102,即A公司收购D公司的资产组合（公允价值为：1.7亿0.08亿0.22亿2亿），A公司以其控股公司（C公司）的股权作为对价（C公司10的股权，公允价值为2亿）；,A公司所获得资产的计税基础为,：,0.7+0.08+0.22=1,（亿元）而不是0.8亿（1/9*7.2）,（入账价合计金额为2亿，需确认损益，产生暂时性差异、递延所得税负债、,逐年转回,）,D公司取得C公司10股权的计税基础为,：,0.7+0.08+0.22=1,（亿元）,（入账价为2亿，需确认损益，产生暂时性差异、递延所得税负债、,未来转让股权时转回,）,即A公司收购D公司的资产组合（公允价值为：1.7亿0.08,103,交易后（情况2）D 公司注销（FL),B公司原投资于D公司的初始投资成本0.8亿元。,E公司,A公司,B公司,C公司,资产组合,A拥有,10,80,10,交易后（情况2）D 公司注销（FL)B公司原投资于D公司,104,国税发 2000 118号文第四条第（二）项的规定：如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”）,不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）的,，,经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。,国税发 2000 118号文第四条第（二）项的规定：如果企,105,转让企业,取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定。,接受企业,接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。,转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产,106,但,应特别注意的,是国税发 2003 45号文第六条第（二）项的规定：符合国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发2000118号）第四条第（二）款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，,接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整,。 而且第十一条规定、 本通知自2003年1月1日起执行，以前的政策规定与本通知规定不一致的，按本通知规定执行。,但应特别注意的是国税发 2003 45号文第,107,注：国税发 2000 118号文的企业整体资产转让是指，一家企业（以下简称转让企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（以下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。,本通知未出现“整体资产转让”的概念,注：国税发 2000 118号文的企业整体资产转让是指，一,108,（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其,交易支付总额的85%,，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的,原有计税基础,确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3.,可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净