土地投资合作模式及法务知识解析课件

内部资料严禁外传1内部资料严禁外传吴凯坤2017年9月18日投资并购法务解析 吴凯坤 内部资料严禁外传2前言 2013年以来，随着房地产行业进入“白银时代”，利润率不断降低，以及土地成本的不断抬高，房地产企业并购之风也随之盛行，成为了许多房企拿地和战略扩张主要手段之一。一方面，收购方式获取项目一般而言拿地成本相对较低，可以使企业避开激烈的招拍挂市场的竞争；另一方面，部分收购获取的项目，可以快速推出市场，加速企业的资金回流。前言内部资料严禁外传3前言 2016年收并购数量有所减少，但交易额上升明显。从2016年1-10月份的情况来看，房企收并购数量出现大幅锐减，1-10月仅123个，较同期大幅减少49%。而2016年1-10月收并购交易额却有所提升，较上年同期上升了24%。另据2016年1-10月份的数据显示，并购交易标的为房地产主业的数量和金额占比都有所上升，较上年同期上升了近11个百分点和14个百分点。除房地产开发以外，金融、酒店商业、物业、文化娱乐、建筑工程与装潢、互联网与信息技术、物流几个多元化大类合计数量和金额占比均较15年提升了近10个百分点。前言 2016年收并购数量有所减少，但交易额上升内部资料严禁外传4前言 2017年，各地又先后出台“限购”、“限贷”、“限价”、“限售”、“限商”的五限政策，对房地产行业开展新一轮调控。面对着严峻的行业政策，对于一些资金不足的中小房企，被并购可能将成为无法回避的事实。而大规模有实力的房企也正在寻求优质并购的目标，追求新的发展机会，可以预见，房地产行业新的一轮“并购潮”又将拉开帷幕。前言内部资料严禁外传5目录010203关于投资常规关于并购模式关于价款及支付目 录010203 关于投资常规 关于并购模内部资料严禁外传6第一部分关于投资常规PART02第一部分 PART 02内部资料严禁外传7获取信息初步研判项目立项定位策划定案决策获取土地区域/直属团队现场勘察投资信息管理系统报备区域/直属团队落实相关问题区域/直属团队组织各部门考察区域出具定位策划报告区域/直属团队投资决策申请区域/直属团队签订协议注：定案时：土地协议流程审批（土地竞买流程审批）发起。定案后：竞买报名及摘牌手续办理，土地协议签确完成，土地款流程审批及付款。土地信息获取收集发起立项申请报备投策中心投策中心项目评审项目获取投策中心意见区域总意见营销、投策、运营财务、研发、成本土地投资决策委员会区域立项评审会出具评审意见一、土地投资流程详细操作？基于碧桂园实践的投资模式介绍（王琦）获取信息初步研判项目立项定位策划定案决策获取土地区域/直属团内部资料严禁外传8二、土地投资流程准备项目材料区域投资团队区域总裁意见区域总裁审批、决策主席、集团总裁签订协议、项目获取区域/直属团队补充投资决策意见投资策划中心通过否决项目不通过如有重大风险或条件重大变化，则提请重新定案特别紧急的项目、重大项目特事特办二、土地投资流程准备项目材料区域投资团队区域总裁意见区域总裁内部资料严禁外传9三、土地投资流程获取土地形成货值形成销售产生利润土地投资一级市场直接招拍挂勾地等意向性拿地一二级联动开发三旧改造土地使用权转让股权类合作联营合作开发代管代建+品牌输出二级市场碧桂园土地获取模式目前专注住宅开发谨慎参与商业、写字楼及其他业态法律风险与防范？二级市场拿地模式下应关注的法律问题三、土地投资流程获取土地形成货值形成销售产生利润土地投资一级内部资料严禁外传10四、集团投资方向解析一线、强二线二线省会单列三四五线成功项目广州大本营深耕战略收购周边坚定劳斯莱斯打造标杆布局周边四、集团投资方向解析一线、强二线 二线 三四五线成功项目内部资料严禁外传11四、集团投资方向解析北京、上海、广州、深圳重庆、天津南京、杭州、济南、沈阳、福州、成都、合肥、郑州、武汉、石家庄、长沙、南昌、西安、哈尔滨、昆明、南宁、贵阳、呼和浩特、海口、长春、太原、兰州、银川、西宁城市级别划分一线城市(4个)二线城市(36个)直辖市省会城市计划单列市核心城市三四五线城市（2134个）宁波、大连、厦门、青岛苏州、珠海、温州、三亚、佛山、东莞地级市275个；县级市381个；县1478个四、集团投资方向解析北京、上海、广州、深圳重庆、天津南京、杭内部资料严禁外传12四、集团投资方向解析：一二线城市投资北京上海广州深圳南京苏州合肥厦门不拿地王的前提下：积极参与直接招拍挂项目积极寻求合作项目北京上海深圳广州厦门苏州南京杭州佛山东莞一线强二线郑州合肥福州其他省会杭州佛山东莞福州郑州四、集团投资方向解析：一二线城市投资北京上海广州深圳南京苏州内部资料严禁外传13四、集团投资方向解析：三四线劳斯莱斯项目“想坐好车，大家就想到劳斯莱斯，想要好包，就想到LV，大家都知道这是好东西。有些二十万、三十万以上人口的城市只有面积为一百六十平米以下的住宅，没有别墅、“大平层”的产品，这是碧桂园成为房地产业“劳斯莱斯”的一个很好的机会。我希望在这些城市只做别墅和“大平层”，建一百四十平方米以上的产品，做三四线城市的“劳斯莱斯”，让有成就的人都住在一起，形成品牌效应，作为身份的象征。”2015年2月2日碧桂园集团2015年工作会议 杨主席语四、集团投资方向解析：三四线劳斯莱斯项目 “想坐好车内部资料严禁外传14帕拉丁成本四、集团投资方向解析：投资拓展标准一二线城市规模+利润三四线城市规模+周转净利润率8%（含表外成本）净利润率10%限时回正一年内资金回正财务指标？11月12日财务系列课程年化利息：融资金额10%归属基金公司的净利润：项目净利润我司股权3.5%项目投资核心原则：成就共享同心共享帕拉丁四、集团投资方向解析：投资拓展标准一二线城市规模+利润内部资料严禁外传15第二部分关于并购模式PART02第二部分 PART 02内部资料严禁外传16二二 关于并购模式关于并购模式资产式收购股权式收购1股权转让2增资扩股其他混合式收购并购模式1土地使用权转让（含在建工程）2土地使用权（含在建工程）作价入股采取综合方式（资产+股权、债权式收购、分立合并、信托、明股实债、让与担保等）二 关于并购模式资产式收购股权式收购1 股权转让其他混合式收内部资料严禁外传17资产式收购资产式收购土地使用权转让土地使用权转让土地使用权（含在建工程）转让，是指土地使用权人将取得的土地使用权（含在建工程）转让给受让人的行为。基本概念目标公司由于业务发展、债权债务、法律、财税风险等原因，不适宜进行股权式收购，包括管理不规范、账目不清晰、不作全面披露或无法查清债权债务情况的目标公司；适用条件1权属是否存在瑕疵（如查封、抵押或者其他限制权利的情形）；2注意当地是否受“完成开发投资总额的25%”的法律限制。3评估重新办理规划许可证、施工许可证、报建手续的可能性、复杂性。关注重点一般涉及所得税（25%或20%）、增值税（5%或11%）、土地增值税、契税（3-5%）、印花税（0.05%）、城建税及教育费附加；。有关税负资产式收购土地使用权转让 土地使用权（含在建工程）转内部资料严禁外传18资产式收购资产式收购土地作价入股土地作价入股土地作价入股，是指土地使用权人将土地使用权作价出资共同设立的项目公司（土地使用权过户至合作公司名下），再以目标公司名义进行房地产开发的行为。注意：土地使用权作价入股与土地使用权转让的区别作价入股是公司扩大经营规模，优化股权结构和比例，出资人取得目标公司相应的股权并收取权益。本质上属于投资行为。房地产管理法第39条“完成开发投资总额的百分之二十五以上”对“土地使用权作价出资”的限制较为宽松，这也是目并购采用较多的原因之一。税赋不同法律限制不同分析对比与“土地使用权转让”税种相同，但在所得税和土地增值税上有一定区别。1、企业所得税。可不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳所得额，按规定计算缴纳企业所得税；2、个人所得税。2008年12月9日之前，个人出资的非货币资产评估增值部分不计征个人所得税；2008年12月9日之后，个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。3、土地增值税。作价投资到非房地产企业，可以暂免征收土地增值税。对于以土地(房地产)作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，需征收土地增值税。资产式收购土地作价入股土地作价入股，是指土地使用权人将土内部资料严禁外传19股权式收购股权式收购1、承债式收购；2、债务承担；3、溢价收购；4、含在建工程；5、分地块开发核算；6、其他。股权式收购，是指收购方通过有偿收购或投入新增资本的方式获取目标公司全部或部分股权权益，从而间接取得目标公司不动产资源的并购行为。股权式并购，一般可分以下两类：1、股权转让；2、增资扩股；是指收购方有偿收购目标公司股东的全部或部分股权权益，实现对目标公司实际控制，从而间接取得目标公司所持有的土地使用权（含在建工程）的并购行为是指由收购方通过向目标公司投入新增注册资本、认购目标公司新股，从而对目标公司实际控制，最终实现间接取得目标公司所持有的土地使用权（含在建工程）的并购行为基本概念股权转让其他变化因素增资扩股股权式收购 1、承债式收购；股权式收购，是指内部资料严禁外传20 股权式并购（对比分析）股权式并购（对比分析）股权转让方以获得股权转股权转让方以获得股权转让价款为目的。股权转让让价款为目的。股权转让款由转让股权的股东受领；款由转让股权的股东受领；增资扩股是公司扩大经营增资扩股是公司扩大经营规模，优化股权结构和比规模，优化股权结构和比例。资金由被增资公司接例。资金由被增资公司接受并所有。受并所有。资金接收方不同资金接收方不同股权对外转让系股东处分期个股权对外转让系股东处分期个人的财产权，因此公司法人的财产权，因此公司法第第7171条规定条规定“股东对外转让股股东对外转让股权须经其他股东过半数同意权须经其他股东过半数同意”，并且欲转让股权的股东只，并且欲转让股权的股东只需书面通知其他股东，而无需需书面通知其他股东，而无需召开股东会表决召开股东会表决增资扩股是公司资本运营过程增资扩股是公司资本运营过程中的内部决策问题，因此公中的内部决策问题，因此公司法第司法第3737条明确规定，增资条明确规定，增资扩股必须经股东会作出决议扩股必须经股东会作出决议，除非全体股东以书面形式一，除非全体股东以书面形式一致表示同意。致表示同意。表决程序不同表决程序不同股权转让一般只涉及所得税（股权转让一般只涉及所得税（25%25%或或20%20%）、印花税（）、印花税（0.05%0.05%），不涉及其他税费。），不涉及其他税费。增资扩股一般只涉及印花税增资扩股一般只涉及印花税（0.05%0.05%），不涉及其他税费。），不涉及其他税费。税赋不同税赋不同股权转让与增资扩股的区别 股权式并购（对比分析）股权转让方以获得股内部资料严禁外传21 股权式并购股权式并购 承债式收购与债务承担承债式收购与债务承担 承承债式收式收购，目目标公司仍是公司仍是债务人，收人，收购方只需向目方只需向目标公司注入公司注入资金，金，为目目标公司公司代代为用于用于偿还债务。债务承担，收购方本身成为债务承担，收购方本身成为债务人，与目标公司一起对债务人，与目标公司一起对债权人负责（并存的债务承债权人负责（并存的债务承担）或取代目标公司而成担）或取代目标公司而成为债务人。为债务人。债务人主体不同债务人主体不同承承债式收式收购，收购方承担债收购方承担债务仅是目标公司的债务，该务仅是目标公司的债务，该承担的债务不属于股权转让承担的债务不属于股权转让款。款。债务承担属于支付股权转让债务承担属于支付股权转让对价款的方式之一，所支付对价款的方式之一，所支付的对价属于股权转让款的一的对价属于股权转让款的一部分。部分。款项性质不同款项性质不同承承债式收式收购，代目标公司清代目标公司清偿的债务并不作为股权转让偿的债务并不作为股权转让款一部分，该清偿债务部分款一部分，该清偿债务部分被收购方股东无需缴纳所得被收购方股东无需缴纳所得税；税；债务承担属于属于股权转让债务承担属于属于股权转让对价款，该部分对价被收购对价款，该部分对价被收购方股东应缴纳所得税；方股东应缴纳所得税；税赋不同税赋不同承债式收购，是指在股权转让中，由收购方为目标公司代为清偿或承担部分或全部债务，并作为购买股权的合作对价的部分，获取目标公司股权，间接取得土地使用权。实践中注意：承债式收购与债务承担的区别 股权式并购 承债式收购与债务承担 承债式收内部资料严禁外传22 股权式并购股权式并购溢价收购溢价收购溢价收购，是指收购方为取得目标公司的股权而向目标公司股东支付的高于其资产原有价格的部分价值，从而实现间接取得目标公司土地使用权的并购行为。溢价收购也是目前房地产企业并购的常用方式之一，但其中较为核心和关键的问题是“溢价款的支付路径及节税问题”，较为常见的方式如下：01OPTION02OPTION03OPTION偿还股东借款及利息转出（最为常见的方式）具体通过收购方借款给目标公司，然后归还原股东借款及利息从而套出股权收购款的方式。除借款本金外，利息亦存在一定操作空间。成本或费用形式转出与第一种方式一致，均需借款给目标公司。在具体操作中，通常通过建安成本、拆迁费用、前期拆迁补偿等形式实现溢价款的转出。优先分配利润方式转出（适用法人股东）是指在合作协议中约定不按出资比例分红，并优先将项目利润分配给合作方。由于目标公司利润本身就属于税后利润，法人股东取得的税后收益一般不再缴纳企业所的税。股权式并购溢价收购溢价收购，是指收购方为取得目标公司内部资料严禁外传23股权式收购股权式收购分地块核算分地块核算分地块开发核算，是指收购方在收购目标公司股权时，将目标公司所拥有的不动产资源先区分为“已开发的保留地块”和“未开发的合作地块”，并仅对“未开发的合作地块”支付相应股权对价，并在目标公司内部实行“保留地块”与“合作地块”的分账户管理与核算，从而实现间接取得目标公司“合作地块”控制权及收益权的并购方式。注意明确界定合作模式以及合作地块与保留地块的范围注意事项注意明确保留地块管理上贯彻独立核算原则、补充财税处理细节约定在“分地块”之间交叉管理的部分提前约定处理细节，即注意保留地块项目须通过目标公司作为主体对外处理事宜的情形，如开发报建、印章交叉使用等由于目标公司需对外承担保留地块开发的债权债务、行政管理与财税核算风险，一般通过对等约定设立合作地块与保留地块的监督制度，保障我司的知情权与监督权股权式收购分地块核算分地块开发核算，是指收购方在收购目标公内部资料严禁外传24涉及涉及“在建工程在建工程”的股权式收购的股权式收购01020304注意约定在建工程详细信息，包括应取得的各类批文证照）注意技术资料交接以及工程总包合同（或其他标的额较大的工程合同）需合作方作特殊处理。注意约定建安成本票据的提供；注意界定合作方已完成的工程范围，并要求合作方对其做质量保证声明注意事项涉及“在建工程”的股权式收购01020304注意约定在建工程内部资料严禁外传25对比分析对比分析356421区别交易客体不同登记机关不同后续开发复杂程序不同转让主体不同税赋不同交易风险程度不同资产式收购与股权式收购的区别资产式收购与股权式收购的区别对比分析356421区别交易客体不同登记机关不同后续开发复杂内部资料严禁外传2601020304债权式收购是指并购双方通过设立信托或证券化的方式将房地产开发权益中的财产性权利独立出来，并形成可以进行交易的独立的财产性权利，再由收购方进行购买。本质上是中融资行为。分立后收购（如江阴项目）是指由合作方以分立的方式先将资产和负债整合或剥离至新设公司，再由收购方对现存公司股权收购。资产+股权式收购（如鹤山文华路项目）是指综合采取资产+股权的方式进行的收购行为，例如土地作价入股+股权转让方式。名股实债（如唐山惠丰湖项目）是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益的承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红其他混合式收购01020304债权式收购 是指并购双方通过设立信托或内部资料严禁外传27案例案例 盐城市在水一方项目盐城市在水一方项目项目一共有9宗用地。08年亭湖城投摘牌，并已经办理国土证，在亭湖城投名下。2011年，合作方与亭湖城投签订合作开发协议并成立目标公司，亭湖城投占股51%，合作方占股49%。后，亭湖城投撤股。现项目地块已经成为净地，实际占地约700亩，其中，目标公司已经开发了6、7、8、9号地块，剩余地块为我司目标地块为1-4号地块（暂未办理土地使用权证），共计413亩。项目概况1、我司平价收购目标公司51%股权2、目标地块过户至目标公司名下（保留地块+合作地块独立账户核算）3、待开发至25%后再转让给我司4、我司将所持有的项目公司51%股权平价返还给合作方原交易模式1本质为在建工程转让，存在与“股权转让”交易模式混同问题；2原项目公司的债务复杂，先入股目标公司将增加债务风险隐患；3、股权返还后存在操作障碍；存在的主要风险1单纯的在建工程转让2我司提供委托贷款，办妥国有土地使用权证至目标公司3目标地块抵押给我司4甲方以乙方名义对目标地块进行开发建设，达到过户条件后转让现交易模式案例 盐城市在水一方项目项目一共有9宗用地。08年亭湖城投内部资料严禁外传28第三部分关于价款及支付PART03交易价款的确定方法交易价款的组成交易价款的支付第三部分PART 03交易价款的确定方法交易价款的组成交易价内部资料严禁外传29交易价款的确定方法交易价款的确定方法根据地块价值来确定例如，土地使用权转让。目标地块计容建筑面积为10万平方，楼面合作单价为5000元/平方米，该目标地块的交易价格为5亿元。根据公司资产来确定例如，股权转让。根据目标公司资产额按比例计算交易价款。基本原理交易价款的确定方法根据地块价值来确定基本原理内部资料严禁外传30实践操作实践操作1、存地作价=存地面积10万平方x合作单价；2、存货作价=存货面积（区分住宅与商业）x合作单价-营销及管理费用；3、其他资产=应收账款（具体以资产负债表确定）；4、目标公司债务=欠款金额+后期还应投入的工程款+税费（具体以资产负债表确定）；项目公司名下持有多宗地块，其中包括存地面积10万平方米，已开发面积10万平方米。已开发面积中有已预售部分和待售部分。交易价格=存地作价金额+存货作价金额+其他资产-目标公司债务项目情况交易价格的确定方法具体计算实践操作1、存地作价=存地面积10万平方x合作单价；项目公内部资料严禁外传31土地投资合作模式及法务知识解析课件内部资料严禁外传32资产负债表-资产流动资产:货币资金短期投资应收票据预付账款应收账款其他应收款存货其中:材料库存商品待摊费用一年内到期的长期债券投资其他流动资产长期投资:长期股权投资长期债权投资固定资产:固定资产原价减:累计折旧固定资产净值工程物资在建工程固定资产清理无形资产及其他资产:无形资产长期待摊费用其他长期资产资产负债表-资产流动资产:货币资金 短期投资内部资料严禁外传33资产负债表-负债及所有者权益流动负债:短期借款预收账款应付账款应付工资应付福利费应付利润应交税金其他应交款其他应付款预提费用应付票据其他流动负债长期负债:长期借款长期应付款其他长期负债所有者权益(或股东权益):实收资本资本公积盈余公积其中:法定公益金未分配利润股东借款资产负债表-负债及所有者权益流动负债:短期借款 内部资料严禁外传34交易价款的确定方法交易价款的确定方法应指净地价格地块价值确定交易对价的注意事项在建工程一般以实际投入为准，不算溢价针对已预售部分则需注意将后期开发投入及全部支出（包括税费）全部扣除交易价款的确定方法应指净地价格地块价值确定交易对价的注意事项内部资料严禁外传35交易价款的组成交易价款的组成成本+溢价账面资产+溢价所谓成本，是指项目公司为获取项目所支出的、可取得相应成本票决的费用。具体包括土地成交价款、前期开发费用（包括拆迁支出）、在建工程投入等。所谓账面净资产=账面资产-账面负债（具体以资产负债表为准）。地块价值公司资产交易价款的组成成本+溢价账面资产+溢价所谓成本，是指项目公司内部资料严禁外传36交易价款的组成交易价款的组成案例：乙公司100%持有目标公司，目标公司注册资本1000万元，已实缴。有目标地块100亩，由目标公司1亿元摘牌获取，均价100万元/亩。目标公司现有负债1亿元，账面现金1000万元。甲公司向乙公司收购目标公司100%股权，地价为120万元/亩。根据地块价值来确定合作总对价=成本+溢价=12000万元根据公司资产来确定合作总对价=账面资产（含账面资金1000万）+溢价=13000万元交易价款的组成案例：乙公司100%持有目标公司，目标公司注册内部资料严禁外传37交易价款交易价款的支付的支付溢价的支付及返还资金支付的安全性核心关注点交易价款的支付溢价的支付及返还资金支付的安全性核心关注点内部资料严禁外传38关于溢价支付关于溢价支付01OPTION02OPTION03OPTION偿还股东借款转出（最为常见的方式）具体通过收购方借款给目标公司，然后归还原股东借款及利息从而套出股权收购款的方式。除借款本金外，利息亦存在一定操作空间。成本或费用形式转出与第一种方式一致，均需借款给目标公司。在具体操作中，通常通过建安成本、拆迁费用、前期拆迁补偿等形式实现溢价款的转出。优先分配利润方式转出（适用法人股东）是指在合作协议中约定不按出资比例分红，并优先将项目利润分配给合作方。由于目标公司利润本身就属于税后利润，法人股东取得的税后收益一般不再缴纳企业所的税。关于溢价支付01OPTION02OPTION03OPTION内部资料严禁外传39关于溢价支付关于溢价支付案例：乙公司100%持有目标公司，目标公司注册资本1000万元，已实缴。有目标地块100亩，由目标公司1亿元摘牌获取，均价100万元/亩。目标公司现有负债1亿元，账面现金1000万元。甲公司向乙公司收购目标公司100%股权，地价为120万元/亩。方式1（借款偿还债务）甲借款给目标公司1亿合同总对价1.3亿股权转让款3000万关于溢价支付案例：乙公司100%持有目标公司，目标公司注册资内部资料严禁外传40关于溢价支付关于溢价支付案例：乙公司100%持有目标公司，目标公司注册资本1000万元，已实缴。有目标地块100亩，由目标公司1亿元摘牌获取，均价100万元/亩。目标公司现有负债1亿元，账面现金1000万元。甲公司向乙公司收购目标公司100%股权，地价为120万元/亩。方式2（借款偿还债务+工程成本）（甲借款给目标公司：1.2亿合同总对价1.3亿股权转让款1000万1亿偿债0.2亿以前期工程款付给关联公司关于溢价支付案例：乙公司100%持有目标公司，目标公司注册资内部资料严禁外传41关于溢价支付关于溢价支付案例：乙公司100%持有目标公司，目标公司注册资本1000万元，已实缴。有目标地块100亩，由目标公司1亿元摘牌获取，均价100万元/亩。目标公司现有负债1亿元，账面现金1000万元。甲公司向乙公司收购目标公司51%股权，地价为120万元/亩。变化：收购51%股权甲借款给目标公司5100万合同总对价6630万（1.3亿x51%）股权转让款1030万51%：若利润2亿甲分配：10200万乙分配：9800万关于溢价支付案例：乙公司100%持有目标公司，目标公司注册资内部资料严禁外传42关于溢价支付关于溢价支付案例：乙公司100%持有目标公司，目标公司注册资本1000万元，已实缴。有目标地块100亩，由目标公司1亿元摘牌获取，均价100万元/亩。目标公司现有负债1亿元，账面现金1000万元。甲公司向乙公司收购目标公司51%股权，地价为120万元/亩。甲借款给目标公司：5100万合同价款6630万股权转让款510万（1000 x51%方式3（平价收购+优先分配利润）向乙方优先分配利润1020万若利润2亿甲分配：10200万乙分配：9800万实际：10200-1020=9180万实际：9800+1020=10820万关于溢价支付案例：乙公司100%持有目标公司，目标公司注册资内部资料严禁外传43关于溢价支付关于溢价支付借款用途需明确关于溢价款支付的注意事项借款的路径要清晰、要有闭合环节关注财税风险关于溢价支付借款用途需明确关于溢价款支付的注意事项 关内部资料严禁外传44关于付款的安全关于付款的安全注意设置退出机制和资金返还设置启动资金的共管合理设定合作先决条件合理制定付款的节奏、条件资金安全关于付款的安全注意设置退出机制和资金返还设置启动资金的共管合内部资料严禁外传45关于付款的安全关于付款的安全合作先决条件解决目标地块前期遗留问题，例如土地用途（商业、金融）变更、拆迁安置等直接影响合作与否的重大问题。解决目标地块权属、目标公司股权权属争议问题，例如被查封、任何第三人异议等。合理制定目标公司的债务处理方案（以“见底+切割”为原则），例如解除股权质押、豁免利息等关于付款的安全合作先决条件解决目标地块前期遗留问题，例如土地内部资料严禁外传46关于付款的安全关于付款的安全LOREMLOREMLOREMLOREMLOREM解决对日后项目销售有重大影响的问题，如引入配套小学等。解决目标公司群诉或其他重大诉讼案件解决目标地块开发过程中问题，如规划调整、施工证获取、预售证获取等直接影响项目开发进度的问题解决目标公司重大债务问题，如设置土地抵押或股权质押；解决与施工单位、材料商就未履行完的合同。合理制定分期付款的节奏与条件关于付款的安全LOREMLOREMLOREMLOREMLOR内部资料严禁外传47关于付款的安全关于付款的安全注意结合合作先决条件，设置合作解除期限和解除条件，如无法完成土地用途变更，无法按时完成拆迁注意明确约定资金返还的金额、方式注意设置退出机制和资金返还关于付款的安全注意结合合作先决条件，设置合作解除期限和解除条内部资料严禁外传48案例案例泸州项目泸州项目在建在建工程工程销售销售风险风险债务债务风险风险合同合同版本版本多，多，名为名为销售销售实为实为融资、融资、逾期逾期交楼交楼债务关债务关系复杂系复杂（借款、（借款、拖欠工拖欠工程材料程材料款），款），负债金负债金额高额高（超（超25亿元）、亿元）、利率高利率高施工施工索赔、索赔、全部全部抵押、抵押、消防消防验收验收存在存在阻碍阻碍土地土地闲置闲置面临面临股权股权无法无法过户过户目标地块风险目标公司风险股权股权质押质押抵押抵押超出超出红线红线建设建设面临面临行政行政处罚处罚私自私自变更变更规划规划住宅地住宅地上建会上建会所面临所面临行政处行政处罚和补罚和补交土地交土地出让金出让金税票税票缺乏缺乏债权债权人起人起诉至诉至法院法院要求要求拍卖拍卖抵押抵押土地土地面临面临罚款罚款或被或被收回收回增加增加税负税负占地1000.亩、一期629亩已建140万方，已售约16万方；二期未建371亩。案例泸州项目在建工程销售风险债务风险合同版本多，名为销售内部资料严禁外传49案例案例泸州项目泸州项目变更工商登记变更工商登记 先收购先收购20%再收购再收购31%1、由政府出函解决前期违、由政府出函解决前期违规问题（超红线建设、变更规问题（超红线建设、变更土地用途），引入配套小学；土地用途），引入配套小学；2、与施工单位、材料商就、与施工单位、材料商就未履行完的合同达成我方认未履行完的合同达成我方认可的一致意见，并签订协议；可的一致意见，并签订协议；3、90%以上小业主同意目以上小业主同意目标公司按合同处理方案处理，标公司按合同处理方案处理，并赔偿小业主；并赔偿小业主；4、与债权人（龙马、华融）、与债权人（龙马、华融）达成我司认可的处理协议达成我司认可的处理协议（含解除股权质押、豁免利（含解除股权质押、豁免利息等）；息等）；5、债权人龙马撤诉、债权人龙马撤诉协议锁定操盘协议锁定操盘收购先决条件收购先决条件锁定目标公司对外负债锁定目标公司对外负债25亿元，超出部分合作亿元，超出部分合作方同宏公司兜底（从同方同宏公司兜底（从同宏公司应分利润或宏公司应分利润或6.27亿债权抵扣）亿债权抵扣）1、碧桂园持有、碧桂园持有20%，但拥，但拥有目标公司有目标公司51%的股东表决的股东表决权；权；2、股东会决议事项除法定、股东会决议事项除法定三分之二以上表决股东同意三分之二以上表决股东同意通过外，其他决议只需二分通过外，其他决议只需二分之一以上表决股东通过同意；之一以上表决股东通过同意；3、设、设5名董事，碧桂园委派名董事，碧桂园委派3名；董事长，总经理均由名；董事长，总经理均由碧桂园委派人员担任。碧桂园委派人员担任。4、目标公司的经营管制度、目标公司的经营管制度、资金制度等均按照碧桂园集资金制度等均按照碧桂园集团制度执行。团制度执行。5、利润碧桂园占、利润碧桂园占51%操操盘盘前前提提保障保障案例泸州项目变更工商登记1、由政府出函解决前期违规问题（超内部资料严禁外传50感谢聆听！感谢聆听！