第10章-权益融资s课件

第第10章章 权益融资权益融资第一节 吸收直接投资第二节 普通股融资第三节第三节 优先股融资优先股融资第四节 认股权证融资第一节第一节 吸收直接投资吸收直接投资一、吸收直接投资的含义一、吸收直接投资的含义 是企业以协议等形式吸收国家、法人和个人直接是企业以协议等形式吸收国家、法人和个人直接投入资本，形成企业资本金的一种筹资方式。投入资本，形成企业资本金的一种筹资方式。（1 1）吸收直接投资与发行股票、留存收益都是企）吸收直接投资与发行股票、留存收益都是企业筹集自有资金的重要方式，但发行股票要以股业筹集自有资金的重要方式，但发行股票要以股票为媒介，而吸收直接投资则无需发行任何证券。票为媒介，而吸收直接投资则无需发行任何证券。（2 2）是非股份制企业筹集自有资金的一种重要方）是非股份制企业筹集自有资金的一种重要方式。式。二、吸收直接投资的种类二、吸收直接投资的种类（一）吸收国家投资（一）吸收国家投资 一般具有以下特点：一般具有以下特点：（1 1）产权归属于国家；）产权归属于国家；（2 2）资金数额较大；）资金数额较大；（3 3）只有国有企业才能采用；）只有国有企业才能采用；（4 4）资金的运用和处置受国家约束较大。）资金的运用和处置受国家约束较大。（二）吸收法人投资（二）吸收法人投资 一般具有如下特点：一般具有如下特点：（1 1）投资发生在法人单位之间；（）投资发生在法人单位之间；（2 2）投资以）投资以参与企业利润分配为目的；（参与企业利润分配为目的；（3 3）投资方式）投资方式灵活多样。灵活多样。（三）吸收个人投资（三）吸收个人投资 一般具有以下特点：一般具有以下特点：（1 1）参加投资的人员较多；（）参加投资的人员较多；（2 2）每人投资的）每人投资的数额相对较少；（数额相对较少；（3 3）以参与企业利润分配）以参与企业利润分配为目的。为目的。（四）吸收外商投资（四）吸收外商投资 一般具有以下特点：一般具有以下特点：（1 1）一般只有中外合资、合作或外商独资经）一般只有中外合资、合作或外商独资经营企业才能采用；营企业才能采用；（2 2）可以筹集外汇资金；）可以筹集外汇资金；（3 3）出资方式比较灵活。）出资方式比较灵活。三、吸收直接投资的方式三、吸收直接投资的方式（一）现金投资（一）现金投资（二）实物投资（二）实物投资（三）无形资产出资（三）无形资产出资四、吸收直接投资的程序四、吸收直接投资的程序（一）确定吸收直接投资的数量（一）确定吸收直接投资的数量（二）寻找投资单位（二）寻找投资单位（三）协商投资事项（三）协商投资事项（四）签署投资协议（四）签署投资协议（五）按期取得资金（五）按期取得资金四、吸收直接投资的优缺点四、吸收直接投资的优缺点（一）吸收直接投资的优点（一）吸收直接投资的优点1 1、财务风险较小、财务风险较小2 2、投资速度较快、投资速度较快有利于企业尽快形成生产经营能力，尽快开有利于企业尽快形成生产经营能力，尽快开拓市场拓市场 （二）吸收直接投资的缺点（二）吸收直接投资的缺点1 1、成本较高、成本较高2 2、产权不够明晰，不利于产权流动、产权不够明晰，不利于产权流动3 3、容易分散企业控制权、容易分散企业控制权股票的概念股票的概念股票：股票：是股份有限公司为筹集自有资本而发行是股份有限公司为筹集自有资本而发行的有价证券，是股东按其所持股份享有权的有价证券，是股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。利和承担义务的书面凭证。一、股票的特征一、股票的特征无限期性、风险性、可转让性、权责性无限期性、风险性、可转让性、权责性第二节第二节 普通股融资普通股融资二、股票的种类二、股票的种类1 1、股票按股东权利与义务不同分为：、股票按股东权利与义务不同分为：普通股和优先普通股和优先股股2 2、股票按票面是否标明金额分为：、股票按票面是否标明金额分为：有面额股票和无有面额股票和无面额股票面额股票3 3、股票按投资主体分为、股票按投资主体分为：国家股、法人股、个人股、：国家股、法人股、个人股、外资股外资股4 4、股票按发行对象和上市地区分为：、股票按发行对象和上市地区分为：A A股、股、B B股、股、H H股、股、N N股股5 5、股票按发行时间的先后分为：、股票按发行时间的先后分为：原始股和新股原始股和新股6 6、股票按票面是否记名分为：、股票按票面是否记名分为：记名股票和无记名股记名股票和无记名股票票7 7、按股东权利与义务不同分为：、按股东权利与义务不同分为：普通股和优先股普通股和优先股三、股票的发行三、股票的发行（一）股票发行的条件（一）股票发行的条件（二）股票发行的程序（二）股票发行的程序（三）股票的发行与销售方式和发行价格（三）股票的发行与销售方式和发行价格（一）股票发行的条件（一）股票发行的条件发行股票的一般条件和规定发行股票的一般条件和规定设立股份有限公司首次发行股票的条件设立股份有限公司首次发行股票的条件1 1、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；低限额；2 2、发起设立需由发起人认购公司应发行的全部股份；、发起设立需由发起人认购公司应发行的全部股份；3 3、募集设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份、募集设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的总数的35%35%，其余股份应向社会公开募集；，其余股份应向社会公开募集；4 4、发起人应有、发起人应有5 5人以上，其中须有过半数人在中国境人以上，其中须有过半数人在中国境内有住所；内有住所；5 5、发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不、发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的得超过股份有限公司注册资本的20%20%。增资发行新股的特殊条件增资发行新股的特殊条件1 1、公司前一次发行的股份已经募足，并间隔、公司前一次发行的股份已经募足，并间隔一年以上；一年以上；2 2、公司在最近三年内连续盈利，并可向股东、公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利，但以当年利润分派新股不受此支付股利，但以当年利润分派新股不受此限；限；3 3、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；载；4 4、公司预期利润率可达同期银行存款利率。、公司预期利润率可达同期银行存款利率。（二）股票发行的程序（二）股票发行的程序（三）（三）股票的发行与推销方式股票的发行与推销方式和发行价格和发行价格股票的发行方法股票的发行方法1 1、有偿增资发行、有偿增资发行投资者须按票面额或发行价，用现金或实物购投资者须按票面额或发行价，用现金或实物购买股票。买股票。（1 1）公募发行：向社会公众公开招募认股人认）公募发行：向社会公众公开招募认股人认购股票购股票（2 2）股东优先认购）股东优先认购（3 3）第三者分摊）第三者分摊发行方式发行方式:l1.1.公募私募公募私募-公募（公募（IPOIPO）：公开发行股票；费用高、但流动性好、知名度）：公开发行股票；费用高、但流动性好、知名度高。具高。具 体方式：认购证、储蓄存单、上网竞价、全额预缴、比体方式：认购证、储蓄存单、上网竞价、全额预缴、比例配售等例配售等-私募：给少数特定投资者私募：给少数特定投资者/QFII/QFII/定向发行定向发行/不需注册、费用低、不需注册、费用低、但有发但有发 行失败可能、难转让。行失败可能、难转让。19931993年我国年我国公司法公司法取消了首次发行采用私募方式。取消了首次发行采用私募方式。l2.2.设立发行增资发行设立发行增资发行-设立发行（设立发行（primary offeringsprimary offerings）-发起设立与募集设立发起设立与募集设立-增资发行增资发行(secondary offerings)(secondary offerings)-有偿增资有偿增资-增发增发/配股配股-无偿增资无偿增资,也称转增也称转增l3.3.定向募集，被严格限制，定向募集，被严格限制，l4.4.溢价、折价与平价发行方式。但我国不允许折价发行。溢价、折价与平价发行方式。但我国不允许折价发行。公募公募 私募私募发行人类型发行人类型 股份有限公司股份有限公司 有限公司、股份公司或其有限公司、股份公司或其它企业它企业融资条件融资条件 非常苛刻非常苛刻 相对较为宽松相对较为宽松融资对象融资对象 不确定的投资者和机构不确定的投资者和机构 特定的投资者或投资机构特定的投资者或投资机构法律范围法律范围 比较健全（受到公司法、比较健全（受到公司法、非常不健全（主要受到公非常不健全（主要受到公证券法、股票与交易管证券法、股票与交易管司法和合同法的约束）司法和合同法的约束）理条例、其它行政法规理条例、其它行政法规的约束发行）的约束发行）操作程序操作程序 严格按照证券监管部门严格按照证券监管部门 与投资者判协商比较灵与投资者判协商比较灵的规定进行的规定进行 活、活、信息披露信息披露 要求详细全面的信息披露要求详细全面的信息披露 不必向投资者详尽的披露不必向投资者详尽的披露信息信息价格及股份价格及股份 由发行方确定，投资方由发行方确定，投资方由发起人拟定，但最终通由发起人拟定，但最终通没有多少谈判能力没有多少谈判能力过双方谈判来确定过双方谈判来确定股份流通性股份流通性 可以在二级市场流通，可以在二级市场流通，一般没有流通市场、不容一般没有流通市场、不容退出方便退出方便易退出易退出风险及回报风险及回报 风险相对较低，风险相对较低，风险高，要求回风险高，要求回 对较低对较低 报相投资方要报相投资方要 求回报一般大于求回报一般大于2020中介机构中介机构 发行的中介机构发行的中介机构不一定有中介机不一定有中介机（有承销商、资产（有承销商、资产构构,可有双方直可有双方直评估机构、律师和评估机构、律师和接谈判接谈判审计机构）审计机构）融资成本融资成本 融资成本较大、融资成本较大、融资成本较低、时融资成本较低、时时间长时间长 间较短间较短公募公募 私募私募2 2、无偿配股发行、无偿配股发行公司不向股东收取现金或实物资产，而是无公司不向股东收取现金或实物资产，而是无代价地将公司发行的股票配给股东。其目的代价地将公司发行的股票配给股东。其目的不在增资，而是为了调整权益资本的结构，不在增资，而是为了调整权益资本的结构，提高公司的社会地位，增强股东的信心。提高公司的社会地位，增强股东的信心。（1 1）无偿交付：将公积金转增股本）无偿交付：将公积金转增股本（2 2）股票分割）股票分割（3 3）股票股利）股票股利3 3、有偿无偿并行增股、有偿无偿并行增股股票的推销方式股票的推销方式1 1、自销、自销股份公司自行直接将股票出售给投资者。股份公司自行直接将股票出售给投资者。可节省发行成本，但发行公司要承担全部可节省发行成本，但发行公司要承担全部发行风险。发行风险。2 2、承销、承销发行公司将股票销售业务委托给证券经营发行公司将股票销售业务委托给证券经营机构代理。分为包销和代销两种方式。机构代理。分为包销和代销两种方式。l股票承销股票承销 包销：全额包销、余额包销包销：全额包销、余额包销;赚赚“差价差价”；代销：赚代销：赚“佣金佣金”l投资银行的作用投资银行的作用(Robert S.Hansen(Robert S.Hansen的观点的观点)证明证明 发行价是公正的发行价是公正的 监督监督 对发行公司的业绩和管理层对发行公司的业绩和管理层 营销营销 发掘长期投资者发掘长期投资者 风险承担风险承担 特别是在包销情况下特别是在包销情况下股票发行价格的确定股票发行价格的确定由发行公司根据股票面额、股市行情和其由发行公司根据股票面额、股市行情和其他有关因素决定。他有关因素决定。通常有以下三种发行价格：通常有以下三种发行价格：1 1、等价：以股票面额为发行价格、等价：以股票面额为发行价格2 2、时价：以公司原发行同种股票的现行价为、时价：以公司原发行同种股票的现行价为基准确定基准确定3 3、中间价：取股票市场价与面额的中间值为、中间价：取股票市场价与面额的中间值为发行价格发行价格四、股票上市四、股票上市（一）股票上市需考虑的因素（一）股票上市需考虑的因素1 1、股票上市可为公司带来的益处、股票上市可为公司带来的益处（1 1）有助于改善财务状况）有助于改善财务状况（2 2）有利于收购其他公司）有利于收购其他公司（3 3）有利于市场客观评价企业）有利于市场客观评价企业（4 4）有利于激励职员）有利于激励职员（5 5）有利于提高公司知名度）有利于提高公司知名度2 2、股票上市可能对公司产生的负面影响、股票上市可能对公司产生的负面影响（1 1）使公司信息公开）使公司信息公开（2 2）使公司注重短期效益）使公司注重短期效益（3 3）公开上市需要很高的费用）公开上市需要很高的费用（二）股票上市的条件（二）股票上市的条件(证劵法证劵法20062006年年1 1月月1 1日实施日实施)第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；份的比例为百分之十以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。报国务院证券监督管理机构批准。5 5、公司在最近、公司在最近3 3年内无重大违法行为，财务会计报年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；告无虚假记载；6 6、国务院规定的其他条件。、国务院规定的其他条件。股票上市的决策股票上市的决策1 1、公司状况分析、公司状况分析2 2、上市公司的股利政策、上市公司的股利政策3 3、股票上市方式的选择：、股票上市方式的选择：（1 1）公开发售；（）公开发售；（2 2）反向收购。）反向收购。4 4、股票上市时机的选择、股票上市时机的选择（三）（三）股票上市的暂停、恢复和终止股票上市的暂停、恢复和终止1 1、股票上市的暂停、股票上市的暂停 上市公司有下列情况之一者，将暂停其股票上上市公司有下列情况之一者，将暂停其股票上市：市：（1 1）公司发生变化，不再具备上市条件）公司发生变化，不再具备上市条件（2 2）公司不按规定公开其财务状况或其财务会）公司不按规定公开其财务状况或其财务会计报告有虚假记载计报告有虚假记载（3 3）公司发生信用危机）公司发生信用危机（4 4）盈利能力下降或连续亏损）盈利能力下降或连续亏损2 2、股票上市的终止、股票上市的终止五、普通股筹资的优缺点五、普通股筹资的优缺点（一）优点（一）优点1 1、没有固定的股利负担；、没有固定的股利负担；2 2、无需偿还，公司可永久使用；、无需偿还，公司可永久使用；3 3、筹资的风险较小，不存在还本付息；、筹资的风险较小，不存在还本付息；4 4、筹集的是自有资金，能增强公司的信誉。、筹集的是自有资金，能增强公司的信誉。（二）缺点（二）缺点1 1、资金成本较高；、资金成本较高；2 2、发行普通股，增加了新股东，削弱了公司的控制权；、发行普通股，增加了新股东，削弱了公司的控制权；3 3、发行普通股，使更多的股东分享公司盈利，从而降、发行普通股，使更多的股东分享公司盈利，从而降低每股净收益，可能引起普通股价格下跌。低每股净收益，可能引起普通股价格下跌。第三节第三节 优先股融资优先股融资一、优先股的特征一、优先股的特征1 1、优先分配股利的权利优先分配股利的权利；2 2、优先分配公司的剩余财产；、优先分配公司的剩余财产；3 3、一般无表决权；、一般无表决权；4 4、有限的股息；一般股息是固定的，但不是有限的股息；一般股息是固定的，但不是 利息，没有还本负担利息，没有还本负担;5 5、优先股可由公司赎回。优先股可由公司赎回。二、优先股的种类二、优先股的种类1 1）累积优先股）累积优先股/非累积优先股：任何年度内未支付非累积优先股：任何年度内未支付的股利可以累积起来的股利可以累积起来 以后付清。以后付清。2 2）参加分配优先股）参加分配优先股/不参加分配优先股：分得股利不参加分配优先股：分得股利后还有权与普通股一后还有权与普通股一 同参加利润分配同参加利润分配3 3）可转换优先股）可转换优先股/不可转换优先股：以事先商定的不可转换优先股：以事先商定的价格转换为普通股价格转换为普通股4 4）可赎回优先股）可赎回优先股/不可赎回优先股：公司按一定价不可赎回优先股：公司按一定价格向投资者买回股票格向投资者买回股票5 5）股利可调整）股利可调整/不可调整：股利率是可变的不可调整：股利率是可变的三、发行优先股的动机三、发行优先股的动机1 1、防止股权分散化；、防止股权分散化；2 2、调剂现金余缺；、调剂现金余缺；3 3、改善公司的资本结构；、改善公司的资本结构；4 4、维持举债能力。、维持举债能力。四、优先股筹资的优缺点四、优先股筹资的优缺点优点：优点：（1 1）无固定的到期日，可永久使用；）无固定的到期日，可永久使用；（2 2）股利支付既固定又有一定的灵活性；）股利支付既固定又有一定的灵活性；（3 3）能保持普通股股东对公司的控制权；）能保持普通股股东对公司的控制权；（4 4）属自有资金，能提高公司的举债能力。）属自有资金，能提高公司的举债能力。缺点：缺点：（1 1）资金成本较高；）资金成本较高；（2 2）筹资限制较多；）筹资限制较多；（3 3）股利支付的固定性，可能会成为企业一）股利支付的固定性，可能会成为企业一项较重的财务负担。项较重的财务负担。第四节第四节 认股权证融资认股权证融资认股权证：认股权证：是持有者购买公司股票的一种凭证。是持有者购买公司股票的一种凭证。它赋予持有者在一定期间以事先约它赋予持有者在一定期间以事先约定的价格及数量购买发行公司一定定的价格及数量购买发行公司一定股票的权利。股票的权利。认股权证认股权证其英文名称为其英文名称为WarrantWarrant，故在香港又，故在香港又俗译俗译“窝轮窝轮”。在证券市场上，。在证券市场上，WarrantWarrant是指一种具有到期日及行使是指一种具有到期日及行使价或其他执行条件的金融衍生工具。价或其他执行条件的金融衍生工具。特点：不单独发行，附属于公司债劵或优先特点：不单独发行，附属于公司债劵或优先股。一般情况下，认股权证可以在发行后股。一般情况下，认股权证可以在发行后立即与债券及优先股分开而单独进行出售。立即与债券及优先股分开而单独进行出售。l一般来说一般来说,认股权证在公开市场以高于其理论认股权证在公开市场以高于其理论价值溢价出售价值溢价出售 (不可能低于不可能低于).).因此因此,认股权认股权证直到到期日临近才会被执行证直到到期日临近才会被执行.l因为认股权证不包含任何股利因为认股权证不包含任何股利,当股利支付上当股利支付上升到一定程度时升到一定程度时,持有者将自动趋向于行权持有者将自动趋向于行权.一、认股权证的要素一、认股权证的要素认购数量：每份认股权证可以认购公司发行认购数量：每份认股权证可以认购公司发行 的普通股股数；的普通股股数；认购价格（执行价格）：在规定期限内购买认购价格（执行价格）：在规定期限内购买 公司普通股的价格；公司普通股的价格；认股期限：认股的有效期；认股期限：认股的有效期；赎回权：在特定情况下，公司有权赎回已发赎回权：在特定情况下，公司有权赎回已发 行的认股权证。行的认股权证。二、认股权证的价值二、认股权证的价值V：认股权证的理论价值：认股权证的理论价值P：可以认购股票的现行市场价格：可以认购股票的现行市场价格E：认股权证的执行价格：认股权证的执行价格N：可以认购一股股票的认股权份数：可以认购一股股票的认股权份数三、认股权证融资的优缺点三、认股权证融资的优缺点（一）认股权证融资的优点（一）认股权证融资的优点1 1、吸引投资者、吸引投资者2 2、降低筹资成本、降低筹资成本3 3、增加额外权益资金来源、增加额外权益资金来源（二）认股权证融资的缺点（二）认股权证融资的缺点1 1、认股权证行使的时间具有不确定性、认股权证行使的时间具有不确定性2 2、稀释普通股收益、稀释普通股收益3 3、认购价格不易确定、认购价格不易确定