新三板企业财务规范要求课件

新三板企业财务规范要求新三板企业财务规范要求1天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants2u一、新三板挂牌条件一、新三板挂牌条件u二、变更设立股份公司二、变更设立股份公司u三、股权清晰三、股权清晰u四、完善内控制度四、完善内控制度u五、规范关联交易五、规范关联交易u六、合理制定会计政策六、合理制定会计政策u七、依法纳税七、依法纳税u八、持续经营能力八、持续经营能力2一、新三板挂牌条件2天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants3一、新三板挂牌条件一、新三板挂牌条件一、新三板挂牌条件一、新三板挂牌条件 （一）新三板挂牌条件（一）新三板挂牌条件 1.依法设立且存续满两年（两个完整会计年度）依法设立且存续满两年（两个完整会计年度）2.业务明确，具有持续经营能力业务明确，具有持续经营能力 3.公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，合法规范经营 4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5.主办券商推荐并持续督导主办券商推荐并持续督导 6.全国股份转让系统公司要求的其他条件全国股份转让系统公司要求的其他条件3一、新三板挂牌条件 （一）新三板挂牌条件3天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants新三板企业财务规范要求课件4天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants新三板企业财务规范要求课件5天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants6二、变更设立股份公司1 1、尽职调查、尽职调查2 2、制定股改方案、制定股改方案确定入围资产及业务，应尽量避免同业竞争确定入围资产及业务，应尽量避免同业竞争确定股权结构，管理层持股？确定股权结构，管理层持股？确定折股基准日确定折股基准日3 3、清理关联方往来，取得权证、清理关联方往来，取得权证4 4、审计、审计5 5、评估，不得调账、评估，不得调账6 6、验资、验资7 7、净资产折股个人所得税、净资产折股个人所得税6二、变更设立股份公司1、尽职调查6天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants7三、股权清晰1 1、总体要求：股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特、总体要求：股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。的股份不存在权属争议或潜在纠纷。2 2、以实物、知识产权、土地使用权出资的，应评估，财产权转移手续办、以实物、知识产权、土地使用权出资的，应评估，财产权转移手续办理完毕。理完毕。3 3、国有、国有资产出出资及及产权界定遵守界定遵守国资企发国资企发199481199481号号股份有限公司国股份有限公司国有股权管理暂行办法有股权管理暂行办法等相关规定等相关规定4 4、国有法人股权转让遵守国资企发、国有法人股权转让遵守国资企发199481199481号号股份有限公司国有股权股份有限公司国有股权管理暂行办法管理暂行办法等相关规定等相关规定7三、股权清晰1、总体要求：股权结构清晰，权属分明，真实确定7天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants8三、股权清晰5 5、是否存在其他不、是否存在其他不规范出范出资的情形的情形虚假出虚假出资、抽、抽资代出代出资、代持、代持实物出物出资未未评估估验资手手续不全不全6 6、无形、无形资产出出资 权属，是否属，是否为职务发明？明？有效性及有效性及对经营的作用的作用 作价的公允性作价的公允性 法定比例法定比例70%70%8三、股权清晰5、是否存在其他不规范出资的情形8天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants9四、完善内控制度1 1、财政部已政部已颁布一个基本布一个基本规范，范，1818个指引，已在上市公司个指引，已在上市公司实施。施。2 2、应制定完善的内控制度，并有效制定完善的内控制度，并有效执行，以合理保行，以合理保证财务报告的可靠性、告的可靠性、生生产经营的合法性、的合法性、营运的效率与效果。运的效率与效果。3 3、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算4 4、规范会范会计工作基工作基础重重视财会工作会工作各部各部门应支持支持财会工作会工作加加强财会部会部门力量力量加加强财会人会人员培培训9四、完善内控制度1、财政部已颁布一个基本规范，18个指引，9天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants10四、完善内控制度5 5、规范会范会计核算核算不不设账外外账以实际发生的交易或者事项为依据；以实际发生的交易或者事项为依据；收入确认、成本核算真实、完整且收入、成本配比合理收入确认、成本核算真实、完整且收入、成本配比合理注册会计师出具无保留意见审计报告注册会计师出具无保留意见审计报告10四、完善内控制度5、规范会计核算10天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants11四、完善内控制度6 6、从、从严控制控制对外担保外担保在章程及制度中明确在章程及制度中明确对外担保的外担保的审批批权限和限和审议程序程序不不为控股股控股股东、实际控制人及其控制的其他企控制人及其控制的其他企业违规担保担保 7 7、建立、建立严格的格的资金管理制度金管理制度报告期内不告期内不应存在股存在股东包括控股股包括控股股东、实际控制人及其关控制人及其关联方占用公方占用公司司资金、金、资产或其他或其他资源的情形。如有，源的情形。如有，应在申在申请挂牌前予以挂牌前予以归还或或规范。范。11四、完善内控制度6、从严控制对外担保11天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants12五、规范关联交易关关联交易通常交易通常较易成易成为粉粉饰会会计报表、表、调控利控利润的工具，并可能的工具，并可能严重重影响独立性。影响独立性。1 1、关、关联方的界定方的界定（1 1）会）会计准准则企企业：有控制关系的企：有控制关系的企业、对该企企业实施共同控制的投施共同控制的投资方、有直接方、有直接施加或被施加重大影响的企施加或被施加重大影响的企业自然人：主要投自然人：主要投资者个人、关者个人、关键管理人管理人员及其关系密切的家庭成及其关系密切的家庭成员，以及以及该些个人控制或施加重大影响的企些个人控制或施加重大影响的企业（2 2）证监会会监管和管和规范的关范的关联方方能能够控制公司或影响公司的决策而控制公司或影响公司的决策而损害公司利益的各方，包括潜在关害公司利益的各方，包括潜在关联人人（3 3）招股）招股说明明书准准则：持：持5%5%以上股份股以上股份股东12五、规范关联交易 关联交易通常较易成为粉饰会计报表、12天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants13五、规范关联交易2 2、关、关联交易的必要性和公允性交易的必要性和公允性 关关联交易价格公允，不存在通交易价格公允，不存在通过关关联交易操交易操纵利利润的情形的情形 避免不必要的关避免不必要的关联交易交易 不与股不与股东发生非生非经营性往来性往来 及及时收加关收加关联方欠款方欠款合理控制关合理控制关联交易的比重交易的比重 13五、规范关联交易2、关联交易的必要性和公允性 13天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants14五、规范关联交易3 3、防止关、防止关联交易非关交易非关联化化4 4、关、关联交易的披露交易的披露应完整披露关完整披露关联方关系并按重要性原方关系并按重要性原则恰当披露关恰当披露关联交易交易往来往来应披露披露发生生额，不，不应仅披露余披露余额 关关联交易定价方法交易定价方法14五、规范关联交易3、防止关联交易非关联化 14天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants15六、合理制定会计政策六、合理制定会计政策1 1、执行行20062006年年颁布的企布的企业会会计准准则 2 2、应采用采用稳健的会健的会计政策和会政策和会计估估计 3 3、对相同或者相似的相同或者相似的经济业务，应选用一致的会用一致的会计政策，不得随意政策，不得随意变更，更，如加速折旧。如加速折旧。15六、合理制定会计政策1、执行2006年颁布的企业会计准则15天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants16六、合理制定会计政策4 4、相关、相关业务的会的会计政策政策（1 1）收入确）收入确认 完工百分比法完工百分比法附安装附安装验收条款的收条款的产品品销售售特殊行特殊行业的收入确的收入确认与成本与成本结转（2 2）研）研发费用用资本化本化（3 3）资产减减值是否充分是否充分计提提 坏坏账准准备 存存货 长期期资产（4 4）一般工）一般工业企企业计提比例例提比例例举账龄1 1年以内年以内5%5%1-21-2年年10%10%2-32-3年年30%30%3-43-4年年50%50%44年以上年以上100%100%16六、合理制定会计政策4、相关业务的会计政策16天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants17七、依法纳税1 1、股份改制、股份改制-净资产折股所涉及到的纳税问题；净资产折股所涉及到的纳税问题；2 2、税收优惠的合法性、税收优惠的合法性3 3、争取税收优惠、争取税收优惠 高新技术企业、软件企业高新技术企业、软件企业4.4.无税收方面的重大违法违规行为，如关税，企业所得税无税收方面的重大违法违规行为，如关税，企业所得税。17七、依法纳税17天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants18八、持续经营能力（一）以下事（一）以下事项可能影响持可能影响持续盈利能力盈利能力1 1、重大或有事、重大或有事项，如，如偿债风险，影响持，影响持续经营的担保、的担保、诉讼以及仲裁以及仲裁22、对税收税收优惠不存在重大依惠不存在重大依赖 2 2、经营模式、模式、产品或服品或服务的品种的品种结构已构已经或将或将发生重大生重大变化化3 3、对持持续经营能力构成重大不利影响能力构成重大不利影响 如如轻资产企企业大大规模增加投模增加投资；4 4、行、行业地位或地位或经营环境已境已经或将或将发生重大不利生重大不利变化化 如：市如：市场价格重大价格重大波波动，税收政策，税收政策变化，宏化，宏观调控，遭反控，遭反倾销调查，人民，人民币升升值；5 5、最近、最近1 1个会个会计年度的收入或年度的收入或净利利润对关关联方或存在重大不确定性客方或存在重大不确定性客户存在重大依存在重大依赖，客，客户的集中度的集中度过高；高；6 6、最近、最近1 1个会个会计年度的年度的净利利润主要来自投主要来自投资收益收益7 7、在用的商、在用的商标、专利、利、专有技有技术以及特以及特许经营权等重要等重要资产或技或技术的取的取得或者使用存在重大不利得或者使用存在重大不利变化的化的风险18八、持续经营能力（一）以下事项可能影响持续盈利能力18天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants19八、持续经营能力（二）新三板挂牌条件适用基本（二）新三板挂牌条件适用基本标准指引要求，不存在中国注册准指引要求，不存在中国注册会会计师审计准准则第第13241324号号持持续经营中列中列举的影响其持的影响其持续经营的事的事项，如：，如：1 1、净资产为负或或营运运资金出金出现负数数2 2、定期借款即将到期，但、定期借款即将到期，但预期不能展期或期不能展期或偿还，或，或过度度领带短期借款短期借款为长期期资产筹筹资；3 3、关、关键财务比率不佳比率不佳4 4、拖欠或停止、拖欠或停止发放股利放股利5 5、在到期日无法、在到期日无法偿还债务6 6、关、关键管理人管理人员离离职且无人替代且无人替代7 7、失去主要市、失去主要市场、关、关键客客户、特、特许权、执照或主要供照或主要供应商；商；8 8、出、出现用工困用工困难9 9、重要供、重要供应短缺短缺19八、持续经营能力（二）新三板挂牌条件适用基本标准指引1920 谢谢 谢谢 20 20