新三板尽职调查详解课件

中国企业发展规划院二一五年十二月2024/6/261尽职调查概述 01尽职调查的操作 02尽职调查成果文件 03CONTENTS目录2024/6/262第 一 章 节diyizhangjie尽职调查概述2024/6/2631.11.11.11.1、尽职调查的概述、尽职调查的概述、尽职调查的概述、尽职调查的概述（一）尽职调查的定义和作用：将现有的公司改造成符合要求的股份公司，在确认现有公司和标准的股份公司的差距的过程，就叫做尽职调查定义查清问题所在，对症下药进行整改作用41.11.11.11.1、尽职调查的概述、尽职调查的概述、尽职调查的概述、尽职调查的概述（二）尽职调查的内容尽职调查内容内部控制调查财务风险调查会计政策稳健型调查公司设立及存续情况公司股东的出资情况管理层及核心技术人员持股情况近两年是否存在违规资产合法性、股份限制法律纠纷、重大债务、纳税情况等主营业务及经营模式业务发展目标调查所属行业情况及市场竞争状况对客户、供应商的依赖程度、技术优势和研发能力公司治理机制的建立和执行情况公司独立性同业竞争情况对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等财务尽职调查历史沿革调查公司治理调查持续经营能力调查合法合规事项调查51.11.11.11.1、尽职调查的概述、尽职调查的概述、尽职调查的概述、尽职调查的概述（三）尽职调查的方法01020304050607现场调查审阅文献资料搜寻调查官方调取通知调查秘密调查委托调查0103040506070261.11.11.11.1、尽职调查的概述、尽职调查的概述、尽职调查的概述、尽职调查的概述（四）尽职调查的操作步骤01中介机构向目标企业提交尽职调查提纲或清单03中介机构对收到的文件制成调查文件清单05中介机构对结果进行分析整理，发现问题并提出整改意见，要求企业及时处理并实施补救措施02目标企业按调查问卷清单提供相关文件或作出回答04中介机构进驻现场，对目标企业的财务、法律资料和业务技术等做全面调查06中介结构对不能完全熟悉的情况，要求目标企业或相关人员作出声明和保证7第 二 章 节dierzhangjie尽职调查的操作2024/6/2682 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查：主要分析公司所处细分行业的情况和风险，调 查公司的商业模式、经营目标和计划。1、调查内容变化：新规则突出了及财务方面的结合，包括收入构成情况、成本结构及其变动情况和变动原因、分析产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因、分析公司的现金流情况等。2、调查方法变化：新规则加强了对供应商及客户的调查，了解公司业务流程及商业模式。新旧条件下业务尽职调查总体变化说明92 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查 1、业务尽职调查之总体情况调查和特有风险（1）调查内容和方法102 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查 1、业务尽职调查之总体情况调查和特有风险（2）注意事项行业NO.1判断行业所处的生命周期和市场容量风险NO.2行业风险、市场风险、政策风险等112 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查 1、业务尽职调查之总体情况调查和特有风险（3）案例122 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查 1、业务尽职调查之总体情况调查和特有风险（3）案例132 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查 1、业务尽职调查之总体情况调查和特有风险（3）案例142 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查 2、业务尽职调查之产品或服务调查（1）调查内容和方法152 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查 2、业务尽职调查之产品或服务调查（1）调查内容和方法162 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查 3、业务尽职调查之关键资源调查（1）调查内容和方法172 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查 3、业务尽职调查之关键资源调查（1）调查内容和方法182 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查 3、业务尽职调查之关键资源调查（1）调查内容和方法192 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查 4、业务尽职调查之业务流程调查（1）调查内容和方法202 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查 4、业务尽职调查之业务流程调查（1）调查内容和方法212 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查 5、业务尽职调查之商业模式调查（1）调查内容和方法222 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查 5、业务尽职调查之商业模式调查（1）调查内容和方法232 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查 6、业务尽职调查之公司经营目标和计划、业务发展过程中面临的主要 风险和管理机制的调查（1）调查内容和方法242 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查 7、律师在业务尽职调查中要调查的内容公司的土地、房屋、机器设备、运输工具、商标、专利、非专利技术、著作权等主要资产的来源，验证其资取得的合法性。生产经营过程中各项生产经营资质的取得情况和涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关批报事项的相关许可证或批复文件的取得情况，以验证其经营的合规性。公司采购、生产、销售过程中签订的各项合同，验证其运作过程中的风险控制情况。252 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查 7、律师在业务尽职调查中要调查的内容公司和员工签订的劳动合同和为员工缴纳的社会保险、住房公积金的情况，验证其用工的合法性。其他涉及公司合规运营的情况。262 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查A公司治理调查B合法合规调查272 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查1、“三会”的建立和运行状况2、董事会对治理机制的评估3、公司治理4、公司股东5、公司董事、监事及高级管理人员状况6、独立性7、同业竞争8、制度建立、执行情况9、管理层诚信状况281、“三会”的建立和运行状况尽调事项：尽调事项：公司三会的建立健全及运行情况，履行职责情况，公司章程、三会议事规则（总经理工作细则、董事会秘书工作细则）是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。注意问题：注意问题：在股改的时候应规范公司的“三会一层”，存在家族成员控制董事会情形的，适当引进公司管理层或者外部董事，监事不再由公司董事或控股股东、实际控制人的家庭成员等亲属担任。公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行，提早适应挂牌后的信息披露要求。案例：案例：某公司在股改时，选举控股股东的堂兄担任监事，后在律师、券商的督导下予以变更。2 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查292 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查2、董事会对治理机制的评估尽调事项尽调事项：公司董事会对公司治理机制进行讨论评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参及权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。注意问题注意问题：一般作为一项议案，加在挂牌前的最后一次董事会中。302 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查3、公司治理尽调事项：“三会”召开；董事会、监事会换届选举及运行；“三会”决议执行；关联决策的表决权回避注意问题：（1）有限公司阶段可能会存在“三会”召开不规范、会议材料保存不完善的情况；（2）股份公司阶段“三会”应严格按照公司章程的规定召开，建立完善的关联交易制度并实际执行；（3）无论有限公司阶段还是股份公司阶段，涉及重要事项的（借款、担保、投资等）均应履行公司决策程序。312 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查4、公司股东尽调事项：股东适格性；股东持股比例；股权受限、争议情况；控股股东及实际控制人；股东出资是否及时到位，出资方式合规性；股东的关联状况；专业投资机构；管理层及核心技术人员的持股及锁定。注意问题：股东适格？解决方式？国家机关公务员或参照公务员管理的人员；党政机关干部、职工；处级以上领导干部配偶、子女或其他直系近亲属；县级以上党和国家机关退（离）休领导干部；国有企业领导人及其配偶、子女；现役军人；县级以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的退休干部；银行工作人员。其他322 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查4、公司股东股权受限及争议状况受限（质押）：挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在公开转让说明书中充分披露。主要关注行权的可能性，即行权可能导致公司控制权、权属的变化以及持续经营能力的影响。对于司法冻结，是否需要挂牌前解决的参考标准：是否存在股权纠纷和其他争议，是否会影响股权稳定性。332 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查4、公司股东股东持股比例控股股东、实际控制人 无控股股东及实际控制人、国有企业（充分授权）、共同控制（夫妻及其他近亲属、管理层等）、报告期内的变更及对公司持续经营能力的影响非货币出资 非专利技术出资（常见）；房产、土地、机器设备出资；债权。价值评估（评估目的、评估方法及评估值的合理性等）；权属；移交。非专利技术出资：是否属于职务成果或职务发明是否及主营业务相关是否已经到位规范措施：货币置换（补实出资）天海科技（831261）（房产、土地）私募投资基金及私募基金管理人 备案；员工持股平台不属于私募投资基金无需备案。专业投资机构及对赌 及公司的对赌应予解除；及控股股东对赌，不能影响到公司的稳定性 做到充分的信息披露，要点还是对赌能否马上被执行，以及执行对公司控股股东、持续经营能力的影响以及影响的具体方面详细披露。342 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查5、公司董事、监事及高级管理人员尽调事项：公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的情况；对外投资及公司存在利益冲突的情况。注意问题：职业经历不连续任职资格 董事、监事、高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等；最近24个月内未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施（内核要点）通过简历核查关联方 董监高任职（对外投资）的企业352 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查6、公司独立性即公司及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务资产、人员、财务、机构方面的分开情况）尽调事项：业务独立性：具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道；不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易；资产独立性：房产、土地使用权、专利及非专利技术及其他无形资产的权属；金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款；人员独立性：公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理；财务独立性：公司会计核算体系独立，财务管理和风险控制等内部管理制度建 立健全；机构独立性：公司的机构及控股股东完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，拥有机构设置自主权。362 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查6、公司独立性即公司及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务资产、人员、财务、机构方面的分开情况）注意问题：资产（资金）被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用 在挂牌前应当予以归还，并支付占用费，建立相关制度，规范控股股东占用公司资金，承诺函。公司无偿使用控股股东资产（房产、土地等）应当签署相关协议。挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事（监事、执行事务合伙人）以外的其他职务，也不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。372 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查7、同业竞争尽调事项：公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否及公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。注意问题：同业竞争内容的判断，不仅局限于从经营范围上，而应遵循“实质重于形式”的原则，从业务的性质、客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时应充分考虑对拟挂牌企业及其股东的客观影响。规范标准：对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。存在同业竞争，需要有相应的规范措施，问题的解决在申请挂牌时必须是可以预期的，但不是说一定在挂牌前解决。382 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查8、制度建立及执行情况尽调事项：公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排，决策权限及程序等规定，近两年的执行情况，包括对上述事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，以及决策是否得到有效执行。注意问题：公司的对外担保、关联交易比较常见 应当履行决策程序，未履行决策程序的应当挂牌前予以确认。制度的制定应该细致 如：所有股东均有关联关系时表决程。392 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查9、管理层诚信调查 尽调事项：1、最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；2、是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；3、最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；4、是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；5、是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。注意问题：担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；该条第2款规定公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 （内核要点）402 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查1、公司设立及存续情况2、重大违法违规3、股权情况4、财产合法性5、重大债务6、纳税情况7、环境保护、产品质量及技术标准412 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查1、公司设立及存续情况 尽调事项：公司设立、存续的合法性；历次股权变动合法合规；整体变更；主营业务、董事、高级管理人员、实际控制人的变化情况。注意问题：股权代持 挂牌前需要清理 信息披露注意以下几点：股份代持的原因；股份代持的具体情况；股份代持可能存在的后果，如果引起争议或者诉讼是否会导致股权大幅变动甚至是实际控制人变更；股份代持没有及时解除的原因和障碍（比如成本太高或者时机不够成熟）；股份代持解除的具体时间和方案，以后如果存在问题，后续有什么解决措施。422 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查1、公司设立及存续情况国有股权投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否对拟投资的公司进行过评估、备案，是否需要国有资产监督管理部门批准。增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估、备案手续。国有股退出时是否履行了评估、备案，是否在产权交易所进行了交易，是否需要国有资产监督管理部门批准。432 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查1、公司设立及存续情况整体变更的程序 创立大会没有提前15天通知 解决方式 豁免 没有股改的评估报告 万通液压（830839）整体变更为股份公司时未履行评估手续，股转公司要求中介就该公司股改时未履行评估手续对公司挂牌的影响进行说明。其经审计的净资产值（17，733.17万元）远大于股份公司注册资本（6000万元），情况比较特殊。虽然现在评估不是必须程序，仅为股改提供价值参考，但建议股改时还是要走评估程序，这样容易说明问题。自有资产调账转增股本 重大会计差错追溯调整 计入其他应收-股东款，股东现金补足。442 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查1、公司设立及存续情况整体变更时的纳税 改制时，资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税自然人股东 资本公积转增股本时不征收个人所得税;盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税;法人股东 资本公积转增股本时不缴纳企业所得税;盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，但法人股东不需要单独缴纳企业所得税。452 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查2、重大违法违规注意问题：凡是被罚款以上的处罚，均需要处罚机关出具不属于重大违法违规行为的证明。重大违法违规没有标准重大诉讼仲裁事项 公司是否存在重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项，该等已决和未决诉讼、仲裁及其他重大或有事项对公司的重大影响。税务违法违规环保违法违规劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险462 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查2、重大违法违规劳动社保违法违规劳动合同：除去劳动派遣、退休返聘等特殊情况，均应签订劳动合同。社会保险：中华人民共和国社会保险法规定了职工应当参加基本养老保险。同时，社会保险法第二十条规定了“国家建立和完善新型农村社会养老保险制度”。因此，从社会保险法规定来看，我国基本养老保险包括城镇职工基本养老保险及新型农村社会养老保险制度。国务院关于解决农民工问题的若干意见（国发20065号）的规定：“有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿参加原籍的新型农村合作医疗”。因此，新型农村社会养老保险制度能代替城镇职工基本养老保险、新农村合作医疗能代替医疗保险。尽管从社保保险法的规定来看，两者是两个独立的医疗体系，但是如果职工同意只实施一个那么应该是允许的，合规的。472 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查2、重大违法违规劳动社保违法违规工伤保险 需全员缴纳根据国务院关于解决农民工问题的若干意见（国发20065号）的规定：所有用人单位必须及时为农民工办理参加工伤保险手续，并按时足额缴纳工伤保险费。因此，在农民工五险中，工伤保险具有强制性。住房公积金根据住房公积金管理条例，用人单位应为城镇职工缴纳住房公积金，但并未强制要求用人单位为农民工缴纳住房公积金；同时，根据国务院关于解决农民工问题的若干意见第七条第（二十四）款“有条件的城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房”482 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查3、股权情况尽调事项：公司股份是否存在转让限制的情形，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。注意问题：国有股权转让的特殊程序公司法、股转系统对于股权转让的限制性规定历史上存在股权转让的，应该访谈、确认不存在纠纷（对价支付）在区域股权交易场所挂牌的，挂牌期间合法合规（人数、交易时间、私募发、行）并按照程序办理相关的停牌、摘牌手续公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况 披露事项：子公司的合法合规经营、财务规范、业务分工合作、母子公司分红及实施状况等上市公司参股或控股 重在披露，包括同业竞争、经营决策、双方财务影响等方面的披露492 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查4、财产合法性尽调事项：土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等是否存在法律纠纷或潜在纠纷。注意问题：知识产权取得方式 确保不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明情形土地 根据国务院2006年8月31日发布的关于加强土地调控有关问题的通知（国发200631号）规定，工业用地必须走“招拍挂”程序。使用农村集体土地的应该转为工业用地。特殊情况下不能转为工作用地的要有合理的解决措施。502 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查4、财产合法性房产未能取得房产证 正在进行相关手续，暂未取得证件不符合建筑规划不能取得证件（非主要生产经营物业）512 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查5、重大债务尽调事项：将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务；以及公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。注意问题：合同真实性 （为了银行借款 做的虚假合同）担保合同 风险评估（决议程序、反担保措施）522 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查6、纳税情况尽调事项：公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求，公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。注意问题：财政补贴依赖 风险提示532 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查7、环境保护、产品质量、技术标准尽调事项：公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚；公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。注意事项：重污染行业 上市公司环保核查行业分类管理名录环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况排污许可证 凡是需要向环境排放各种污染物的单位或个人,都必须事先向环境保护部门办理申领排污许可证手续542 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（三）财务调查：由财务专业人员针对目标企业及投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。独立性：专业、独立、客观谨慎性：谨慎全面性：全面重要性：重要原则审阅分析性程序访谈小组内部沟通方法企业内部情况由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响 注：一般仅做内部情况调查，对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。对象目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销及销售、研究及开发、生产及服务、采购、法律及监管、财务及会计、税收、管理信息系统等内容552 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（三）财务调查及财务审计的区别l目的不同：1、财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证；2、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在；3、财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。l方法不同：财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。562 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（三）财务调查的内容572 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（三）财务调查-会计主体基本情况q取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图q了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等主营业务等q了解目标企业历史沿革了解目标企业历史沿革q对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解对关联方作适当了解q对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价582 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（三）财务调查-财务组织q财务组织结构（含具控制力的公司）财务组织结构（含具控制力的公司）q财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）q财务人员结构（年龄、职称、学历）财务人员结构（年龄、职称、学历）q会计电算化程度、企业管理系统的应用情况会计电算化程度、企业管理系统的应用情况592 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（三）财务调查-薪酬政策q薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；q缴纳缴纳“四金四金”的政策及情况；的政策及情况；q福利政策。福利政策。602 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（三）财务调查-会计政策q目标企业现行会计政策；目标企业现行会计政策；q近近3年会计政策的重大变化；年会计政策的重大变化；q及我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；及我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；q现行会计报表的合并原则及范围；现行会计报表的合并原则及范围；q接受外部审计的的政策，及近接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；年会计师事务所名单；q近近3年审计报告的披露。年审计报告的披露。612 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（三）财务调查-税费政策q现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；q税收优惠政策；税收优惠政策；q税收减免税收减免/负担；负担；q关联交易的税收政策；关联交易的税收政策；q集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；q税收汇算清缴情况；税收汇算清缴情况；q并购后税费政策的变化情况。并购后税费政策的变化情况。622 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（三）财务调查-损益表（一）q销售收入及成本销售收入及成本近近310年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势势近近310年产品结构变化趋势年产品结构变化趋势企业大客户的变化及销售收入集中度企业大客户的变化及销售收入集中度关联交易及非关联交易的区别及对利润的影响关联交易及非关联交易的区别及对利润的影响成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析对以上各因素的重大变化寻找合理的解释对以上各因素的重大变化寻找合理的解释 632 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（三）财务调查-损益表（二）q期间费用期间费用近近510年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化q其他业务利润其他业务利润了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近35年数据年数据q投资收益投资收益近年对外投资情况，及各项投资的报酬率近年对外投资情况，及各项投资的报酬率q营业外收支营业外收支有无异常情况有无异常情况642 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（三）财务调查-损益表（三）q对未来损益影响因素的研判对未来损益影响因素的研判销售收入销售收入销售成本销售成本 期间费用期间费用其他业务利润其他业务利润税收税收652 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（三）财务调查-资产负债表（一）q货币资金货币资金可用资金、冻结资金可用资金、冻结资金q应收账款应收账款是否可能被高估（特别关注内部应收账款）是否可能被高估（特别关注内部应收账款）账龄分析、逾期账款及坏账分析账龄分析、逾期账款及坏账分析近年变化趋势分析及原因近年变化趋势分析及原因大客户应收账款分析大客户应收账款分析大额应收账款，可调阅销售合同大额应收账款，可调阅销售合同662 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（三）财务调查-资产负债表（二）q其他应收款其他应收款账龄、坏账及费用性借款分析账龄、坏账及费用性借款分析大额款项的合同、协议大额款项的合同、协议是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？q存货存货查阅最近一次盘点记录查阅最近一次盘点记录存货分类及趋势变化存货分类及趋势变化关注发出商品、分期付款发出商品关注发出商品、分期付款发出商品存货的滞销、残损存货的滞销、残损672 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（三）财务调查-资产负债表（三）q长期投资长期投资控股企业验证其投资比例及应占有的权益控股企业验证其投资比例及应占有的权益参股企业了解其投资资料参股企业了解其投资资料投资的背景及可控制力（特别是国有企业）投资的背景及可控制力（特别是国有企业）q固定资产固定资产固定资产分类固定资产分类在用、停用、残损、无用的固定资产（可及设备管理部门核对资料）在用、停用、残损、无用的固定资产（可及设备管理部门核对资料）生产经营用和非生产经营用的区分生产经营用和非生产经营用的区分设计生产能力及实际生产能力比较，以及原因分析设计生产能力及实际生产能力比较，以及原因分析682 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（三）财务调查-资产负债表（四）q在建工程在建工程工程项目预算、完工程度工程项目预算、完工程度是否存在停工工程是否存在停工工程工程项目的用途工程项目的用途q无形资产无形资产无形资产的种类及取得途径无形资产的种类及取得途径无形资产的寿命无形资产的寿命计价依据（关注土地使用权）计价依据（关注土地使用权）692 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（三）财务调查-资产负债表（五）q借款借款债权人、借款性质、借款条件债权人、借款性质、借款条件是否正常偿还利息是否正常偿还利息是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）q应付账款应付账款业务趋势及应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用业务趋势及应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用应付账款账龄分析应付账款账龄分析预估材料款是否适当预估材料款是否适当702 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（三）财务调查-资产负债表（六）q资本公积资本公积形成原因形成原因q未分配利润未分配利润历年利润及分配历年利润及分配q资产负债结构分析资产负债结构分析q资产质量分析资产质量分析712 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（三）财务调查-现金流量表q历年现金流量情况及主要因素分析历年现金流量情况及主要因素分析 特别关注经营净现金流特别关注经营净现金流经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何营资金来源，对经营净现金流的贡献如何 722 2 2 2.1.1.1.1、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作、尽职调查的操作（三）财务调查-表外项目q对外担保对外担保q已抵押资产已抵押资产q贴现贴现q合作意向合作意向q未执行完毕的合同未执行完毕的合同q银行授信额度银行授信额度q诉讼诉讼q其他其他 73第 三 章 节disanzhangjie尽职调查成果文件2024/6/26743 3 3 3.1.1.1.1、尽职调查成果文件、尽职调查成果文件、尽职调查成果文件、尽职调查成果文件工作底稿尽职调查报告申请文件75一、尽职调查工作底稿：是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、及推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。二、尽职调查报告：主办券商项目小组在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，各成员应在报告上签字并声明对其负责。三、申请文件：中介机构在对拟挂牌公司尽职调查并决定同意其申报挂牌后，需根据尽职调查的结果及全国中小企业股份转让系统的要求制作申请文件，申请文件均为中介机构通过尽职调查工作收集的拟挂牌公司资料或根据尽职调查的结果起草的文件。3 3 3 3.1.1.1.1、尽职调查成果文件、尽职调查成果文件、尽职调查成果文件、尽职调查成果文件76感谢聆听http:/2024/6/2677