企业发行上市实务讲解课件

目录目录第一部分第一部分我国资本市场发展概况我国资本市场发展概况第二部分第二部分中小企业上市需关注的几个问题中小企业上市需关注的几个问题第三部分第三部分广发证券简介广发证券简介1第一部分第一部分我国资本市场发展概况我国资本市场发展概况 我国资本市场现状 我国资本市场展望 我国中小企业与资本市场21.1 1.1 1.1 1.1 国内资本市场发展现状国内资本市场发展现状国内资本市场发展现状国内资本市场发展现状IPOIPO发行家数发行家数IPOIPO募集金额募集金额（单位：亿元）（单位：亿元）数据来源：Wind，截止2008年5月31日数据3数据来源：Wind资讯 上市公司家数与总市值变化情况上市公司家数与总市值变化情况 根据人民银行2007年中国金融市场发展报告，2007年股票市场交易金额成倍增长，沪、深两市日均成效1903亿元，比2006年增长407%。两市总市值从2006年末的8.94万亿增至年末的32.71万亿元，占GDP比重由42.7%提升至132.6%。4逐渐与国际接轨的证券监管及公司治理环境：逐渐与国际接轨的证券监管及公司治理环境：2007年起，我国上市公司开始执行新的会计准则制度。与此同时，上市公司信息披露管理办法亦正在逐步修改完善。新的制度及管理办法正在进一步向国际惯例及标准靠拢。更加市场化的发行手段：更加市场化的发行手段：在新的政策法规及监管环境下，我国证券发行市场化程度将越来越高。绿靴发行、闪电配售等市场化发行方式将会被越来越多的上市公司所采用。全流通的历史发展时代：全流通的历史发展时代：在股权分置改革之后，我国证券已进入一个全新的全流通时代。股份的全部可流通为市场的进一步发展提供了坚实的基础，同时也为中国证券市场与国际资本市场的接轨提供了一个平行的可比平台。融融资资环环境境中中国国资资本本市市场场发行审核流程简单透明：发行审核流程简单透明：我国证券主管部门监管思路正在发生根本性的改变。证券发行制度也已从过去的审批制、通道制转为保荐制。在新的发行审核制度下，证券发行审核程序更加透明、公开及快捷。2006年、2007年我国证券发行审核周期平均在80个工作日左右。1.2 国内资本市场发展展望5中国证券市场中国证券市场投融资市场环境投融资市场环境 融资品种及创新空间大大拓宽权证、可分离交易可转债等新投融资品种不断推出。投资者结构及数量大幅提升 制度建设及监管环境日趋完善证券法、公司法及相关配套法律法规的修改完善创造了良好法制环境；此外，对上市公司大股东限时清欠及加大对市场违法违规行为处罚力度等措施的实施塑造了一个更加健康的市场环境。市场运行基础坚实稳固中国经济的持续稳定发展是中国证券市场持续向好的基石。证券投资基金、QFII，社保基金，保险资金，企业年金等机构投资者力量不断强大。中长期而言，良好及健康的市场基础及氛围将吸引更多的资金中长期而言，良好及健康的市场基础及氛围将吸引更多的资金流入，进而提升整个市场的资源配置功能及投融资效率。流入，进而提升整个市场的资源配置功能及投融资效率。6日益丰富及多样化的投融资工具日益丰富及多样化的投融资工具u中小企业板u券商集合理财前景展望2007年2006年2004年2005年u股权分置改革u短期融资券u权证u债券买断式 回购u商行次级债u金融债券u国际开发机构人民币债券u信贷资产证券化u债券远期交易u人民币对外币远期业务u黄金延期交收品种u个人黄金投资u人民币利率互换u混合资本债券u重整资产支持 债券u分离型可转换公司债券u外汇的掉期交易u基金封转开u生命周期基金u复制、分拆基金uQDIIu券商定向理财u公司债券u机构专户理财u股指期货u融资融券u备兑权证u作市商制度u外国公司国内上市u直接投资期货期权互换等u当日回转交易7市场意识和企业市场意识和企业家精神的复苏家精神的复苏技术进步技术进步政府管理能力政府管理能力的提升的提升 人口红利人口红利城市化城市化工业化工业化 劳动力素质提高劳动力素质提高 经经济济效效率率的的持持续续提提高高 丰丰富富的的劳劳动动力力供供给给 高高储储蓄蓄 宏宏观观经经济济持持续续增增长长 资资本本市市场场发发展展壮壮大大我国宏观经济的持续增长将支持资本市场进一步发展壮大我国宏观经济的持续增长将支持资本市场进一步发展壮大81.3 1.3 中小企业与资本市场中小企业与资本市场1中小企业对经济增长的贡献越来越大 我国有中小企业4200万户，占企业总数的99%以上。“十五”期间，国民经济年均增长9.5%，而规模以上中小工业企业增加值年均增长28左右。目前，中小企业创造的最终产品和服务价值相当于国内生产总值的60左右，缴税额为国家税收总额的50左右。2 中小企业成为技术创新的生力军目前，65%的发明专利、80%以上新产品开发由中小企业完成。无论是电子信息、生物医药、新材料等高新技术领域，还是在信息咨询、创意设计、现代物流等新兴服务业，中小企业技术创新都十分活跃。3中小企业促进了经济结构的调整和优化 中小企业在“专、精、特、新”方面迈出了步伐，以中小企业集聚为特征的产业集群发展迅速，优化了产业组织结构。9 2004年4月，首家上市公司新和成登陆中小企业板；截至2008年5月末，共计242家公司在中小企业板挂牌；数据来源：WIND资讯 2005-2007年间，中小板上市公司平均营业收入规模分别为 6.38亿元，8.53亿元及11.29亿元，营业利润分别为5700 万元，7536万元及1.04亿元；2007年末中小企业板上市公司平均EPS为0.58元。10第二部分第二部分上市中关注的几个问题上市中关注的几个问题 规范运作 财务会计 盈利模式 发展规划/募集资金投向 信息披露11独立性独立性规范运作规范运作盈利能力盈利能力募集资金投向募集资金投向需要关注的几个问题 据深交所统计，2007年，发审委共审核企业证券发行申请354家次，未通过的公司共有55家，其中首发38家，再融资17家，否决率为15.54%；其中首发否决率较高，为24.36%。信息披露质量、持续盈利能力、主体资格、独立性、规范运 作、财务与会计和募集资金使用等九大实质性审核仍为重点;目前创业板上市及相关审核规则仍未定，但拟上市的企业仍 应充分尊重现有的审核框架并予以参照准备。122.1 2.1 独立性独立性独立性独立性规范运作盈利能力募投v资产完整o业务独立业务独立o机构独立机构独立o财务独立财务独立o人员独立人员独立-完整的业务体系，直接独立经营能力完整的业务体系，直接独立经营能力完整的业务体系，直接独立经营能力完整的业务体系，直接独立经营能力与控股股东、实际控制人及其控制的与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。公平的关联交易。13【例【例1 1】：公司委托控股股东代签销售合同和收受货款且金额】：公司委托控股股东代签销售合同和收受货款且金额 较大。最近三年该类货款占公司主营收入较大。最近三年该类货款占公司主营收入50%50%以上。以上。独立性独立性规范运作盈利能力募投【例【例2 2】：某公司主要生产白酒业务。】：某公司主要生产白酒业务。2004-20062004-2006年间，股份年间，股份 公司向控股股东多次收购相关资产。与此同时，控公司向控股股东多次收购相关资产。与此同时，控 股股东存在占用公司的资金用以偿付应付货款、应股股东存在占用公司的资金用以偿付应付货款、应 付工程款项以及职工工资保险费用的行为，同时，付工程款项以及职工工资保险费用的行为，同时，公司向控股股东租用土地、购买综合服务。公司向控股股东租用土地、购买综合服务。此外，公司于此外，公司于2006 2006 年年3 3月召开的年度股东大会上决月召开的年度股东大会上决 议支付给控股股东一次性补贴议支付给控股股东一次性补贴3800 3800 万元。理由是万元。理由是 控股股东转让给公司的商标给公司带来巨大的收益控股股东转让给公司的商标给公司带来巨大的收益 以及控股股东不同业竞争承诺。以及控股股东不同业竞争承诺。问题：独立性存在缺陷问题：独立性存在缺陷 关联交易公允性关联交易公允性 问题：销售环节的独立性。问题：销售环节的独立性。14独立性规范运作规范运作盈利能力募投2.2 规范运作v公司治理o关联交易关联交易订立公司章程三会及独董、董秘、审计委员 会制度等规范健全规范健全o公司设立公司设立依法设立依法设立发起人符合法定人数股本达到法定资本最低限额实物资产投入需要评估规范合理规范合理程序合规、定价是否公允交易的背景、动机重点关注与大股东的资金往来15独立性规范运作规范运作盈利能力募投2.2 规范运作o无违规记录无违规记录近36个月工商/税收/土地/环保/海关无违规记录 税收政策税收政策发行后执行的税种、税率应合法合规；前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示；近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。土地政策土地政策股份公司取得土地使用权有折价入股、出让、受让、租赁等方式；股份公司取得土地的方式不合法的，应依法纠正。环境保护环境保护公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求；拟投资项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求；对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。16【例【例3 3】：公司第三大股东持有公司】：公司第三大股东持有公司16%16%股份，其中股份，其中1212名股东名股东 接受接受115115名自然人委托持股名自然人委托持股 问题：问题：股权不清晰，存在潜在纠纷。股权不清晰，存在潜在纠纷。独立性规范运作规范运作盈利能力募投17独立性规范运作盈利能力盈利能力募投2.3 盈利能力-独立、持续独立、持续独立、持续独立、持续u 行业：行业：特点特点、现状、现状、趋势趋势、空间、空间u 公司：在行业中的地位、盈利因子公司：在行业中的地位、盈利因子u 盈利模式：满足公司经营目标的需要盈利模式：满足公司经营目标的需要18第13条：发行人应当具有持续盈利能力具有持续盈利能力，不存在下列情形：不存在下列情形：(1)经营模式、产品或服务经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(2)行业地位行业地位或发行人所处行业的经营环境行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人持续盈利能力构成重大不利影响；(3)在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(4)发行人最近一年的营业收入或净利润最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；(5)发行人最近一年的净利润最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；19【例【例4 4】：某企业主要从事开关电源及电源器等电子器件生产，】：某企业主要从事开关电源及电源器等电子器件生产，主要供应大型家电企业。企业产品、技术不错，在主要供应大型家电企业。企业产品、技术不错，在 细分行业上为龙头地位。细分行业上为龙头地位。问题：问题：行业经营格局及发展趋势的变化对企业未来发展不利行业经营格局及发展趋势的变化对企业未来发展不利 缺乏具体的应对措施表述，令其持续盈利能力受质疑缺乏具体的应对措施表述，令其持续盈利能力受质疑【例【例5 5】：某企业为食品生产企业，但销售中使用的主要商标与】：某企业为食品生产企业，但销售中使用的主要商标与 其它生产食品的企业共有。有关协议书对共有双方的其它生产食品的企业共有。有关协议书对共有双方的 使用领域未作明确划分。使用领域未作明确划分。问题：企业对该无形资产的使用存在限制，未来经营存在较大问题：企业对该无形资产的使用存在限制，未来经营存在较大 风险。风险。独立性规范运作盈利能力盈利能力募投注意：过往业绩对非经常性损注意：过往业绩对非经常性损益的依赖性益的依赖性20独立性规范运作盈利能力募投募投v与主营业务的关联度o投资的必要性投资的必要性2.4 募集资金投向o投资的可行性投资的可行性o相关手续的完备相关手续的完备o募集资金额度的合理性募集资金额度的合理性-充分有效地论证充分有效地论证是否用于公司主业发展是否用于公司主业发展投资规模与公司现状配比投资规模与公司现状配比(生产规模/管理能力/技术水平/财务状况)新增产能是否能消化新增产能是否能消化固定资产折旧影响固定资产折旧影响 21【例【例6 6】：某公司募投拟投向的产品之一未取得产品认定证书，】：某公司募投拟投向的产品之一未取得产品认定证书，而按照国家有关规定，项目在经过技术评审后需试运而按照国家有关规定，项目在经过技术评审后需试运 行行3 3年时间，在年时间，在3 3年内未发生质量事故，经验收合格才年内未发生质量事故，经验收合格才 可以申请认定证书。此外，募投的另外两个产品虽然可以申请认定证书。此外，募投的另外两个产品虽然 拿到认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标拿到认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标 才有可能拿到项目。才有可能拿到项目。独立性规范运作盈利能力募投募投问题：投资项目尚不具备实施条件问题：投资项目尚不具备实施条件(产品认证何时取得以及产品认证何时取得以及 能否取得，项目何时达产以及能否取得效益能否取得，项目何时达产以及能否取得效益)，项目，项目 可行性存在重大不确定性。可行性存在重大不确定性。22【例【例7 7】：】：20042004、20052005、20062006年末及年末及20072007年年6 6月末，公司固定月末，公司固定 资产余额分别为资产余额分别为159159、333333、617617和和20162016万元，主要万元，主要 生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资 项目预计总投资项目预计总投资3840338403万元。项目投产后将增加约万元。项目投产后将增加约 3 3亿元生产设备，主要生产大尺寸液晶显示产品。亿元生产设备，主要生产大尺寸液晶显示产品。独立性规范运作盈利能力募投募投 问题：新资投资规模过大，产品有所不同，让人对公司问题：新资投资规模过大，产品有所不同，让人对公司 是否有足够的能力实施以及新增的利润能否抵销是否有足够的能力实施以及新增的利润能否抵销 新增的折旧存在疑虑。新增的折旧存在疑虑。23 关于“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的最新政策解读 非同一实际控制人下的重组非同一实际控制人下的重组同一实际控制人下的重组同一实际控制人下的重组24 最新IPO导向和被否案例分析 被否案例分析被否案例分析2008年年IPO审核动态审核动态25信息披露 不越“雷池”：真实、准确、完整，不得有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏 不闯不闯“红灯红灯”：不抱侥幸心理不抱侥幸心理26上市上市-您准备好了吗？您准备好了吗？v外部条件：是否已经符合法律法规要求是否已经符合法律法规要求o内部条件：内部条件：对上市有充分的认识对上市有充分的认识核心管理层取得共识核心管理层取得共识人员的准备人员的准备业务的准备业务的准备管理的准备管理的准备27第三部分第三部分广发证券简介广发证券简介 精品资料网广发证券的优势广发证券的优势知识图强、求实奉献知识图强、求实奉献广发证券前身是成立于广发证券前身是成立于19911991年。目前注册资本年。目前注册资本2020亿元。公司成立亿元。公司成立以来，凭借以来，凭借“知识图强、求实奉献知识图强、求实奉献”的核心理念，由小到大，由弱到的核心理念，由小到大，由弱到强，完全依靠自身积累，实现了高速增长。强，完全依靠自身积累，实现了高速增长。 精品资料网投行业务优势投行业务优势人才优势人才优势公司员工平均年龄32岁，其中博士、博士后及在读博士53人，硕士研究生505人，公司以集中的人才优势享有中国证券行业“博士军团”的美誉，是中国金融行业首批获得国家人事部批准设立博士后流动站的企业。截止今年5月29日，根据证监会最新公开资料显示，公司共拥有62位注册保荐代表人，即可同时申报31个项目，另有多位在申报注册中，保荐代表人数量居业内第二。 精品资料网投行业务优势投行业务优势优秀的投资银行业务表现及业绩优秀的投资银行业务表现及业绩 2004年，公司担任并购财务顾问项目的数量在全国证券公司中位居第一位 2005年，公司股票发行总家数分别名列全国同业第二位；公司股权分置改革保荐业务 稳居同行业第二位 2006年至今，公司权证创设量和市场交易份额全国排名第一 2006年，承销保荐新老划断后第一单：长江电力认股权证 累计完成主承销项目120多家，大部分为民营企业与较高成长性的中小型企业 2007年，公司已成功发行25个IPO和再融资项目，发行数量市场排名第三 精品资料网创新能力业内领先创新能力业内领先 1994年，在国内首创“全额预缴、比例配售、余额即退”、“免费预约、限量申购、抽签分 配”等在1994-1999年间被广泛使用的发行方式 1999年，率先在国内A股市场引入“路演推介”2000年，在闽东电力发行中首次采用“荷兰式竞标”发行方式，创下国内IPO发行市盈率 88倍的最高记录 2002年，在中信证券IPO发行中，率先采用“市值配售和上网定价相结合，实施单向回拨 机制”的发行方案，实现了发行人和投资者的双赢投行业务优势投行业务优势 精品资料网投行业务优势投行业务优势 2005年，武钢股份股改中率先提出蝶式权证理念，丰富了证券市场的金融交易品种 2005年，推出中国证券市场第一个集合理财产品-广发证券集合资产管理计划（2号）2005年，率先推出我国首例券商资产证券化产品“莞深收益计划”2006年，相隔多年后首次推出长江电力权证融资业务 精品资料网投行业务优势投行业务优势在2005年以来相继收购武汉证券及第一证券后，广发证券在全国实际控制的营业网点已 超过217家，营业网点居同行第二。广发旗下的广发基金与易方达基金不仅在基金业内业绩出众且负有盛名，同时还管理着 近3千亿的基金资产。机构及零售渠道的构建为公司与众多机构及散户投资者的沟通提供了双重保障，同时也 提升及巩固了公司在资本市场的影响度，确立了公司强大的资本定价能力。网络及基金优势网络及基金优势地缘优势地缘优势 广发证券及投行业务总部设在广州，与在座企业同处珠江三角洲，交通方便，能够为 公司提供更加方便快捷的服务及后续业务支持。谢 谢!35